南亚新材料科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

股票代码：688519股票简称：南亚新材

2025年10月

目录

2025年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5

2025年第四次临时股东大会会议议案 ...... 8

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 8

议案二关于修订、制定部分公司治理制度的议案 ...... 10

南亚新材料科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南亚新材料科技股份有限公司章程》及《南亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第四次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

南亚新材料科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年10月27日14点30分

（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室

（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年10月27日至2025年10月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

序号

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

南亚新材料科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议议案

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的

议案

各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司拟取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则，具体情况如下：

一、关于取消公司监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接行使；同时，《南亚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述均相应删除。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》之日起解除职务。在此之前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、关于修订《公司章程》及相关议事规则情况

鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。将《南亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的名称变更为《南亚新材料科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）并

对其同步修订，对《南亚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）同步修订。

同时提请股东大会授权公司董事会或其授权代表具体办理与章程修订相关的工商备案等手续。授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

具体内容详见公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年10月27日

议案二关于修订、制定部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修订、制定部分公司治理制度，具体如下表：

序号

具体内容详见公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》。上述制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年10月27日