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广州慧智微电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为了规范广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资的风险，提高对外投资的效益，合理、有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家法律、法规、规范性文件和《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权、实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。

第三条公司的投资管理必须遵循以下基本原则：

（一）遵守国家法律、法规、规范性文件和证券交易所监管规定及《公司章程》的相关规定，符合国家的产业政策；

（二）符合公司发展战略和规划要求，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司的主营业务，有利于增强公司的核心竞争力；

（三）坚持效益优先，对投资行为进行充分的研究和论证，以利于提高公司的整体经济效益；

（四）注意投资风险，保证资金的安全运行。第四条本制度适用于公司及各级子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，以及虽然持股数未超过50%，但可以对其实施控制的公司。

第二章对外投资的决策范围第五条本制度所指的对外投资包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立子公司、合营企业、联营企业等经济实体；

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（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资、基金投资；

（五）委托理财（购买低风险银行理财产品的除外）；

（六）委托贷款；

（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

（八）持有至到期投资；

（九）法律法规规定的其他对外投资。第六条按照投资期限的长短，公司的对外投资可分为短期投资和长期投资两类：

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

1.公司独立出资兴办企业；

2.公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立合资公司、合作公司或合作开发项目；

3.公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。

第三章对外投资的决策权限

第七条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第八条公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过并披露外，还应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

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司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元。

交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。

会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过

个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过

年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到上述标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第九条公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，经董事会审议批准，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%的；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但低于50%的；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但低于50%的；

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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元，但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额不超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过

万元。第十条公司进行的对外投资未达到董事会审议标准的，董事长有权决定，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外：

第十一条上述第八条、第九条的相关指标计算过程中：

（一）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）上述所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（三）公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第八条、第九条，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十二条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。公司原则上不用自有资金进行证券投资，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

公司经慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模及期限。

公司应当指派专人持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

第十三条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议

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程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

第十四条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十五条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占市值的比例，适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定。

相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第十七条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

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第十八条公司进行证券投资的公司董事会、股东会或董事长应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。公司应当在证券投资方案通过决策后，根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报。

第十九条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。

第二十条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第八条、第九条规定；公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用上述规定；公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第八条、第九条；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

第二十一条控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者监管部门另有规定的，从其规定。

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第二十二条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用公司关联交易决策制度的有关规定。公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。

第四章对外投资的组织管理机构

第二十三条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并为决策提供建议。

第二十四条董事长是公司开展对外投资的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资项目作出调整或修订。

第二十五条公司财务部负责对外投资的前期调研、论证和实施。投资管理部对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第二十六条公司财务部负责对外投资的财务管理，投资项目确定后，财务部负责筹措资金，并负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十七条公司法务部和法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第二十八条公司审计委员会负责对对外投资活动进行监督、检查，内容主

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要包括：

（一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；

（二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；

（四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；

（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整；

（六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；

（七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合规。

第五章对外投资的决策管理程序

第一节短期投资第二十九条公司短期投资的决策程序：

（一）投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第三十条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第三十一条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相

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互制约的两人联名签字。第三十二条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第三十三条公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资第三十四条董事长适时组织投资项目评估小组，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交董事长批准。

第三十五条超出董事长决策权限的，董事长对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会战略委员会进行研究并向董事会提出建议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

第三十六条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎选择最优方案。

第三十七条已批准实施的对外投资项目，授权公司相关部门负责具体实施。

公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理，具体监督管理工作可授权投资管理部门实施。

第三十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十九条财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实物使用部门和管理部门同意。

公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第四十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

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第四十一条投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第四十二条投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第四十三条公司审计委员会、财务部、内控审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四十四条投资管理部门应做好投资项目的档案管理，确保自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料安全和完整。

第六章对外投资的转让与收回

第四十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第四十七条公司对外投资的收回和转让等处置，应严格按照《公司法》和

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《公司章程》规定的权限，由董事长、董事会或股东会审议决定。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第四十八条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。

第四十九条投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第七章对外投资的人事管理

第五十条公司对外投资组建合作、合资公司且持股10%以上的，原则上应对被投资公司派出经法定程序选举产生的董事或监事，参与和监督影响被投资公司的运营决策。

第五十一条对于对外投资组建的控股子公司或持股50%以上的联营企业，公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员，对子公司、联营企业的运营、决策起重要作用。

第五十二条上述第五十条、第五十一条规定的对外投资派出的人选由公司董事长决定或选派。

第五十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司对外投资的保值、增值。

第五十四条公司委派出任被投资单位董事、监事等职务的有关人员，应注意通过参加董事会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的投资单位的信息，并应及时向公司汇报投资情况。

第五十五条公司派出的董事长（董事）、财务负责人、主要经营管理人员每年向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第八章对外投资的财务管理与审计

第五十六条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

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料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。第五十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第五十八条公司境内子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。公司境外子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循注册地会计准则的规定。

第五十九条公司子公司应每月向公司财务部、内部审计部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第六十条子公司的财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第六十一条公司内控审计部在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第九章董事、管理人员及相关责任单位的责任

第六十二条公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项违规投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第六十三条本管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第六十四条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的

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轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第十章附则第六十五条本制度所称“以上”、“以下”、“达到”、“不超过”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第六十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并经合法程序进行修订。

第六十七条本制度由公司董事会负责解释。

第六十八条本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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