上海复旦张江生物医药股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度

（经2025年11月26日董事会审议通过）

第一章总则第一条为加强上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（与《上交所上市规则》以下合称“《上市规则》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。本制度应同时遵守《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的相关规定，如两个规则规定不一致时，按从严原则执行。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度相应条款规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的行为。公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。本制度中所指的与公司董事和高级管理人员有关联（连）的人士包括但不限于上述人士的配偶、子女、父母、兄弟姐妹、以上述人士为唯一受托人的信托、代表上述人士管理包含公司证券的投资基金的专业管理机构的基金经理等，具体以有关境内外法律法规的最新规定为准。

公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司A股股份及其衍生品种、H股股份及其衍生品种。

董事及高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；董事及高级管理人员开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《上市规则》等法律法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章买卖公司股票行为的申报及披露

第四条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有公司股票的账户所有人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事和高级管理人员在公司科创板上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后

个交易日

内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后

个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

公司董事会秘书/公司秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第五条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，同意公司股票上市地证券交易所依法及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划提前以书面方式向董事会主席（如为董事会主席本人，则为董事会指定的另一位董事）提出书面申请，同时告知董事会秘书办公室并由其核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书办公室应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险；如不存在前述不当情形的，则该等交易应在获得公司董事会主席（如为董事会主席本人，则为董事会指定的另一位董事）的书面确认并完成适用法律法规要求的程序（如有）后方可进行。具体程序如下：

“交易日”泛指上海证券交易所或香港联合交易所有限公司开市买卖的日子，如遇两地开市时间不同时，取时间较长者适用本制度，下同。

（一）上述有关董事及境内外法律法规规定的相关人士要求批准其买卖公司已发行的H股股份及其衍生品种的请求，须于5个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后

个交易日；

（二）如若公司董事、高级管理人员拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司已发行的A股股份的，应当至少提前

个交易日取得董事会主席（如为董事会主席本人，则为董事会指定的另一位董事）的书面确认并通过公司完成减持计划的披露后，方可进行。

前述减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在法律规定的不得减持情形的说明等。在规定的减持时间区间内公司发生高送转、并购重组等重大事项的，或者减持计划实施完毕或预先披露的减持时间区间届满的，公司董事、高级管理人员还应当根据相关规定的要求分别披露减持进展及减持结果情况。

书面申请文件的模板详见本制度附件一。公司应保留书面记录，证明上述书面申请已发出并且获得书面确认。

第七条上市公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格及原因；

（三）变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

书面报告文件的模板详见本制度附件二。

第八条公司的董事及最高行政人员必须申报其所持的任何股权权益（并无设定最低申报起点），并须向公司及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）披露其在公司或公司的任何相联法团中拥有的股份权益或淡仓（如沽空）权益、债券的权益及被视为拥有的权益。如上述权益发生变动，董事及最高行政人员须于股份发生变动

个交易日内履行联交所权益申报披露义务。《证券及期货条例》另有规定的，应当从其规定。

第九条公司董事、高级管理人员持有公司股票及其变动达到《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的比例时，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定履行权益变动等相关信息披露义务。

第十条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持公司股票数量；

（二）报告期内股份增减变动量及增减变动的原因；

（三）报告期末所持公司股票数量；

（四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。

第三章股票交易的一般规则第一节股票交易的禁止性规定

第十一条公司董事、高级管理人员及境内外法律法规规定与其有关联（连）的人士在下列期间不得买卖公司的股票：

（一）公司季度、半年度业绩公告/报告以及年度报告刊发前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前

日起至最终公告日；

（二）公司年度业绩公告刊发之日前60日内，或有关财政年度结束之日起至年度业绩刊发之日（包括该日）止期间（以较短者为准）；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策过程之日，至依法披露之日；

（五）公司股票上市地证券监管机构所规定的其他期间。

第十二条公司董事、高级管理人员所持公司股票在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满

个月的；

（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满

个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3

个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）适用法律法规及公司股票上市地证券监管机构所规定的其他情形。

第十三条公司董事、高级管理人员及境内外法律法规规定与其有关联（连）的人士等证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票。

第十四条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》有关避免短线交易的规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的A股股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后

个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算

个月内又买入的。第二节股票交易的限制性规定

第十五条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。

第十六条董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十七条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后

个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。第十八条公司董事、高级管理人员交易公司股票的，应当遵守境内外法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定；对更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件等作出承诺的，应当严格遵守该等承诺。

第四章附则第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市地证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并尽快修订本制度、报董事会审议通过。第二十条本制度由公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释和修改。

附件一：

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事、高级管理人员股份变动申请表

每次的时间区间不得超过

个月；价格区间应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势予以审慎确定；数量区间范围应当具有可执行性。

附件二：

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事、高级管理人员股份情况表