股票简称：茂莱光学 股票代码：688502

南京茂莱光学科技股份有限公司

MLOPTIC Corp.

（江苏省南京市江宁区经济技术开发区铺岗街398号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二五年七月

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声 明

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不满足投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转债，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转债回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为A+，本次可转换公司债券信用评级为A+，

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评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券存续期内，如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险。

（一）存货跌价风险

截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,378.18万元、15,980.17万元和20,302.25万元，对应计提的存货跌价金额分别为1,842.14万元、2,371.23万元和2,841.37万元。公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和产成品，同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。

（二）应收账款回收风险

截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,307.61万元、9,930.90万元和12,731.36万元，整体呈现增长态势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

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（三）毛利率波动的风险

2022年-2024年，公司综合毛利率分别为49.52%、51.89%和48.41%，报告期各期公司综合毛利率存在一定幅度波动。公司综合毛利率情况受下游应用领域客户需求变化、产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高毛利水平，公司毛利率存在进一步下降的风险。

（四）净利润下降的风险

报告期内，公司营业收入分别为43,872.54万元、45,802.80万元和50,282.86万元，归属母公司股东的净利润分别为5,901.48万元、4,672.38万元和3,552.10万元。报告期内，公司的净利润存在一定幅度下降主要受期间费用上涨，以及报告期各期产品销售结构变化带来的毛利率波动等因素影响。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、下游市场需求、市场竞争、新产品开发进度等因素息息相关，公司所处行业在研发、管理等各方面亦存在持续加强投入的需求，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年净利润进一步下降的风险。

（五）境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险

报告期各期，公司外销收入分别为34,680.23万元、31,499.72万元及33,925.57万元，占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%，境外销售收入占比较高。公司境外销售的主要区域包括欧洲、北美洲、亚洲等。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济下滑的可能，全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响，进而影响公司业绩。

公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，相关国家对公司产品可能持续加征或提高关税等国际贸易相关的不稳定因素可能会对公司境外产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

（六）境外采购受全球经济和贸易政策变动影响的风险

当前国际贸易环境更加复杂，全球贸易壁垒总体呈上升态势，部分国家通过加征关

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税、进出口限制、实体清单管控等手段实施贸易保护政策。

报告期内，公司境外采购原材料的金额分别为2,433.20万元、4,198.71万元和6,866.95万元，公司原材料境外采购的比例分别为19.20%、30.65%和39.35%。报告期内，公司境外采购占比逐渐上升。若未来有关国家持续升级贸易限制措施，或国际政治经济局势进一步恶化，可能会对公司境外采购产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

（七）汇率波动风险

公司在出口产品、采购部分原材料时使用美元等外币进行计价和结算。报告期内，美元兑人民币汇率均呈现一定程度的波动，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%。若未来人民币汇率发生不利波动，则会对公司业绩产生不利影响。

（八）下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险

公司所在的细分行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套部件，是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。近年来，半导体、生命科学、AR/VR等高科技领域发展迅速，各个细分行业市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略。如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用领域中短时间内无法找到新的可替代客户，从而对该细分市场的业务发展产生不利影响。

（九）公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险

公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。

根据弗若斯特沙利文，全球工业级精密光学的市场规模预计2026年将达到267.6

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亿元；蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市场超过70%的份额，处于行业领先地位。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。

五、关于公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“（一）利润分配的具体规定

1.现金分红的条件以及比例

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在满足现金分红条件时，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

2.公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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3.利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

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3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司股东会审议利润分配方案，必须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、股东会审议通过利润分配方案后，由董事会负责执行。

6、公司监事会应当对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会、管理层存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（四）利润分配政策调整

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司2022年利润分配方案

2023年5月8日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利7元（含税），合计派发现金红利36,960,000.00元（含税）。此次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

此外，2022年度公司未进行其他形式分配。

2、公司2023年利润分配方案

2024年4月22日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利6.50元（含税），合计派发现金红利34,320,000.00元（含税）。此次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

此外，2023年度公司未进行其他形式分配。

3、公司2024年利润分配方案

2025年4月28日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税），合计派发现金红利11,035,900.47元（含税）。此次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

此外，2024年度公司未进行其他形式分配。

公司2022年-2024年的现金分红情况如下：

单位：万元

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计8,231.59万元，占最近三年实现的年均可分配利润的174.82%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺

（一）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下：

1、持续发展公司主营业务，提高公司盈利能力

本次发行的募集资金投资项目是在公司现有技术优势的基础上，进一步拓展公司在超精密光学器件和镜头领域的量产能力。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。

2、积极推进募投项目建设，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的

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检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“1、作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，对发行人或其股东造成

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损失的，本企业/本人将依法给予补偿。自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、不满足投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 3

四、特别风险提示 ...... 3

五、关于公司的股利分配政策 ...... 6

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺 ...... 10

目 录 ...... 13

第一节 释义 ...... 17

第二节 本次发行概况 ...... 21

一、发行人基本情况 ...... 21

二、本次发行的背景和目的 ...... 22

三、本次发行的基本情况 ...... 24

四、本次发行有关机构 ...... 36

五、发行人与本次发行相关机构的关系 ...... 38

六、认购人承诺 ...... 38

第三节 风险因素 ...... 40

一、与发行人相关的风险 ...... 40

二、与行业相关的风险 ...... 41

三、与募投项目实施相关的风险 ...... 43

四、其他风险 ...... 44

第四节 发行人基本情况 ...... 47

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 47

二、科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 ...... 48

三、公司组织结构及重要权益投资情况 ...... 49

1-1-14四、控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 56

五、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项 ...... 58

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ...... 61

七、公司的特别表决权股份或类似安排 ...... 70

八、协议控制架构 ...... 70

九、公司所处行业基本情况 ...... 70

十、公司主营业务的具体情况 ...... 83

十一、技术与研发情况 ...... 98

十二、公司主要固定资产、无形资产情况 ...... 102

十三、公司业务经营资质 ...... 107

十四、公司拥有的特许经营权情况 ...... 107

十五、发行人报告期内重大资产重组情况 ...... 108

十六、公司的境外经营情况 ...... 108

十七、报告期内的分红情况 ...... 108

十八、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ...... 116

十九、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况......... 116第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 117

一、最近三年财务报表审计情况 ...... 117

二、最近三年财务报表 ...... 117

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 122

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 122

五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正 ...... 124

六、财务状况分析 ...... 127

七、经营成果分析 ...... 152

八、现金流量分析 ...... 167

九、资本性支出分析 ...... 169

十、技术创新分析 ...... 169

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项 ...... 173

1-1-15十二、本次发行的影响 ...... 173

第六节 合规经营与独立性 ...... 175

一、公司报告期内受到的行政处罚情况 ...... 175

二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 175

三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况 ...... 175

四、同业竞争 ...... 175

五、关联交易 ...... 179

第七节 本次募集资金运用 ...... 185

一、本次募集资金投资项目计划 ...... 185

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 185

三、本次补充流动资金规模符合相关规定 ...... 198

四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 ...... 198

五、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 199

六、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 200

七、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 201

第八节 历次募集资金运用 ...... 203

一、最近五年内募集资金基本情况 ...... 203

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 205

三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ...... 211

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ...... 211

第九节 声明 ...... 213

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 213

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 215

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 216

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 217

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 218

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 219

保荐人（主承销商）董事长声明 ...... 220

保荐人（主承销商）总裁声明 ...... 221

1-1-16四、发行人律师声明 ...... 222

五、会计师事务所声明 ...... 223

六、资信评级机构声明 ...... 226

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 227

第十节 备查文件 ...... 230

附件一：发行人及其控股子公司拥有的商标情况 ...... 231

附件二：发行人及其控股子公司拥有的专利情况 ...... 232

附件三：发行人及其控股子公司拥有的著作权情况 ...... 243

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第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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安装在汽车上，通过镜头记录并实现实时视频的功能为驾车安全性、交通事故处理等方面提供支持的元器件

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注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：南京茂莱光学科技股份有限公司英文名称：MLOPTIC Corp.注册地址：南京市江宁开发区铺岗街398号通讯地址：南京市江宁开发区铺岗街398号法定代表人：范一注册资本：5,280万元有限公司成立时间：1999年8月24日整体变更设立日期：2015年6月1日邮政编码：211102电话号码：025-52728150传真号码：025-52728150互联网网址：http://www.mloptic.com电子信箱：investors@mloptic.com股票简称：茂莱光学股票代码：688502.SH股票上市交易所：上海证券交易所统一社会信用代码：91320100608978891U经营范围：光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行的背景

1、超精密光学行业及其下游应用领域是国家政策支持鼓励的产业依据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，超精密光学器件研发与生产，属于新一代信息技术产业的“1.2.2电子专用设备仪器制造”中“C4028电子测量仪器制造”中的“高精度光学检测设备”或为其实现核心功能的关键部件。

近年来，国家大力推动超精密光学行业下游应用领域发展，相关部委出台了一系列扶持政策。2024年9月，工业和信息化部印发的《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》明确将半导体生产设备、测量检测装备、体外诊断装备、医学影像装备、航天飞行器列入重大技术装备，推动自主研发和应用，提升我国装备制造业的核心竞争力。2023年8月，交通运输部发布的《关于推进公路数字化转型加快智慧公路建设发展的意见》提出要积极应用无人机激光雷达测绘、倾斜摄影、高分遥感、北斗定位等信息采集手段。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，强调提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路技术创新应用。2019年3月，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发了《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，提出要突破核心关键器件，要坚持整机带动，突破超高清成像、医学影像诊断等关键技术，发展高精密光学镜头等关键配套器件。

2、半导体行业的发展及国产化浪潮带动对半导体设备核心零部件的需求

作为现代信息技术与智能制造的核心支撑，半导体产业正加速重构全球科技竞争格局。从智能手机的迭代升级、智能汽车的全面渗透，到物联网设备、工业自动化及智能机器人等领域的爆发式增长，半导体芯片已成为推动先进制造变革的底层驱动力。我国凭借成熟的工业体系和庞大的市场需求，为半导体产业提供了强有力的发展支撑。与此同时，政策端持续加码芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的技术突破，全面激发国产替代动能，推动产业链向自主可控方向迈进。

在半导体行业的发展进程中，半导体设备的技术突破及国产化进程对于产业链的自主可控起到关键作用，而半导体设备核心零部件不仅是半导体设备制造环节中难度较大、技术含量较高的环节，也是国内半导体设备企业“卡脖子”的环节。半导体设备核心零部件主要包括光学类、气/液/真空系统类、机电一体类、机械类、电气类等。其中光学

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系统、特别是光刻机光学系统决定了集成电路的工艺制程节点，制约着国产设备的发展进程，随着芯片不断向先进制程发展，光学系统需实现纳米级精度控制，对光学元件的光学性能、测量精度及制造工艺提出更高的要求；气/液/真空系统类是半导体设备中的重要子系统部件，决定了生产加工的流程工艺和工艺环境；机电一体类、机械类、电气类则作为辅助类核心部件，其可靠性对于半导体设备的性能稳定及寿命表现影响显著。半导体行业的国产化浪潮不断驱动设备核心零部件的研发及产业化，使其朝着性能更佳、效率更高、成本更优的方向发展。

3、超精密光学行业升级趋势下检测与加工技术研发具有战略意义超精密光学行业正经历着技术迭代速度与创新强度双提升的发展阶段。随着半导体制造、空间探测、医疗检测、自动驾驶等新兴应用领域对光学元器件的性能要求不断攀升，持续的技术研发投入与前瞻性工艺布局已成为企业维系市场地位的核心战略选择。其中，测量与加工技术始终是驱动精密光学行业突破的核心双引擎：精准的测量技术构建了产品研发的“数字标尺”，通过高精度数据反馈系统确保设计参数与制造结果的精确映射；先进加工技术则充当“物理实现”的关键枢纽，将理论设计转化为满足严苛性能指标的实际产品。因此，研发高精度测量与加工技术不仅是企业保持技术领先的关键，更是推动超精密光学行业整体升级的核心动力，具有战略意义。

（二）本次向不特定对象发行的目的

1、夯实公司在超精密光学产品领域的领先地位

超精密光学元器件的客户验证门槛高、量产难度大，具有先发优势的供应商将实现极高的客户粘性，有望构建起长期、深厚的商业护城河。在半导体设备国产化的大趋势下，通过“超精密光学生产加工项目”的实施，公司有望凭借技术优势、量产能力优势、价格及服务优势等迅速拓展半导体超精密光学领域业务，长期提升在这一细分市场的市场份额。除在半导体领域中的应用外，因超精密光学产品对于制造精度、材料性能、技术参数、一致性和稳定性等方面的严苛要求，其在工业测量、航空航天、生命科学等高精尖光学领域亦发挥重要作用。超精密光学元器件技术验证门槛高周期长，产业化供货能力也成为重要考验；同时，其量产对于生产环境、生产设备、生产经验等方面的要求亦极为严苛，生产爬坡期较长，需要提前投入大量人力、物力、时间持续优化各项生产工艺，以确保产品的光学性能、一致性和稳定性，从而完全达到下游量产要求。

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凭借长期以来深厚的技术积累与前瞻性研发投入，公司已完成超精密光学器件及物镜镜头的研发，下一步计划通过“超精密光学生产加工项目”的实施，助力公司实现包括超精密光学器件和物镜镜头的量产，实现新产品在业内的技术能力和产业化能力领先，在满足各个下游市场对超精密光学零部件迫切供应需求的同时，始终维护自身作为战略新兴领域超精密光学产品供应商的领先地位。

2、实现公司在光学测量与加工领域的技术水平的阶梯式发展

“超精密光学技术研发中心项目”包括高精度干涉仪测量方法、大口径非球面透镜测量方法，以及超精密光学器件加工和测量方法的研究，将系统性提升公司在光学测量与加工领域的核心竞争力。

在光学测量方面，高精度干涉仪测量方法研究旨在通过更精密仪器的研发制造并配套测量方法，在更微小数量级层面攻克环境振动对干涉测量的干扰，在超精密测量维度进一步提升测量稳定性，将公司整体测量能力再次提升一个台阶，巩固光学测量领域技术壁垒，保持对同行业竞争对手的技术代际领先；大口径非球面透镜测量方法研究，将通过高精度零位补偿法等技术手段和软硬件能力建设，形成离线高精度与快速在线检测方法，提高生产效率、降低成本，为大口径高精度非球面测量储备技术，提升细分领域领先性。

在光学加工方面，超精密光学器件加工和测量方法研究，通过研究相关透镜加工技术，建立各工序受力模型，分析加工应力、热应力等对面形形变的影响，迭代光学技术加工算法，开发更精密维度光学元器件的抛光、镀膜和测量方法，极具重要性与长远价值，进一步夯实公司在超精密光学制造领域的技术优势和综合竞争力。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模和发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不

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超过人民币56,250.00万元（含56,250.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

本次可转债拟发行数量为不超过5,625,000张（含本数）。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币56,250.00万元（含56,250.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（五）募集资金专项存储的账户

公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（六）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币56,250.00万元（含56,250.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

注：本次募集资金总额已扣减公司拟对南京江宁经开茂莱创业投资中心（有限合伙）缴纳的剩余投资款1,875.00万元。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（七）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。

（九）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日。

（十）发行费用

本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：

单位：万元

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（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十三）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。

（十四）本次可转债基本发行条款

1、债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

2、票面金额和发行价格

本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

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3、债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、评级情况

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2025】第Z【449】号02《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为A+，茂莱光学主体信用等级为A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

6、债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利

1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司

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债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）公司提出债务重组方案；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

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13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

7、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

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其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股数量确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

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i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第10条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者

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全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

12、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

（1）债券违约情形

以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

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1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。

当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

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（3）争议解决方式

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。

14、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

15、担保事项

本次可转债不提供担保。

16、本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：南京茂莱光学科技股份有限公司

法定代表人：范一

联系人：鲍洱

办公地址：南京市江宁开发区铺岗街398号

电话：025-5272 8150

传真：025-5272 8150

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：宋哲、唐加威

项目组成员：李晓晨、孙远、陈彬彬、毕润涵、赵天浩、金桢栋、佟婧、倪好、陶

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家鹏

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-65051166传真：010-65051156

（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权经办律师：李亚男、解树青、肖潇办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼电话：021-20511000传真：021-20511999

（四）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张彩斌经办注册会计师：周缨、姜雪姣办公地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室电话：0510-68798988传真：0510-68567788

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文经办人员：蒋晗、董斌办公地址：深圳市南山区深湾二路82号神州数码创新中心东塔42楼电话：0755-82873139传真：0755-82872090

（六）收款银行：

账号名称：【】

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账号：【】开户行：【】

（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号电话：021-6880 8888传真：021-6880 4868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电话：021-6887 0204传真：021-5889 9400

五、发行人与本次发行相关机构的关系

截至2024年12月31日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人51,284股股份，通过中金香港子公司CICC Financial Trading Limited 持有发行人4,966股股份，通过中金公司资管业务管理账户持有发行人1,604股股份，通过中金财富证券的自营账户持有发行人573,723股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人631,577股股份，约占发行人总股本的1.20%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

六、认购人承诺

购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约

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束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）存货跌价风险

截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,378.18万元、15,980.17万元和20,302.25万元，对应计提的存货跌价金额分别为1,842.14万元、2,371.23万元和2,841.37万元。公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和产成品，同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。

（二）应收账款回收风险

截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,307.61万元、9,930.90万元和12,731.36万元，整体呈现增长态势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）毛利率波动的风险

2022年-2024年，公司综合毛利率分别为49.52%、51.89%和48.41%，报告期各期公司综合毛利率存在一定幅度波动。公司综合毛利率情况受下游应用领域客户需求变化、产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高毛利水平，公司毛利率存在进一步下降的风险。

（四）净利润下降的风险

报告期内，公司营业收入分别为43,872.54万元、45,802.80万元和50,282.86万元，归属母公司股东的净利润分别为5,901.48万元、4,672.38万元和3,552.10万元。报告期内，公司的净利润存在一定幅度下降主要受期间费用上涨，以及报告期各期产品销售结

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构变化带来的毛利率波动等因素影响。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、下游市场需求、市场竞争、新产品开发进度等因素息息相关，公司所处行业在研发、管理等各方面亦存在持续加强投入的需求，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年净利润进一步下降的风险。

（五）知识产权保护风险

公司的成功在很大程度上取决于公司通过取得、维持、保护及实施公司的知识产权（包括不限于专利权、非专利技术及技术秘密等），该等知识产权存在被挑战或侵害的情形，可能会对公司研发、生产和经营产生不利影响。

（六）规模扩张带来的管理风险

本次可转换公司债券发行上市后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产、业务及人员规模将进一步扩大，如果公司的管理能力不能适应公司资产、业务及人员规模的扩张，将直接影响公司的经营效率和发展水平，甚至给公司带来一定风险。

二、与行业相关的风险

（一）境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险

报告期各期，公司外销收入分别为34,680.23万元、31,499.72万元及33,925.57万元，占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%，境外销售收入占比较高。公司境外销售的主要区域包括欧洲、北美洲、亚洲等。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济下滑的可能，全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响，进而影响公司业绩。

公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，相关国家对公司产品可能持续加征或提高关税等国际贸易相关的不稳定因素可能会对公司境外产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

（二）境外采购受全球经济和贸易政策变动影响的风险

当前国际贸易环境更加复杂，全球贸易壁垒总体呈上升态势，部分国家通过加征关

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税、进出口限制、实体清单管控等手段实施贸易保护政策。

报告期内，公司境外采购原材料的金额分别为2,433.20万元、4,198.71万元和6,866.95万元，公司原材料境外采购的比例分别为19.20%、30.65%和39.35%。报告期内，公司境外采购占比逐渐上升。若未来有关国家持续升级贸易限制措施，或国际政治经济局势进一步恶化，可能会对公司境外采购产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

（三）汇率波动风险

公司在出口产品、采购部分原材料时使用美元等外币进行计价和结算。报告期内，美元兑人民币汇率均呈现一定程度的波动，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%。若未来人民币汇率发生不利波动，则会对公司业绩产生不利影响。

（四）下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险

公司所在的细分行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套部件，是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。近年来，半导体、生命科学、AR/VR等高科技领域发展迅速，各个细分行业市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略。如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用领域中短时间内无法找到新的可替代客户，从而对该细分市场的业务发展产生不利影响。

（五）公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险

公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。

根据弗若斯特沙利文，全球工业级精密光学的市场规模预计2026年将达到267.6

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亿元；蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市场超过70%的份额，处于行业领先地位。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。

（六）技术升级迭代风险

精密光学行业为技术密集型行业，客户对光学产品的性能指标不断提出更高的要求，行业内技术升级迭代较快。公司自主研发的非球面加工技术、光学镀膜技术、球面加工技术、柱面加工技术以及主动装调技术等技术指标水平未来仍需要根据客户产品的升级迭代而进一步优化。若公司出现研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代等情况，或者市场上出现替代产品或技术，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。

三、与募投项目实施相关的风险

（一）前募项目新增产能无法消化的风险

公司首次公开发行募集资金投资项目“高端精密光学产品生产项目”是基于公司精密光学主业，拓展公司在光学产品领域量产能力的重要举措。公司通过扩建生产面积，并引进先进生产设备，进一步提升公司的生产技术水平及规模，满足下游行业客户的多元化需求。前募项目建成达产后，公司产能将得到有力扩充，如果未针对新增产能消化采取客户储备、人才建设和市场拓展等一系列措施，公司将面临新增产能消化不足、前募项目收益不及预期的风险。

（二）本次募投项目实施相关风险

公司本次募集资金主要用于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后将进一步提升公司的生产及研发技术实力。若公司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、超精密光学产品无法取得客户认证以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致本募产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响。

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（三）本次募投项目效益不及预期风险

公司本次募集资金投资项目建成后，若半导体行业政策、市场供求、技术更迭等因素发生重大不利变化，使得项目整体收入、毛利率、内部收益率等指标下滑，则公司将面临募投项目效益不及预期的风险，此外募投项目实施过程中产生的新增研发投入以及建成后新增的固定资产折旧与无形资产摊销、研发费用等亦会对公司未来整体盈利能力产生不利影响。

四、其他风险

（一）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（三）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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（四）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，

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即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（七）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（八）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（九）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2024年12月31日，发行人总股本为52,800,000股，股本结构如下：

截至2024年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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二、科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施

（一）公司科技创新水平

公司作为精密光学综合解决方案提供商，为全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所提供定制化的光学产品。公司在发展过程中一直高度重视研发，不断强化技术创新与产品创新，并结合客户需求和行业趋势提升科研能力，扩展产品的深度和广度。公司已掌握了抛光技术、镀膜技术、胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力装配技术等较为精密的光学制造技术，在复杂仪器系统设计及仿真、高端镜头优化设计及模拟分析、自动控制及信号采集系统设计及快速实施、图像形态学/融合/超分辨/频率域处理等图像算法诸多方面持续积累，不断优化和改进工艺流程，实现产品从原理设计、小批量试制到量产的有效转换。

截至2024年12月31日，茂莱光学拥有76项发明专利，荣获了“制造业单项冠军示范企业”、“国家级专精特新‘小巨人’企业”、“2021年度省级专精特新小巨人企业”、“2021年南京市培育独角兽企业”、“江苏省2020年科技型中小企业”等荣誉奖项。

（二）保持科技创新能力的机制或措施

1、市场导向的研发模式

公司高度重视技术及产品研发创新，坚持以市场需求为导向，关注上下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新，具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发能力。

一方面公司研发部门紧跟市场最前沿的技术发展方向，另一方面公司销售部门与客户沟通并及时传递需求，在早期研发阶段为客户提供全面协助，根据客户应用场景和需求进行研发。根据市场技术变化及客户产品需求情况，公司研发部门制定新产品开发计划和架构设计，在早期阶段与客户进行持续沟通，组织人员进行评估与论证，立项后合理规划产品开发流程与项目进展阶段，与客户进行技术对接，完成技术开发、样品试制，配合客户进行产品验证，并依据客户需求不断进行产品和技术的优化，以确保产品研发与市场、客户需求相匹配。产品进入批量销售阶段后，公司亦会与客户保持沟通并将意见及时反馈至研发部门，保证产品的持续改进和优化。

依托上述研发模式，公司将研发方向与市场、客户需求紧密结合，准确把握了公司

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的技术路线并实现了研发效率的提升，有助于公司保持技术的领先性，提升市场占有率及品牌形象。

2、开放式创新的理念

公司秉承“开放式创新”的理念，依托于丰富的国际资源和人才资源，通过积极与国际领先企业、高等院校专家合作等形式吸取其先进的研发理念及经验。依托于该等创新模式，公司能够紧密对接全球创新资源，紧跟行业最前沿的技术方向，有效利用各方资源提升公司整体研发实力和水平，实现公司竞争实力的不断提升。

3、多维度的激励机制

公司为核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并且持续完善绩效考核体系，进一步增强公司对核心技术人员的吸引力，使个人利益与公司利益更加紧密联系在一起，增强员工对公司发展战略方向的认同感，使核心技术人员的价值得到充分尊重和体现，有效保障公司核心技术人员的积极性及稳定性。

为了保证技术人员的持续成长和创新性，公司制定了内部技术职称评审制度，以客户导向、产品创新、光机电算结合等作为评审目标和内容，从而激发技术人员的创新意识和创新观念，更好地满足市场和客户的需求，为公司的发展提供源源不断动力。此外，公司制定了两类专项创新政策：针对单一项目，公司制定了《研发项目考核办法》，对单一项目的创新因素给予额外的奖励；针对专利方面，公司制定了《创新激励管理制度》，鼓励发明创造专利，技术人员只要有专利生成认可，一旦获得认证，公司即按照制度给予奖励。同时，针对技术难题，公司设有内部专项激励，技术难题解决后，经过内部技术评审委员会的评审，根据评审结果给予相应人员激励，旨在鼓励攻关、鼓励创新，激发工作人员的创新意识。

三、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东会、董事会、监事会和各职能部门。截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下图所示：

南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

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（二）公司的对外投资情况

1、控股子公司

截至2024年12月31日，发行人拥有6家控股子公司，具体如下：

发行人控股子公司情况如下：

（1）茂莱仪器

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注：2024年数据已经公证天业审计

（2）茂莱精密

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注：2024年数据已经公证天业审计

（3）香港茂莱

（4）美研中心

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（5）泰国茂莱

（6）英国茂莱

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注：英国茂莱股份总数为11,389,397股，其中2,250,000股股份每股面值为1英镑，9,139,397股股份每股面值为1美元。

2、参股公司情况

截至2024年12月31日，公司有1家参股公司，具体情况如下：

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四、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至2024年12月31日，茂莱控股持有本公司59.47%的股份，为公司的控股股东。报告期初以来，公司的控股股东未发生变化。

（1）基本情况

截至本募集说明书签署日，茂莱控股的股权结构如下：

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茂莱控股的股东中，范一、范浩为兄弟，杨锦霞系范一、范浩之母。

（2）主要财务数据

茂莱控股最近一年的单体报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计

2、实际控制人

截至2024年12月31日，范一与范浩兄弟二人合计直接持有发行人6.82%股份，并通过茂莱控股间接控制发行人59.47%股份，因此，范一与范浩合计直接和间接控制发行人66.29%股份，且范浩担任发行人董事长、范一担任发行人副董事长和总经理，两人对发行人的股东会、董事会决议以及日常经营管理决策事项具有重大影响，为发行人的共同实际控制人。

截至本募集说明书签署日，范一、范浩先生基本情况如下：

范一，中国国籍，身份证号为320602196901XXXXXX，拥有中国香港居留权，住所为南京市江宁区秣陵街道将军南路。

范浩，中国国籍，身份证号为320602197201XXXXXX，拥有中国香港居留权，住所为南京市白下区御河苑。

（二）股份是否存在质押或其他有争议情况

1、股票质押

截至本募集说明书签署日，持有发行人5%以上股份主要股东不存在股票质押情况。

2、其他限制

截至本募集说明书签署日，除公司在首次公开发行股票并上市过程中作出的公开承

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诺导致的股份锁定外，控股股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结及其他限制性权利的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况。同时，控股股东不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益以及违反相关法律法规等情形。

（三）实际控制人对其他企业的投资情况

截至2024年12月31日，除公司及子公司、控股股东茂莱控股外，公司实际控制人主要对外投资情况详见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、同业竞争”之“（一）发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争情况”。

五、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺内容及履行情况如下：

（一）本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

公司首次公开发行股票相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司2024年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

（1）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：

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“1、作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，对发行人或其股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（2）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

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自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、公司的持股5%以上股东或者董事、监事、高管关于本次发行认购事项承诺

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六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历

截至2024年12月31日，发行人共有6名董事、3名监事、5名高级管理人员、6名核心技术人员。

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历如下：

1、董事会成员

发行人本届董事会由6名成员组成，其中独立董事3名，本届董事任期三年。发行人第四届董事会第一次会议选举范浩为董事长。发行人董事列表如下：

换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。

3、本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人及本人配偶、父母、子女出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。序号

公司董事简历如下：

（1）范浩，公司董事长，男，1972年出生，中国国籍，拥有中国香港居留权，博士研究生学历，英国杜伦大学毕业。1994年8月至2001年12月，任江苏省对外经贸股份有限公司业务经理；2001年12月至2003年1月，在中欧国际工商学院就读MBA；2003年1月至2004年5月，任肖特（上海）精密材料和设备国际贸易有限公司项目经理；2004年6月至今，任茂莱仪器总经理；2011年12月至2015年5月，任茂莱有限董事；2015年5月至今，任公司董事长。

（2）范一，公司副董事长、总经理，男，1969年出生，中国国籍，拥有中国香港

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居留权，硕士研究生学历，南京大学商学院MBA、荷兰马斯特里赫特管理学院MBA毕业。1999年8月至2015年5月，任茂莱有限董事、总经理；2015年5月至2024年4月，任公司董事、总经理；2024年4月至今，任公司副董事长、总经理。

（3）宋治平，公司董事、副总经理，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，天津大学精密仪器系激光专业毕业，具有高级工程师资格。1983年8月至2000年12月，任常州第二电子仪器厂（现常州第二电子仪器有限公司）工程师；2000年12月至2001年12月，任上海光联通讯技术有限公司（现上海鸿辉光联通讯技术有限公司）镀膜生产部副部长；2001年12月至2015年5月，历任茂莱有限副总经理、董事；2014年至今，任江苏省光学学会镀膜专业委员会副主任。2015年5月至2024年7月，任公司副董事长、副总经理、总工程师；2024年7月至今，任公司董事、副总经理、总工程师。

（4）凌华，公司独立董事，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士研究生。2010年7月至2024年6月，就职于南京审计大学会计学院；2024年7月至今，就职于南京审计大学人事处，担任行政助理；2022年3月至2025年1月，在上海欣旺优能材料股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2022年11月至2024年12月，在江苏中法水务股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2023年3月至今，在南京海纳医药科技股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2023年9月至今，任公司独立董事；2024年1月至今，在基蛋生物科技股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2024年6月至今，在苏州苏大维格科技集团股份有限公司兼职，担任独立董事。

（5）陆冬梅，公司独立董事，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国人民大学本科毕业。1985年7月至1994年11月，任南京汽车制造厂车身厂财务工作；1994年12月至2019年2月先后任华泰证券股份有限公司计财部、稽查部、合规风控部总经理等职。2003年9月至2005年7月，在中欧国际工商学院就读EMBA。2019年2月从华泰证券退休；2023年9月至今，任公司独立董事。

（6）王云霞，公司独立董事，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济法学专业毕业。2009年3月至2009年10月，就职于东华能源股份有限公司，担任法务岗位；2009年11月至2012年9月，就职于江苏方德律师事务所，担任律师职务；2012年10月至2016年7月，就职于江苏朗华律师事务所，担任副主任、高级合伙人职务；2016年7月至2021年10月，就职于江苏玖润律师事务

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所，担任主任职务；2021年11月至今，就职于江苏路漫律师事务所，担任高级合伙人、律师职务；2023年9月至今，任公司独立董事。

2、监事会成员

发行人本届监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生。发行人第四届监事会第一次会议选举陈海燕女士为监事会主席。发行人监事列表如下：

公司监事简历如下：

（1）陈海燕，公司监事，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学毕业，学士学位。2010年6月至2018年12月，任茂莱仪器营销中心客服部客服专员；2019年1月至今，任茂莱仪器营销中心客服部主管；2021年5月至今，任公司监事。

（2）段宇，公司监事，女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源专业毕业。2012年6月至2015年7月，就职于昆山鼎鑫电子有限公司，担任人力资源专员岗位；2015年9月至2019年2月，就职于中电电气（南京）光伏有限公司，担任高级招聘培训专员；2019年3月至2019年12月，就职于南京红太阳股份有限公司，担任人力资源主管；2020年1月至今，就职于南京茂莱光学科技股份有限公司，担任助理人力资源总监；2024年4月至今，任公司监事。

（3）汤琴慧，公司监事，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年7月至2016年7月，就职于广东美梦思床具有限公司，担任销售岗位；2016年8月至2017年9月，就职于月星家居丝涟床垫，担任店长岗位；2017年12月至今，就职于南京茂莱光学科技股份有限公司，担任行政专员岗位；2024年4月至今，任公司监事。

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3、高级管理人员

发行人现任5名高级管理人员列表如下：

发行人高级管理人员的简历如下：

（1）范一，见本节“（一）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历”之“1、董事会成员”相关内容。

（2）宋治平，见本节“（一）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历”之“1、董事会成员”相关内容。

（3）杜兵强，茂莱仪器研发总监，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航空航天大学机械工程及自动化专业毕业，学士学位，具有高级工程师资格。2003年6月至2005年4月，任武汉数字工程研究所人力资源管理；2005年5月至今，历任茂莱仪器研发工程师、项目经理、研发经理、副总工程师、研发总监、茂莱仪器首席技术官，2024年4月至今，任公司副总经理。

（4）郝前进，公司财务总监，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学会计学院毕业，学士学位。2001年8月至2002年3月，任南京晨光集团有限责任公司会计；2002年6月至2004年2月，任南京富士电器化学有限公司会计；2004年3月至2010年6月，历任金陵拜耳聚氨酯有限公司会计、会计主管；2010年7月至2011年6月，任拜耳（中国）有限公司财务分析员；2011年7月至2013年6月，任拜耳材料科技（青岛）有限公司（现科思创聚合物（青岛）有限公司）财务经理；2013年7月至2015年6月，任博世汽车部件（南京）有限公司（现博世汽车技术服务（中国）有限公司）财务经理；2015年7月至2016年11月，任博世（中国）投资有限公司高级财务经理；2016年11月至2018年6月，任上海垭东化学有限公司财务总监；

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2018年7月至2019年11月，任蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司财务总监；2021年8月至2022年3月，任公司董事会秘书；2019年11月至今，任公司财务总监。

（5）鲍洱，公司董事会秘书，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年9月至2011年4月，担任安防科技（中国）股份有限公司产品经理；2011年4月至2016年11月，在财通证券股份有限公司南京营业部任职；2016年11月至2017年7月，在首创证券有限责任公司江苏分公司机构部任职；2017年7月至2021年7月，在国融证券股份有限公司投资银行事业部任职；2021年7月至2022年8月，担任浙商证券股份有限公司投行二部SVP；2022年8月至2023年4月，在国融证券股份有限公司投资银行事业部任职；2024年4月至今，任公司董事会秘书。

4、核心技术人员

发行人现任6名核心技术人员列表如下：

发行人核心技术人员的简历如下：

（1）宋治平，见本节“（一）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历”之“1、董事会成员”相关内容。

（2）周威，公司首席技术官，男，1976年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国明尼苏达大学毕业，应用光学博士学位。2007年10月至2015年6月，历任RUDOLPH TECHNOLOGIES Inc光学工程师、资深光学工程师；2015年6月至2017年9月，任微软资深光学工程师；2017年9月至2018年9月，任华为2012Lab美国西雅图研究所光学测试总监；2018年9月至今，任公司首席技术官。

（3）杜兵强，见本节“（一）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的

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任职情况及经历”之“3、高级管理人员”相关内容。

（4）马如银，茂莱光学研发总监，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京理工大学材料学专业毕业，博士学位。2010年7月至2015年1月，任圣戈班玻璃有限公司研发主管；2015年1月至今，历任公司研发经理、研发总监。

（5）余美群，茂莱仪器研发副总监兼事业部总经理，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京理工大学光学工程专业毕业，硕士学位。2009年7月至2017年12月，任茂莱仪器光学设计师；2017年12月至2018年7月，任上海华为技术有限公司光学系统架构师；2018年9月至今，任茂莱仪器研发副总监；2021年7月至今，兼任茂莱仪器事业部总经理。

（6）苏志德，公司高级研发工程师，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院长春光学精密机械与物理研究所光学专业毕业，博士学位，2013年8月至2021年3月，任中国科学院南京天文光学技术研究所工程师；2021年3月至今，任公司高级研发工程师。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬、激励计划及兼职情况

1、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人处领取薪酬的情况如下：

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注：鲍洱于2024年4月22日起担任公司董事会秘书，披露的薪酬统计区间为2024年4月至2024年12月

2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至2024年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及其控股子公司以外的主要兼职情况如下表：

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3、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的激励计划截至2024年12月31日，发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励安排。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况

1、报告期内发行人董事变动情况

报告期初，公司董事会由7名董事组成，分别为范浩、范一、宋治平、邹华、蔡啟明、蔡建文、乐宏伟，其中蔡啟明、蔡建文、乐宏伟为独立董事，范浩为董事长，宋治平为副董事长。

2023年9月11日，因独立董事蔡建文、乐宏伟、蔡啟明任期届满，公司召开2023年第二次临时股东大会，选举凌华、陆冬梅、王云霞为公司第三届董事会独立董事。

2024年4月22日，因公司第三届董事会任期届满后开展换届选举，公司召开2023年度股东大会并作出决议，同意选举范浩、范一、宋治平、邹华为公司第四届董事会非独立董事，同意选举凌华、陆冬梅、王云霞为公司第四届董事会独立董事

2024年10月21日，邹华先生因个人工作安排调整，辞去公司第四届董事会非独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，辞职后，邹华先生不再担任公司任何职务。

2、报告期内发行人监事变动情况

报告期初，公司监事会由3名监事组成，分别为尤佳、陈海燕、王平，其中王平为职工代表监事。

2024年4月15日，公司召开职工代表大会，同意选举汤琴慧为第四届监事会职工代表监事。

2024年4月22日，因第三届监事会任职期限届满，公司召开2023年度股东大会，

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同意选举陈海燕、段宇为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事汤琴慧共同组成公司第四届监事会。

3、报告期内发行人高级管理人员变动情况

报告期初，范一为公司总经理，宋治平为公司副总经理，郝前进为财务总监、董事会秘书，王陆为公司副总经理。2022年3月10日，公司召开第三届董事会第七次会议，根据公司经营发展需要，同意聘任王陆为公司董事会秘书（同时继续担任公司副总经理），郝前进不再担任公司董事会秘书（继续担任财务总监）。

2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，王陆因工作分工调整辞去公司董事会秘书职务（继续担任公司副总经理），并聘任顾月为公司董事会秘书。

2024年4月22日，因第三届董事会任职期限届满，公司召开第四届董事会第一次会议，同意聘任范一为公司总经理，宋治平和杜兵强为公司副总经理，郝前进为公司财务总监，鲍洱为公司董事会秘书，顾月不再担任公司董事会秘书，王陆不再担任公司副总经理。

4、报告期内发行人核心技术人员变动情况

报告期初，公司核心技术人员为宋治平、周威、杜兵强、马如银、余美群、苏志德。

公司核心技术人员在报告期内未发生变动。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

截至2024年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况如下：

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除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

七、公司的特别表决权股份或类似安排

截至本募集说明书出具日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。

八、协议控制架构

截至本募集说明书出具日，公司不存在协议控制架构。

九、公司所处行业基本情况

（一）发行人所处行业

公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“仪器仪表制造业”（行业代码C40）分类下的“电子测量仪器制造”，行业代码为C4028。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司产品主要属于新一代信息技术产业的“1.2.2电子专用设备仪器制造”中的“高精度光学检测设备”或其关键部件，属于国家战略性新兴产业范畴。

（二）最近三年监管政策的变化情况

1、行业监管体制和监管部门

（1）行业主管部门

国家发展和改革委员会、工业和信息化部是精密光学行业的主管部门。

国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制定，监督、检查企业执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。

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工业和信息化部主要负责拟订并组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。

（2）行业自律性协会

中国光学光电子行业协会和中国光学学会是精密光学行业的自律性组织。

中国光学光电子行业协会（COEMA），经国务院批准成立于1987年初，为全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体，是政府部门在光学光电子行业管理上的参谋和助手，由信息产业部归口管理，接受信息产业部的业务指导和民政部的监督管理。其主要职能是：开展本行业市场调查、收集行业信息，研究本行业发展的政策、环境、技术等，并为政府部门决策和制定产业政策提供参考，为会员解决困难、为行业服务、为国际交流提供窗口。

中国光学学会是由光学界的科技工作者和有关企事业单位自愿结成、依法登记的全国性、学术性、非营利性社会组织，具有社团法人资格，是发展我国光学科技事业的重要社会力量。学会以团结国内外科学家、工程师、学者和学生为光学与光学工程等领域推动与实现科技发展为宗旨，具体包括：坚持科学发展观，促进光学科学技术的繁荣和发展，促进光学科学技术的普及和推广，促进光学科学技术人才的成长和提高，促进光学科学技术与经济的结合，反映光学科技工作者的意见，维护光学科技工作者的合法权益，为科技工作者服务，为经济社会发展服务，为提高全民科学素质服务。

2、最近三年监管政策的变化情况

最近三年，公司所处行业监管政策未发生不利变化。近年来，我国颁布的相关产业政策主要如下：

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（三）近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势

1、行业近三年在科技创新方面的发展情况

（1）精密光学行业概览

自20世纪中叶激光技术诞生以来，精密光学已成为21世纪高科技发展的关键技术。20世纪90年代末数字化浪潮推动光电应用产品发展，使精密光学应用领域扩大，影像输出、输入等基本依赖光学产品，为行业成长打下基础。

近年来，全球精密光学发展迅速，在工业测量、高端装备制造、激光雷达、航空航天、生命科学、智能设备、军事、科研等领域已被广泛应用。随着上述市场领域的快速发展，精密光学产品需求进一步增加，为世界精密光学行业发展提供了良好的市场前景。精密光学行业主要分为消费级与工业级，根据弗若斯特沙利文的数据，工业级精密光学的市场规模将从2022年的159.4亿元增长到2026年的267.6亿元，年均复合增长率约为13.8%。

21世纪以来，光学器件和光电应用产业快速发展。中国政府出台政策，将高精密光学器件加工提升至战略新兴技术，为行业发展提供支持。国际精密光学企业在中国设厂，国内企业抓住产业转移机遇，转型为现代光学加工企业，缩小与国际先进水平的差距，涌现出一批技术先进、自动化程度高、品质保证强、具有国际竞争力的企业。

（2）精密光学行业下游应用领域

随着现代科学技术的发展，精密光学逐渐向高精度发展，其应用范围也正变得日益广泛。精密光学行业中，消费级精密光学作为智能手机、安防监控摄像机、车载摄像机等产品的核心部件，成为影响终端产品应用效果的重要因素；而工业级精密光学则主要应用于工业测量、激光雷达、航空航天、生命科学、半导体、AR/VR检测等国家重点发展的战略新兴领域，行业空间得到不断释放。公司产品主要应用于工业级精密光学领

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域，涉及的主要应用领域发展如下：

①半导体领域

根据国际半导体产业协会的数据，2023年半导体设备（包括晶圆制造设备、检测设备和封装设备）的全球总销售额预计约为1,208亿美元。对半导体设备需求的增加亦推动了半导体领域工业级精密光学产品需求的增长。根据弗若斯特沙利文的报告，2019至2021年，全球半导体设备领域工业级精密光学市场从22.3亿元增长至29.9亿元，复合年增长率达15.8%；预计2022至2026年，全球半导体领域工业级精密光学市场规模将从35.5亿元增长至55.8亿元。

在半导体应用领域，公司的精密光学产品主要应用于半导体检测和光刻机中。广义上的半导体检测设备主要包括工艺检测设备、晶圆检测设备、终测设备。半导体检测贯穿整个半导体制造过程，可避免制造损失的指数式增长。光学成像系统对半导体检测效果的高低有关键影响，例如，高精度、高分辨率、更大检测面积的光学系统能够极大地提高晶圆检测设备的缺陷甄别能力及测量通量。

光刻机是集成电路制造的关键设备之一。高端光刻机含有上万个零部件，光学器件是其中的一类关键部件，对光刻机的成像分辨率和套刻精度有重要影响。光学器件精度需控制在几纳米以内，对误差和稳定性的要求极为苛刻，是光刻机实现光线均匀性与曝光成像的关键模块。

半导体产业作为现代信息技术与智能制造的核心支撑，正深刻重塑各领域发展态势。从智能手机的飞速迭代、智能汽车全面普及，至物联网设备、工业自动化、智能机器人等的广泛兴起，半导体芯片无处不在，成为推动我国先进制造领域变革的关键力量。目前我国半导体产业不断推动关键环节的自主可控，产业链上下游的协同发展更加紧密，形成长期发展趋势。在半导体设备领域，尽管部分关键设备等仍依赖进口，但国内厂商正通过与上下游企业协同合作，在核心零部件研发和工艺适配中取得进展，逐步构建起更自主可控的半导体产业链。未来国内半导体设备厂商的市场份额将有望大幅提升。

②生命科学领域

在生命科学应用领域，公司的精密光学产品主要用于基因测序仪、口内扫描仪等仪器设备中。

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基因测序仪，是测定DNA片段的碱基顺序、种类和定量的仪器。根据BCCResearch数据，2020年全球基因测序市场规模135.18亿美元，预测2026年市场规模为

377.21亿美元，2021-2026年CAGR 19.1%；其中，基因测序服务规模有望从2020年的

69.94亿美元，增长至2026年的210.66亿美元，2021-2026年CAGR为20.7%。受益于个性化医疗的普及、技术进步以及政府支持等因素，北美在2023年占据了最大的市场份额，这一趋势预计在未来几年仍将持续。亚太地区预计在预测期间将以最快的增长速度领先，这主要得益于几个关键因素：人口老龄化的加剧、医疗保健支出的持续增长，以及公众对基因检测重要性认识的显著提高。

口内扫描仪也称电子印模扫描仪，应用小型探入式光学扫描头，直接在患者口腔内获取牙齿、牙龈、黏膜等软硬组织表面三维形貌及彩色纹理信息。3D牙科扫描仪行业的技术壁垒、资金壁垒以及注册证壁垒较高，主要的市场参与者包括3Shape A/S、AlignTechnology、Dentsply Sirona Inc.、Planmeca Oy和Institut Straumann AG。根据GlobalMarket Insights Inc.报告显示，2023年全球口内扫描仪市场的估值约为6.36亿美元，预计到2032年将达到11.9亿美元，年复合增长率（CAGR）约为7.2%。

③AR/VR检测领域

在AR/VR检测应用领域，公司的AR/VR光学测试模组及光学检测设备产品主要用于对AR/VR可穿戴设备产品进行光学参数及性能测试。根据P&S Market Research数据显示：2023年全球AR和VR市场规模约为476亿美元，预计到2030年将增长至2,104亿美元，年复合增长率（CAGR）为23.7%。AR技术广泛应用于多个领域，如游戏、教育、医疗保健和汽车。目前，该领域主要市场参与者包括Google、Microsoft、Sony、Meta（Facebook）、Samsung和HTC等公司。随着技术进步和市场需求的增加，增强现实（AR）和虚拟现实（VR）市场将持续增长。AR/VR旺盛的市场需求将带动对AR/VR检测设备的需求，为相关领域的工业级精密光学产品孕育广阔的市场空间。

④无人驾驶领域

在无人驾驶领域，公司的激光雷达镜头主要应用于汽车自动驾驶的激光雷达系统，是激光雷达系统的关键组件之一。汽车产业作为国民经济的重要支柱产业，是推动实现制造强国和网络强国建设的重要支撑和融合载体。在智能化、网联化、电动化、共享化的背景下，无人驾驶成为智能网联汽车产业竞争的焦点。无人驾驶车辆靠一些外在传感

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器来识别环境，目前常用的环境感知传感器包括激光雷达（LiDAR）、毫米波雷达、超声波雷达以及摄像头等。根据Mordor Intelligence发布的报告显示，全球无人驾驶领域的激光雷达市场规模预计从2022年的3.17亿美元增长到2028年的44.77亿美元，年复合增长率（CAGR）为55%；在高级辅助驾驶（ADAS）市场，预计到2025年全球激光雷达市场规模将达到46.1亿美元，年复合增长率为83.7%。

2、行业未来发展趋势

（1）前沿市场需求带动精密光学行业发展，推动精密光学加工和检测技术的不断突破

半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、AR/VR等前沿市场需求的不断增长，带动了精密光学制造产业的快速发展。在国际贸易格局变动和国内产业升级的大背景下，政策对精密光学制造业的扶持力度加大，国家先后出台的鼓励政策及发展规划，将高精密光学加工提升到战略新兴技术层面，为行业提供了良好的发展环境。

精密加工技术是先进装备制造的关键性瓶颈技术，以加工精度较高的半导体光刻镜头为例，光源的变革进一步提高了数值孔径的潜力，对精密光学加工企业提出了较高的加工精度要求，因此，精密光学加工企业需要不断配合市场需求提升加工工艺和技巧，保证产品的稳定性、可靠性和一致性。

此外，随着制造能力的不断提升，超精密光学器件的检测技术问题已经逐渐成为限制制造技术进一步发展的瓶颈。目前，超精密光学器件的检测主要指面型检测和粗糙度检测两个方面。面型检测主要使用轮廓仪和干涉仪，高精度轮廓检测和干涉检测设备几乎全部依赖进口。粗糙度检测设备主要包括非接触式激光检测设备及接触式检测设备，国产粗糙度检测设备在技术突破与市场渗透上已初见成效，但高端市场进口设备仍占较大优势。因此，发展自主可控的精密光学检测技术，不仅对突破技术瓶颈至关重要，更是推动超精密光学产品持续创新和高质量发展的关键所在。

（2）多学科的先进制造技术的融合发展

光学加工技术与成像、传感、通信、人工智能等技术发展息息相关，随着电子、信息、半导体等领域的先进制造技术不断融入光学加工技术中，应用了几十年以来的古典法抛光等传统加工工艺逐渐被替代，现代精密光学器件的加工技术、工艺、设备等较传统光学加工技术实现了跨越式改进，大大提升了生产效率和品质保证能力，为光学器件

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加工进入规模化生产提供了可靠保障。

（3）光学镀膜技术成为关键技术

光学镀膜技术是一种应用广泛的表面处理技术，主要通过在光学元器件表面沉积一层或多层光学薄膜，以改变或增强光学元器件的性能，实现一系列光学效果，如增强透射率、减少反射损失、改善色散性能和实现特定波长的光学滤波等，从而提高光学系统的性能和质量。随着科技的不断进步，市场对于光学镀膜技术的要求日益提高，例如在激光器领域，强激光镀膜技术能够有效地提高激光器的性能和稳定性，强激光镀膜技术的发展是激光系统向高功率、高性能方向发展的瓶颈因素；在半导体设备领域，光学系统具有指标要求高、技术难度大、瓶颈多、创新性高等特点，除精密加工和检测外，更短波长更高精度的镀膜技术是制约半导体设备发展的因素之一。

（4）检测技术自动化

激光平面干涉仪、球面干涉仪、高精度分光光度计、拼接式干涉测量设备等自动化检测仪器开始广泛进入光学器件加工现场，通过计算机和软件分析技术无接触式自动判断面形和加工精度日益成为主流，逐步取代传统的用光学样板接触式检验并需要个人主观判断面形和加工精度的检测方法。自动化检测技术不仅快捷方便、准确可靠，而且消除了检测过程中对零件表面的污染和损伤，是精密光学行业发展的关键技术之一。

（5）抛光工序高速化、自动化

抛光作为精密光学器件加工的核心工序之一，其技术水平直接影响产品的精度与质量。当前，精密光学加工技术已全面向高速化、自动化方向升级。例如，抛光工序以聚氨酯抛光片替代传统沥青柏油盘，实现高效抛光加工。加工过程中，加工设备集成冷却液自动供给系统，通过气动阀实现压力精准控制，并配备智能化加工时间调控功能，大幅提升了加工效率与批量产品的一致性，并显著改善了加工环境的稳定性与可控性，为精密光学器件的规模化生产提供了可靠的技术支撑。

（四）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手

1、行业竞争格局

从全球范围内看，世界精密光学产业主要集中在德国、日本、韩国和中国台湾等发

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达国家和地区。其中，德国、日本占据着全球精密光学技术的制高点，中国则逐渐成为世界精密光学产业的生产基地。根据弗若斯特沙利文，蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了市场超过70%的份额，处于行业领先地位。相比于国内相关企业，国际领先企业的起步更早，相关的技术积累更加深厚，业务范围广泛，其光学业务一般不仅局限于工业级精密光学应用领域。境内方面，目前国内企业如茂莱光学、永新光学、蓝特光学等企业在境内市场的占有率相对较高，但在技术积累等方面与国际领先企业尚有一定差距，产品结构中光学器件及组件的占比更大。随着国内经济、技术水平的快速提升，各类电子设备制造产业体系逐渐趋于完善，对于精密光学的需求也与日俱增，中国内地正逐步成为世界精密光学的主要生产基地，在理论研究、技术创新、生产制造等方面也逐渐与全球领先企业缩小差距。

2、发行人的市场地位

公司专注于精密光学器件、光学镜头及光学系统的研发、设计、制造和销售。公司建立了完善的运营管理体系和营销服务体系，销售网络覆盖欧洲、北美、中东等国家和地区。凭借技术实力和垂直整合能力，公司已与Camtek、KLA、上海微电子、ALIGN、谷歌母公司Alphabet旗下自动驾驶平台Waymo、Microsoft、Meta、IDEMIA、北京空间机电研究所（508所）等多家全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所达成长期战略合作伙伴关系。公司深耕光学行业数十载，拥有较强的研发实力、制造工艺，并通过不断引进全球高端光学制造、检测设备，保证公司产品可实现较优的技术性能，满足上述知名客户的定制化、差异化的产品需求。根据弗若斯特沙利文发布的《全球及中国精密光学市场独立行业研究报告》，2023年全球工业级精密光学的市场规模约为187.4亿元，根据公司2023年的营业收入测算，其在全球精密光学工业级应用领域的市场份额约为2.4%。

3、行业主要竞争企业

长期以来，公司专注于为全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所提供定制化的精密光学器件、光学镜头和光学系统，满足其差异化的产品需求，从细分产品来看，公司产品种类较多、精度和制造工艺各有不同，目前尚不存在与公司产品类型、业务结构、精度和制造工艺等方面完全相同的境内上市公司。

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欧美精密光学企业在全球市场上处于领先地位，美国Newport公司、德国Jenoptik公司为全球精密光学行业的标杆企业，与公司在主营业务产品及下游应用领域方面形成竞争关系。境内市场上，部分企业与公司在个别产品或应用领域上存在一定的相似性，同时综合考虑行业类型、产品属性、精度和制造工艺、行业地位等，选取了福光股份（688010.SH）、永新光学（603297.SH）、福特科（833682.OC）、蓝特光学（688127.SH）、腾景科技（688195.SH）等作为可比公司。具体如下：

（1）Newport

Newport创立于1969年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，于2016年4月成为MKS Instruments（万机仪器）下属公司，是全球领先的光电子先进技术产品和系统的解决方案提供者，致力于生命与健康科学、航天国防、工业制造、半导体、微电子技术等研究领域，目前在美国、中国、法国、德国和英国拥有11个制造工厂。Newport主营产品包括激光光源、光电机械部件及安装、滤光片和光栅、光谱学仪器、振动控制、运动系统、先进的定制系统等。

（2）Jenoptik

Jenoptik成立于1991年，总部位于德国图林根州的耶拿，在法兰克福证券交易所上市，应用于半导体设备、医疗技术、汽车和机械工程、交通、航空以及安全和国防技术等领域，业务遍布全球80多个国家，除了位于德国的各主要分支机构以外，还在欧洲、美国和亚洲等地区拥有生产和装配工厂。Jenoptik主要产品包括工业测量技术产品、相机与相机模块、激光与激光科技、激光雷达技术产品、光学与光学系统、光电与光电系统、交通安全系统等。

（3）福光股份

福光股份成立于2004年2月，是专业从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业，于2019年在上交所A股科创板上市（688010.SH）。福光股份主要产品可分为定制产品和非定制产品两大系列，其中定制产品系列包含军用特种光学镜头及光电系统，非定制产品包含民用安防镜头、车载镜头、红外镜头、物联网镜头、AI镜头等激光、紫外、可见光、红外全光谱镜头。

（4）永新光学

永新光学成立于1997年2月，主要从事光学显微镜、光学器件组件和其他光学产

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品的研发、生产和销售，于2018年在上交所A股主板上市（603297.SH）。永新光学主要产品包括生物显微镜及工业显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学器件、专业成像光学部组件。

（5）福特科

福特科成立于2002年7月，主要从事光学器件、光纤元器件及光电仪器产品的研发、生产和销售，于2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌（833682.OC）。福特科主要产品包括精密光学器件、精密光学镜头等，产品广泛应用于精密仪器、医疗设备、自动化设备、新型汽车、自动光学检测、高清安防监控、高清道路监控等高精度光学系统。

（6）蓝特光学

蓝特光学成立于2003年9月，主要从事光学元件的研发、生产和销售，于2020年在上交所A股科创板上市（688127.SH）。蓝特光学主要产品包括光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆及汽车后视镜等。

（7）腾景科技

腾景科技成立于2013年10月，主要从事各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售，于2021年在上交所A股科创板上市（688195.SH）。腾景科技主要产品包括精密光学元件、光纤器件两大类。

（五）行业的主要进入壁垒

1、技术壁垒

精密光学是典型的技术密集型行业，在研发、设计和加工制造环节均具备较高的技术能力才能确保产品的高精度和高可靠性，因而掌握行业前瞻性技术是占据行业领先地位的重要因素。现代科技的发展日新月异，半导体（包括光刻机及半导体检测装备）、生命科学（包括基因测序及口腔扫描等）、航空航天等领域对高精度、高可靠性、多功能、模块化和集成化光学器件的需求持续释放，将带动光电产业新产品、新技术的不断革新，在产品设计、制造、装调、测量等方面提出了更高的要求。另外，随着精密光学企业向光机电一体化解决方案拓展，需要几何光学、物理光学、薄膜光学、精密机械、电子技术、计算机技术、光源技术、微显示技术等学科的高度集成。因此，业内企业需

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要在产品研发、设计、加工制造等环节具有长期的技术积累和丰富的实践经验，从而形成了较高的技术壁垒。

2、资金壁垒

精密光学产品对于加工、测量等专用设备要求较高、投入较大，需要引进德国莱宝镀膜机等进口设备以实现产品的高精度和高稳定性，该等设备单价较高，需要企业具有一定的资金规模用于该等固定资产采购。此外，针对客户定制化的产品需求，精密光学企业往往需要根据客户的特定需求有针对性地进行研发，在业务合作初期进行产品的设计、工艺研发和试生产，经过数次调整后确定最终的生产方案并进入批量生产，研发周期较长，因此需要企业在前期投入一定规模的资金以确保研发和生产的可持续性。综上，对于新进者来说，精密光学行业具有较高的资金壁垒。

3、客户资源壁垒

精密光学下游客户对光学产品精度、稳定性等方面要求较高，且具有定制化的服务需求，较为看中精密光学企业的技术能力、行业信誉、经验积累等方面水平，往往倾向于与具有一定市场地位和影响力的业内企业开展合作。此外，该等客户多为全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所，一般设有合格供应商名录，且需要精密光学企业在业务合作初期根据该等客户的特定需求进行有针对性的研发，因此精密光学企业一旦进入下游客户的供应体系，将与之形成较为稳定的长期合作关系以及严密完善的技术支持网络，行业新进入者难以快速融入上述合作模式，由此形成了较高的客户资源壁垒。

4、人才壁垒

由于精密光学产品一般具有单件加工、工序复杂、精细度高等特点，在加工过程中需要个人具有较高的工艺技能水平，因此需要一批技术经验丰富、工艺操作娴熟的生产型人才。另一方面，精密光学企业管理人员需要深刻理解市场、技术和管理，对行业具有一定程度的经验积累，而培养具有综合能力的管理人才需要较长时间的积累；同时，精密光学融合了光学、机械和电子技术等诸多先进科技，是光学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、微显示技术等学科的高度集成，培养具备多类领域专业知识、深度掌握核心技术的复合型技术人才也需要较长时间的积累。行业新进入者较难在短时间内获得并积累一批具备丰富加工技术经验、拥有各类专业素养的优秀人才，从而形成了较高的人才壁垒。

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（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、与上游行业之间的关联性及上游行业发展状况

根据中国光学光电子行业协会报告，光学产业链较长且涉及行业范围广泛。光学的上游主要为光学原材料制造，参与者主要为生产光学玻璃的材料企业。光学行业上游的光学材料是整个光学产业的基础和重要组成部分，光学玻璃在所有光学材料中用途最广且市场份额最大，2024年度光学材料30亿元左右的市场规模中，光学玻璃占比约为70%。

光学玻璃等材料通过冷加工、镀膜等工序，被生产成具有特定效果的光学元器件。其中，磨制成特定的光学镜片等元件的过程即为光学冷加工，冷加工的技术含量相对较低；为实现不同的功能，光学元件表面需要进行光学镀膜，这些薄膜赋予光学元件各种不同使用性能，在实现光学仪器的功能和影响光学仪器的质量方面起着重要或决定性的作用。

光学玻璃经过多年的发展已经处于成熟期，全球的光学玻璃市场呈现产能过剩和竞争加剧的基本态势，市场需求增长不大。随着智能消费品产品不断升级，以及城市安防、汽车安全辅助、运动摄像等新兴市场的不断发展，高透过率、高均匀性、特殊性能的光学玻璃，以及红外材料、激光玻璃、光纤材料等高端光学材料的市场需求在不断增长，且精密压型光学产品的市场容量日益增大，已经形成了一定的产业规模。

2、与下游行业之间的关联性及下游行业发展状况

光学行业下游领域方面，随着现代科学技术的发展，精密光学逐渐向高精度发展，其应用范围也正变得日益广泛。其中消费级精密光学作为智能手机、安防监控摄像机、车载摄像机等产品的核心部件，成为影响终端产品应用效果的重要因素；而工业级精密光学则主要应用于工业测量、激光雷达、航空航天、生命科学、半导体、AR/VR检测等国家重点发展的战略新兴领域，行业空间得到不断释放。

公司的精密光学产品主要应用于工业级精密光学领域，下游行业主要包括半导体、生命科学、AR/VR检测、无人驾驶等。在半导体领域，半导体设备的技术突破及国产化进程对于产业链的自主可控起到关键作用，而半导体设备核心零部件是半导体设备制造环节中难度较大、技术含量较高的环节，也是国内半导体设备企业“卡脖子”的环节。半导体设备核心零部件主要包括光学类、气/液/真空系统类、机电一体类、机械类、电气类等，其中光学系统、特别是光刻机光学系统决定了集成电路的工艺制程节点。在生

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命科学领域，随着精准医疗和疾病诊断需求的增长，对检测精度和速度的要求不断提升，以基因测序仪和PCR仪为例，超精密光学器件因其能够实现高精度、高灵敏度的光学信号检测与分析，确保基因序列读取的准确性和微量核酸样本的高效扩增与检测。在AR/VR领域，超精密光学技术决定了AR/VR设备的显示质量、沉浸感和用户体验。通过高分辨率、低畸变和广视场角的光学设计，超精密光学能够显著提升虚拟与现实融合的效果，减少眩晕感，并推动设备向更轻薄、便携的方向发展。在无人驾驶领域，激光雷达、摄像头等产品依赖超精密光学器件来捕捉环境细节，并在复杂天气条件下保持高精度，确保自动驾驶系统在各种环境中稳定运行。下游行业的发展情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司所处行业基本情况”之“（三）近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势”之“1、行业近三年在科技创新方面的发展情况”的相关内容。

十、公司主营业务的具体情况

（一）公司的主营业务及主要产品

1、主营业务

茂莱光学作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。茂莱光学专注于为客户提供“光、机、电、算”一体化的解决方案，现已形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力、高精度光学器件制造能力、光学镜头及系统的多变量主动装调能力，以及光学系统的垂直集成能力。茂莱光学主要产品覆盖深紫外DUV、可见光到远红外全谱段，主要包括精密光学器件、光学镜头和光学系统三大类：一、精密光学器件。茂莱光学的精密光学器件具有高面型、高光洁度、高性能镀膜指标特点，可应用于光刻机、高分卫星、探月工程、民航飞机等国家重大战略发展领域。二、精密光学镜头。茂莱光学的精密光学镜头具有高精度、高分辨率、成像质量优质的技术特点，可应用于半导体检测设备、基因测序显微设备和3D扫描、光电传感、航天监测及激光雷达等领域。三、精密光学系统。茂莱光学的精密光学系统覆盖多个科技前沿应用领域，包括用于半导体检测装备的光学模组、基因测试光学引擎、AR/VR光学测试模组及检测设备等。

公司在长期发展中一直重视研发能力的提升，始终把技术创新作为公司提高核心竞

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争力的重要举措，能够与全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所合作并同步参与光学产品的前期研发。同时为推动国内光学事业的发展，支持高校建立全方位的人才培养，公司和南京航空航天大学组建了“茂莱-南航智能光学测试和成像技术联合实验室”，达成科研合作关系，共同推动光学技术赋能智能测试和成像领域进步。公司在光学行业深耕多年，包括核心技术人员在内的专业团队对光学加工工艺具有独到的理解，积累了丰富的技术诀窍，目前公司已掌握了精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力高精度装配技术五大核心技术。截至2024年12月，公司累计获得发明专利76项，其中境内发明专利42项，境外发明专利34项。

2、主要产品

公司主要为客户提供定制化的精密光学器件、光学镜头和光学系统。精密光学器件是对光学材料进行冷加工、抛光、镀膜、胶合等工序后得到的单个器件；光学镜头是以光学器件为基础，根据预设功能进行装配、测量、包装等工序生产而成的光学组件。公司的光学系统产品分为光学模组和光学检测设备，光学模组是多个独立光学镜头与器件、机械材料和电子材料的混合组装；光学检测设备在光学模组的基础上进一步集成了算法开发、软件架构及代码编写。

（1）精密光学器件

公司的精密光学器件主要包括透镜、平片和棱镜三类，具有高面型、高光洁度、高精度镀膜等特点。

1）透镜

包括球面透镜、非球面透镜、柱面镜、胶合透镜等。茂莱光学能设计、研发和制造多种类型的透镜，并应用于多种光学系统中，是国内较早拥有非球面数控制造能力的光学企业，能实现双面非球面透镜、异形非球面透镜、离轴非球面透镜的加工制造。

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2）平片平片是指平面光学器件，由两个几乎平行的面组成光学面，包括多光谱滤光片、荧光滤光片、反射镜、相位延迟窗口等，广泛运用于航空航天、生物医疗等光学系统中。

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3）棱镜棱镜是一种由两两相交但彼此均不平行的平面围成的光学器件，用以分光或使光束发生色散。公司主要产品包括胶合棱镜、异形棱镜等。

（2）精密光学镜头

公司的光学镜头主要包括显微物镜系列、工业镜头和投影/成像镜头，具有超高精度、高分辨率、成像质量优质的技术特点。1）显微物镜系列

2）工业镜头

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3）投影/成像镜头

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（3）光学系统

公司光学系统主要包括半导体检测光学模组、医疗检测光学系统模组、生物识别光学模组、AR/VR光学测试模组及光学检测设备。公司为终端客户提供光学、机械、电子、算法一体化的解决方案，从产品设计、样品交付到批量生产，提供一站式服务。1）半导体检测光学模组

2）医疗检测光学系统模组

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3）生物识别光学模组

4）AR/VR光学测试模组

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5）AR/VR光学检测设备

（二）主要经营模式

1、销售模式

公司产品采取直销模式，由公司销售部负责跟踪现有客户的产品需求，主要通过与客户直接进行商务洽谈的方式获取销售订单。由于客户需求较为多样化，产品需个性化定制、精度要求高，在项目前期需要配备专业团队与客户就产品设计方案进行充分、深入的沟通，确保方案的可实现性，从而形成产品最终的设计方案并组织生产、销售工作。同时，公司通过积极参加各类全国性及全球性光学行业展会、光学行业协会，推广公司产品优势和技术实力，树立专业、国际化的企业形象，并及时向研发部门反馈新的技术或产品需求，助力获取新客户订单。公司通过多年的海外市场拓展，客户群体涉及世界主要发达国家和地区，与欧美、中东及其他亚洲地区的客户建立了稳定良好的业务关系。

2、采购模式

公司采购模式分为供应商开发管理及执行采购两个模块，并就相关采购流程制定了《供应商管理程序》《采购管理程序》等制度，严格规范采购各个环节的执行和管理。具体如下：

（1）供应商开发管理

公司设有严格的合格供应商开发、管理、评价、考核体系和制度，并建有合格供应商名录。针对初次合作的供应商，公司综合考察供应商的经营资格、资质证书、研发和

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设计能力、质量管控能力及生产能力等，并由供应商向公司提供样件，经质量部及技术部相关物料工程师对供应商及样件进行审核。通过样品审核和新供应商导入审核后，供应商转入合格供应商名录。为保证采购质量，公司定期对现有合格供应商进行评审，按照评审结果，对不符合标准的供应商采取停供、限期整改等措施。公司与主要供应商建立了长期良好的合作关系，以保证所需材料的质量及供货及时性和稳定性。

（2）执行采购

公司以内部采购管理制度为基础，根据在手销售订单及销售预测情况，综合考虑各类产品的生产周期、供货周期制定排产计划，并结合生产计划、材料库存结余情况及不同原材料的采购周期制定采购计划，向供应商下达采购订单。同时，采购部门亦会参考当年的市场预测情况和计划部门协商，提前进行适度预投备料，确保产品及时生产交货。

3、生产模式

公司产品以定制化为主，在“以销定产”的原则上，结合对于市场、客户情况的预判等综合考量后制定生产方案。公司主要通过对接客户的管理系统或由客户下发正式订单，获得客户需求数据，综合考虑市场因素、预计价格、项目进度等做相应排产安排。对于需求较大或是较为关键的产品，公司会考虑相应产品的临时需求，以设定标准安全库存及保留一定的产能富余的方式，满足客户的需求波动，确保供货的连续性以及应对客户的应急需求。

4、研发模式

公司通过多年的积累，在国内外市场上树立了良好的品牌形象，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体，深度绑定彼此的合作关系。公司一般在客户提出产品概念的阶段就开始介入，提供技术交流，与客户密切沟通，从而清晰地了解下游客户的产品需求。报告期内，公司以下游市场和客户需求为导向，结合行业发展趋势及公司自身技术战略规划自主确定并开展研发项目。

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（三）主要产品的销售情况

1、报告期内按产品类型划分的主营业务收入构成

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入由光学器件、光学镜头、光学系统和服务收入构成。公司整体发展状况良好，主营业务收入呈较快增长态势。2023年，公司的光学器件板块收入同比有所增长，主要系受益于全球半导体良好的发展基本面以及半导体国产替代等影响因素，公司半导体领域光学器件产品收入实现增长，光学镜头和光学系统板块收入同比保持基本稳定；2024年，公司的光学镜头板块收入同比有所增长，主要系国外半导体及无人驾驶领域主要客户增加了对光学镜头的需求。

2、主要客户情况

报告期内，公司前五名客户情况如下（同一控制合并计算）：

单位：万元

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报告期各期，公司向前五名客户合计销售金额占当期销售收入的比例分别为

41.67%、41.76%和43.49%，前五名客户集中度总体保持稳定。报告期内，公司与前五大客户保持良好且持续稳定的合作关系，客户结构稳定。

报告期内，公司与前五大客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五大客户中占有权益。

（四）主要原材料和能源采购情况

1、主要原材料和能源采购基本情况

公司主要原材料包括光学材料、机械材料及电子材料等。基于公司光学产品的功能特征，光学材料为其中的主要原材料，主要包括块料、毛坯、光坯和光学件，各期采购量变化主要系公司结合已有库存及未来产品交付计划所致。报告期内，公司主要原材料的采购额变动情况如下：

单位：万元

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公司主营业务所需的能源以水和电力为主，两者均由发行人经营所在地的水力和电力公司统一供应，整体供应有充分的保证，可以满足日常生产需求。报告期各期，公司水、电力采购的相关情况如下：

2、报告期前五大供应商采购情况

报告期内，公司前五名供应商情况如下（同一控制合并计算）：

单位：万元

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报告期内，发行人与其他前五大供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五大供应商中占有权益。

（五）境内外购销情况

报告期内，公司存在来自境外的收入或向境外采购的情形。

1、报告期内按销售区域划分的营业收入构成

单位：万元

报告期内，公司境外销售收入分别为34,680.23万元、31,499.72万元及33,925.57万元，占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%。公司出口产品主要销往欧洲、北美洲、亚洲等地区。

报告期内，公司产品主要出口国对公司产品的进口无其他限制，也未发生因贸易摩擦对产品出口产生影响的情形。

2、报告期内按境内外采购情况

报告期内，公司主要原材料的境内外采购情况如下：

单位：万元

基于公司光学产品的功能特征，光学材料为其中的主要原材料，光学原材料的市场竞争较为充分且供应充足，公司在该领域不存在“卡脖子”的情况，公司可向国内外不

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同供应商进行采购。报告期内，公司原材料境外采购的比例分别为19.20%、30.65%和

39.35%，呈现逐年上升的趋势，主要原因系公司各项业务发展较快，境外原材料在一致性和交付周期等方面能够对境内原材料采购形成较好的补充。截至本募集说明书出具日，公司各主要进出口国未发生针对公司的重大贸易纠纷。

（六）公司环境保护情况

公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“仪器仪表制造业”（行业代码C40）分类下的“电子测量仪器制造”，行业代码为C4028。

根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号），重污染行业为“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”和“火力发电、钢铁、水泥、电解铝”，公司所处行业不属于重污染行业。

报告期内，发行人及其重要子公司不存在因环境保护相关问题受到的处罚金额为1万人民币及以上的行政处罚情况，不存在违反环境保护相关法律法规受到重大行政处罚的情况。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

（1）持续研发投入，提高竞争力

公司将持续加大对研发项目的投入、提高研发团队的研发能力，加快研发成果转化为性能稳定的高质量产品，为实现丰富产品种类、加快产品升级提供技术保障。同时，在充分挖掘现有核心技术和产品的基础上，持续关注行业的前沿技术发展动态和国家战略、经济主战场的需求变动趋势，着力研发新产品，以提升技术竞争力和产品竞争力。

随着制造能力及制造精度的不断提升，超精密光学器件的检测技术问题以及镀膜稳定性的问题已经逐渐成为限制精密光学行业发展的瓶颈。在提升测量技术能力方面，公司不断地在进行投入，目前公司已具备自主研发高精度轮廓检测和干涉检测设备的能力。未来公司会努力朝着创建自主品牌，研发自主技术方向发展，推动关键核心技术的自主

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可控，力争在高端精密光学元件领域实现技术突破。

（2）强化内部管理，提升经营效益

公司将定期进行内控审计，以降本增效为核心，完善精细化管理，加强对公司各部门的管理指标考核，同时对每一位管理层人员都设置考核机制和职责目标，从研发、运营、销售等角度出发，提升整体效能。强化成本意识，严格控制各项费用支出，加大科技投入，使用技术创新、工艺革新提高生产效率，节约生产成本，提升整体经营管理效率；持续优化管理制度和业务流程，加强管理，提升经营效益。

（3）加快完善全球化布局

公司在全球范围内设立了子公司及生产基地，不断完善公司全球布局，以满足境外客户的产品需求并提供便捷、优质的服务。公司将对海外子公司持续进行建设投入，降低国际形势对公司业务的不确定性。

（4）抓住时代机遇，完善战略布局

随着国产化浪潮的席卷，市场愈加关注半导体行业国产替代进程。半导体领域作为公司第一大下游应用领域，是公司能力建设的关键点之一。除半导体领域外，在其他领域，公司也会密切关注下游各应用领域的发展机遇，比如AR/VR领域、生命科学领域、无人驾驶领域、航空航天领域、生物识别领域等，并持续进行技术储备，在维系既有客户的基础上，继续拓展新客户。

（5）不断提升公司规范运作和治理水平

公司将按照国家证券监管部门有关要求，对公司董事、监事、高级管理人员进行履职、法律法规宣传等培训，不断强化各级管理人员合规意识与风险责任意识，逐步提升依法履职意识，进而提升公司规范运作水平。

同时公司会做好ESG建设，将社会责任工作与企业改革发展各项工作有机结合，以负责任的理念和方式开展风险防范、产品创新、员工培育、绿色发展、供应链管理、公益慈善等日常工作，让社会责任成为企业发展的重要力量，提升企业综合竞争力。

2、未来发展战略

公司所在的细分行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套

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部件，是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。我国的高端光学技术起步较晚，凭借二十多年的积累与进步，中国精密光学市场快速发展。根据中国光学光电子行业协会统计，目前我国大型精密光学企业聚焦于不同应用领域差异化竞争，并在各细分领域市场集中度较高。同时，由于消费级精密光学商业应用成熟，除消费级光学元件及镜头竞争较为激烈外，应用于高端装备制造、前沿科学研究、专业设备等领域的精密光学制造商，在各自技术优势的细分应用领域差异化竞争。根据《“十四五”国家信息化规划》，到2025年，数字中国建设将取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升，为精密光学技术与产品提供了广阔的发展空间。公司将始终专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的设计、研发、制造及销售，通过持续不断的技术研发创新，本土及国际市场的开拓，精益运营管理创新和国际化人才团队建设，进一步打造公司核心竞争能力和竞争优势，提升公司品牌及国际化形象，保持精密光学行业地位和公司的可持续发展，实现客户价值、员工成长和科技进步的公司使命，实现成为高端光学科技创新应用企业的愿景。

十一、技术与研发情况

（一）研发投入情况

公司是国内较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直高度重视研发，不断强化技术创新与产品创新，并结合客户需求和行业趋势提升科研能力，扩展产品的深度和广度。

报告期各期，公司研发费用金额情况如下表所示：

单位：万元

研发投入的具体构成情况，详见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（四）利润主要来源及经营成果变化分析”之“3、期间费用”相关内容。

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（二）公司研发形成的重要专利以及其应用情况

公司是国内较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直注重自主创新，并不断结合客户需求和行业趋势提升科研能力，扩展产品的深度和广度，目前已形成了多项核心技术，公司对主要核心技术申请专利，形成知识产权保护，并运用于公司的主营业务中。截至2024年12月31日，公司已获得发明专利共76项，其中境内发明专利42项目，境外发明专利34项。

报告期内，公司研发形成的授权专利技术详见“附表二：发行人及其控股子公司拥有的专利情况”。

（三）发行人核心技术人员与研发人员情况

报告期内，公司研发人员情况如下：

公司主要核心技术人员的简历参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历”。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

公司是国内较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直高度重视研发，不断强化技术创新与产品创新。公司已形成了包括精密光学镀膜、高面形超光滑抛光、高精度光学胶合、低应力高精度装配、光学镜头及系统设计等五个方面的核心技术，具体情况如下：

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（五）在研项目

截至2024年12月末，公司正在从事的研发项目及进展情况如下：

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十二、公司主要固定资产、无形资产情况

（一）主要固定资产

1、固定资产总体情况

截至2024年12月31日，公司主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

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2、房屋建筑物情况

截至2024年12月31日，发行人及其重要子公司拥有的主要房屋及建筑物情况如下表所示：

注：根据苏格兰评估师协会2023年12月对该项房产的评估结果，该项房产的房屋面积为2,367.17m

3、房屋租赁情况

截至2024年12月31日，发行人及其重要子公司向第三方租赁的主要用于生产经营的房产情况如下表所示：

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注1：截至本募集说明书出具日，出租方尚未取得该物业的产权证书注2：截至本募集说明书出具日，该项租赁物业已到期并不再续租

4、机器设备情况

截至2024年12月31日，公司用于生产经营的主要生产经营设备（按期末汇率折算、原值200万元以上）如下表所示：

单位：万元

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（二）主要无形资产

截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司主要无形资产情况如下表所示：

单位：万元

1、土地使用权

截至2024年12月31日，公司及其子公司拥有的土地使用权如下表所示：

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注1：2024年6月12日，南京市规划和自然资源局江宁分局出具《关于同意改变土地使用条件的通知》（江宁规划自然资源出[2024]补14号），同意该项目土地用途由仓储用地调整为工业用地，用地面积26,938.17㎡，土地出让金不作调整。截至目前，公司尚未就前述土地用途调整事宜办理不动产变更登记手续。注2：2023年12月22日，英国茂莱自Scottish Water购买该项房产。2023年12月28日，英国茂莱与Scottish Water签署《Clawback Agreement》《Standard Security》，约定如英国茂莱在补偿期内（自2023年12月21日至2033年12月20日）对该房产进行特定的处置或该房产获得住宅规划许可的，则英国茂莱应当按照协议约定向Scottish Water支付一定收益补偿，并于2024年1月8日就该事项办理了相关登记。

2、商标

截至2024年12月31日，公司及其控股子公司拥有的商标情况详见本募集说明书附件一。

3、专利技术

截至2024年12月31日，公司及其控股子公司拥有的授权专利情况详见本募集说明书附件二。

4、域名

截至2024年12月31日，公司及其子公司已取得共计1项域名，具体如下：

5、著作权

截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的著作权详见本募集说明书附件三。

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十三、公司业务经营资质

截至本募集说明书出具日，公司及其子公司取得的业务资质情况具体如下：

十四、公司拥有的特许经营权情况

截至2024年12月31日，公司及其下属企业无特许经营权。

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十五、发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情况。

十六、公司的境外经营情况

截至2024年12月31日，公司拥有香港茂莱、美研中心、泰国茂莱、英国茂莱4家境外子公司，上述子公司具体情况参见本节“三、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（二）公司的对外投资情况”。

十七、报告期内的分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“（一）利润分配的具体规定

1.现金分红的条件以及比例

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在满足现金分红条件时，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

2.公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股

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利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3.利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股

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东会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司股东会审议利润分配方案，必须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、股东会审议通过利润分配方案后，由董事会负责执行。

6、公司监事会应当对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会、管理层存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（四）利润分配政策调整

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

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4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2022年度利润分配情况

2023年5月8日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利7元（含税），合计派发现金红利36,960,000.00元（含税）。此次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

此外，2022年度公司未进行其他形式分配。

（2）公司2023年度利润分配情况

2024年4月22日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利6.50元（含税），合计派发现金红利34,320,000.00元（含税）。此次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

此外，2023年度公司未进行其他形式分配。

（3）公司2024年度利润分配情况

2025年4月28日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税），合计派发现金红利11,035,900.47元（含税）。此次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

此外，2024年度公司未进行其他形式分配。

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2、最近三年现金股利分配情况

单位：万元

（三）现金分红的能力及影响因素

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,901.48万元、4,672.38万元和3,552.10万元，各年末现金及现金等价物余额分别为8,195.99万元、17,687.97万元和18,101.00万元。总体而言，报告期内，归属于母公司所有者的净利润和现金及现金等价物保持较为良好水平，具备较强的现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、盈利情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来资金需求等。

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；公司现金分红金额达到《公司章程》要求的标准；由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，经公司董事会、监事会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。

公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计

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收益等事项，经独立董事认可后提交董事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。由监事会对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。公司现金分红决策程序合规。

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾资金需求及可持续发展的利润分配原则，综合考量业务市场环境、内部能力提升、经营情况及盈利水平等，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

（五）公司未来三年的分红规划

自公司上市以来，高度重视投资者回报，保障了利润分配政策的持续性与稳定性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了未来三年（2024年-2026年）股东回报规划，具体内容如下：

“一、股东回报规划制定的考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制订的原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

三、公司未来三年股东回报规划

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公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（一）现金分红的条件

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（二）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

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（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前述第3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

四、公司利润分配方案的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意及董事会审议通过后提请股东会审议。

利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、股东回报规划的调整机制

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可

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公开征集中小股东投票权。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

六、利润分配信息披露机制

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

十八、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十九、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,901.48万元、4,672.38万元和3,552.10万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按56,250.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：

公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

公司提醒投资者关注本公司财务报告和审计报告全文，以获取更详尽的财务资料。

一、最近三年财务报表审计情况

（一）审计情况

公司2022年度财务报告经审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中天运[2023]审字第90059号审计报告。公司2023年度和2024年度财务报告已经审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏公W[2024]A142号和苏公W[2025]A131号标准无保留意见审计报告。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平标准为相关会计期间营业利润的5%，或金额虽未达到营业利润的5%但公司认为较为重要的相关事项。财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营为编制基础。按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（二）合并范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（三）合并财务报表范围及其变化情况

截至2024年12月31日，公司纳入合并财务报表范围共有6家子公司。子公司具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（二）公司的对外投资情况”。

2023年，公司合并报表范围新增一家英国子公司ML Photonic Limited。

除上述情况外，最近三年，公司合并报表范围不存在变化。

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标表

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注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

9、研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）公司最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2022年度

财政部于2022年12月12日发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中第二、三项自发布之日起执行，新旧衔接规定如下：

“1、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

本解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至本解释施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当按照本

1-1-125

解释的规定进行调整。本解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照解释规定进行处理的，企业应当进行追溯调整。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。

2、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理对于2022年1月1日至本解释施行日新增的本解释规定的上述交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。

对于2022年1月1日之前发生的本解释规定的交易，未按照规定进行处理的，企业应当进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。企业应当在附注中披露该会计政策变更的性质、内容和原因，以及当期财务报表中受影响的项目名称和调整金额。”

上述会计政策变更对报表无影响。

2、2023年度

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等不影响首次执行当年年初财务报表。

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3、2024年度

（1）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（3）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（4）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

除上述外，报告期公司无重要的会计政策发生变更。

（二）会计估计变更

1、2022年度

不存在重大会计估计变更。

2、2023年度

不存在重大会计估计变更。

3、2024年度

对2024年度母公司报表的影响金额：

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单位:元

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大的会计差错更正事项。

六、财务状况分析

（一）资产情况

1、资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为58,417.60万元、135,603.38万元和146,056.69万元，呈持续增长趋势，主要原因系：（1）公司经营规模持续扩大，业务规模逐年增

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长，存货、应收账款、固定资产及在建工程等资产规模持续增加；（2）随着公司成功完成首次公开发行，引入的募集资金使得货币资金、交易性金融资产规模实现大幅增长。报告期各期末，流动资产占资产总计的比例分别为52.57%、58.06%及43.14%，呈现先上升后下降的趋势，主要系报告期内公司完成首次公开发行，截至2023年末，公司货币资金和交易性金融资产规模大幅提升，流动资产占比提升；截至2024年末，流动资产占比下降主要系募投项目带来的在建工程增加，以及部分募投项目转固和新增设备采购、购买土地使用权等带来的固定资产、无形资产等非流动资产科目增加所致。

2、流动资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成。报告期各期末，公司流动资产分别为30,707.25万元、78,733.31万元和63,014.73万元。2023年末，公司流动资产金额同比上一年末增加48,026.06万元，同比增幅为156.40%，主要系公司成功完成首次公开发行，引入的募集资金使得货币资金、交易性金融资产规模实现增长所致。2024年末，公司流动资产金额同比上一年末减少15,718.58万元，同比下降19.96%，主要系公司银行理财产品赎回，交易性金融资产规模下降并用于募投项目所致。报告期各期末，公司流动资产各主要项目的变动情况及原

1-1-129

因如下：

（1）货币资金

截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元

公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。截至报告期各期末，公司货币资金余额分别为8,242.45万元、17,720.92万元及18,838.69万元，占流动资产的比例分别为26.84%、22.51%及29.90%。2023年末，公司货币资金相比2022年末增长

115.00%，主要系公司成功完成首次公开发行，募集资金增加所致。2024年末，公司货币资金相比2023年末增长6.31%。

（2）交易性金融资产

截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：

单位：万元

公司交易性金融资产为结构性存款、理财产品等。截至报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为1,299.94万元、30,667.19万元及7,075.87万元，占流动资产的比

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例分别为4.23%、38.95%及11.23%。2023年末，公司交易性金融资产较2022年末增幅较大，主要系公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，且期初规模较小所致。2024年末，公司交易性金融资产较2023年末减少76.93%，主要系闲置募集资金投资理财产品赎回并用于募投项目所致。

（3）应收账款

1）应收账款构成及变动情况截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,307.61万元、9,930.90万元和12,731.36万元，占流动资产的比例分别为20.54%、12.61%及20.20%。

报告期内，公司应收账款账面价值总体呈上升趋势。截至2023年末和2024年末，公司应收账款账面价值同比分别增加57.44%和28.20%，主要原因系：①受益于工业测量、半导体、生命科学、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测等多个下游高科技行业的发展，公司报告期内收入规模呈现增长趋势；②随着公司客户结构变化，境内收入占比增长，公司内销客户账期较长。

2）应收账款账龄分析

截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

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截至2022年末、2023年末及2024年末，公司1年以内的应收账款余额占比分别为98.73%、98.53%和98.17%。从账龄上看，报告期各期末，公司1年以内应收账款为主要组成部分，账龄较为健康，回款情况良好。

3）公司应收账款前五大情况

截至报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：

单位：万元

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注：报告期各期末余额按照同一控制口径进行合并披露

截至报告期各期末，公司应收账款前五名客户主要为国内外著名大型集团公司、行业内龙头企业，客户实力较强、信用度高，应收账款回收风险较小。

4）应收账款按坏账计提方法分类情况

截至报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：

单位：万元

1-1-133

截至报告期各期末，公司应收账款按组合计提预期信用损失的比例分别为99.15%、

100.00%及100.00%。

5）与同行业公司相比应收账款坏账计提方法及比例公司与同行业可比公司对部分回收风险较大的款项单项计提坏账准备，针对非单项计提的应收账款，公司与同行业可比公司的坏账计提政策对比情况如下：

注1：数据来自可比公司公开披露的2022年度报告、2023年度报告和2024年度报告；注2：对于划分为账龄组合的应收账款，福光股份参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；注3：对于划分为组合的应收账款，福特科参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；注4：对于划分为组合的应收账款，腾景科技参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

根据上表，公司应收款项坏账计提政策与同行业可比公司不存在明显差异。截至2022年末、2023年末和2024年末，公司应收账款坏账计提比例与可比上市公司的对比情况如下：

1-1-134

注1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额；注2：数据源自各公司定期报告、同花顺iFind。

截至2022年末、2023年末及2024年末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为

5.83%、5.11%及5.17%。如上表所示，公司应收账款坏账计提比例在同行业可比公司的计提比例范围内，与同行业可比公司不存在显著差异。

（4）存货

截至报告期各期末，公司存货的明细情况如下：

单位：万元

公司的存货包括原材料、在产品、产成品和发出商品。截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,378.18万元、15,980.17万元及20,302.25万元，占流动资产的比重分别为40.31%、20.30%及32.22%。2023年末，公司存货账面价值较2022年末增长3,601.99万元，同比增长29.10%；2024年末，公司存货账面价值较2023年末增长4,322.08万元，同比增长27.05%，主要系：公司结合销售订单制定生产计划安排，对原材料战略储备导致相应规模增长；公司部分产品工艺复杂、生产周期较长，因此在产品和产成

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品规模增长。报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：

单位：万元

公司严格按照存货成本与可变现净值孰低的方式进行存货跌价准备的计提，公司报告期各期的存货跌价准备分别为1,842.14万元、2,371.23万元及2,841.37万元，对应存货跌价计提比例分别为12.95%、12.92%和12.28%，包括对原材料、在产品、产成品和发出商品的存货跌价准备计提。

报告期各期末存货跌价准备构成如下：

单位：万元

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3、非流动资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

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截至报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。报告期各期末，公司非流动资产分别为27,710.35万元、56,870.07万元和83,041.96万元，呈持续上升趋势，主要系公司报告期内首次公开发行的募投项目导致在建工程、固定资产等科目大幅增长，以及购入土地使用权增加无形资产所致。报告期各期末，公司非流动资产各主要项目的变动情况及原因如下：

（1）长期股权投资

截至报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为0万元、0万元和1,858.65万元，占非流动资产的比例分别为0%、0%和2.24%。截至2024年末，公司的长期股权投资系持有南京江宁经开茂莱创业投资中心（有限合伙）的份额。

（2）固定资产

截至报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

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截至报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为13,656.16万元、24,512.18万元和44,951.13万元，占非流动资产的比例分别为49.28%、43.10%和54.13%。公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备组成，其中，机器设备和房屋及建筑物占比较高。报告期内，随着业务发展和规模扩张，公司通过购置、在建工程转入增加固定资产，以支持生产经营。报告期各期末，公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，未计提减值准备；截至2024年末，公司无重大闲置或待处置的固定资产。

（3）在建工程

截至报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为7,849.68万元、10,407.74万元和17,035.23万元，占非流动资产的比例分别为28.33%、18.30%和20.51%。

报告期内，公司在建工程账面价值总体呈上升趋势。2023年末在建工程余额较2022年末增长2,558.06万元，增幅为32.59%；2024年末在建工程余额较2023年末增长6,627.49万元，增幅为63.68%，主要系在安装设备以及基建项目投入增加所致。

（4）无形资产

截至报告期各期末，公司无形资产明细情况如下：

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单位：万元

截至报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：

单位：万元

公司无形资产由土地使用权和软件组成。截至报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为2,373.25万元、6,938.04万元和7,977.23万元，占非流动资产的比例分别为

8.56%、12.20%和9.61%。2023年末，公司无形资产较2022年末同比增长192.34%，主要系购置土地所致；2024年末，公司无形资产较2023年末同比增长14.98%。截至2024年末，公司无形资产的情况参见“第四节 发行人基本情况”之“十二、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）主要无形资产”。

（5）其他非流动资产

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截至报告期各期末，公司其他非流动资产明细情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司其他非流动资产分别为1,030.51万元、12,905.81万元和8,516.30万元，占非流动资产的比例分别为3.72%、22.69%和10.26%。报告期内，公司其他非流动资产呈先上升后下降的趋势。2023年末公司其他非流动资产比2022年末增加11,875.30万元，增幅为1152.37%，主要系预付采购长期资产款项增多以及大额存单所致。

（二）负债情况

1、负债的构成及分析

截至报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为22,016.66万元、16,507.86万元和28,883.53万元，呈现先下降后增长趋势。截至2023年末，公司非流动负债较2022年末同比下降

72.65%，主要系公司偿还长期借款所致；截至2024年末，公司流动负债较2023年末同比增长69.86%，主要系随着公司经营规模扩大，公司短期借款和应付账款等规模增加所致。

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2、流动负债的构成及分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债分别为16,017.96万元、14,866.97万元和25,253.59万元，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债构成。报告期内，公司流动负债总额呈增长趋势，主要原因系公司优化日常资金的使用效率并调整借款期限配置，短期借款有所增加。此外，随着公司经营规模逐步扩大，应付账款等经营性流动负债金额亦有所增长。

（1）短期借款

截至报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：

单位：万元

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截至报告期各期末，公司短期借款分别为2,505.67万元、2,201.13万元和9,525.61万元，短期借款占流动负债的比例分别为15.64%、14.81%和37.72%。报告期内，公司根据经营需要，灵活调整短期借款计划。

（2）应付账款

截至报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司应付账款分别为6,530.94万元、8,089.43万元和11,901.84万元，应付账款占流动负债的比例分别为40.77%、54.41%和47.13%。报告期内，公司应付账款余额随着公司业务发展和生产经营规模扩大而增长。公司2023年末应付账款同比增加1,558.49万元，增幅为23.86%；2024年末应付账款同比增加3,812.41万元，增幅为47.13%。

公司应付账款主要为应付商品采购款和应付长期资产款。报告期内公司与供应商建立了良好关系，从而能够获得供应商持续稳定的商业信用，有利于公司进行流动资金的整体筹划。

（3）应付职工薪酬

截至报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：

单位：万元

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截至报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为2,403.49万元、2,818.84万元和2,193.95万元，占流动负债的比例分别为15.00%、18.96%和8.69%。报告期内，公司应付职工薪酬主要为短期薪酬。

公司2023年末应付职工薪酬同比增加415.35万元，增幅为17.28%；公司2024年末应付职工薪酬同比减少624.89万元，降幅为22.17%，主要原因系当年计提的年终奖同比有所下降。

（4）一年内到期的非流动负债

截至报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为2,311.37万元、340.82万元和451.89万元，占流动负债的比例分别为14.43%、2.29%和1.79%。

公司2023年末一年内到期的非流动负债同比减少1,970.55万元，降幅为85.25%，主要系1年内到期的长期借款偿还所致；公司2024年末一年内到期的非流动负债同比增加111.07万元，增幅为32.59%，主要系1年内到期的租赁负债增加所致。

3、非流动负债的构成及分析

截至报告期各期末，公司非流动负债构成及变化情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司非流动负债分别为5,998.70万元、1,640.89万元和3,629.94万元，主要由长期借款和递延收益构成。

（1）长期借款

截至报告期各期末，公司长期借款具体情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，公司长期借款余额分别为4,477.28万元、0万元和2,368.87万元，占非流动负债的比例分别为74.64%、0%和65.26%。截至2023年末，公司长期借款余额为0万元，主要系公司偿还长期借款所致。

（2）递延收益

截至报告期各期末，公司递延收益余额分别为995.10万元、1,150.13万元和964.58万元，占非流动负债的比例分别为16.59%、70.09%和26.57%。公司递延收益为各项目的政府补助。

（三）偿债能力分析

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注：各指标计算口径如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产

1、偿债能力分析

截至报告期各期末，公司流动比率分别为1.92倍、5.30倍和2.50倍，速动比率分别为1.14倍、4.22倍和1.69倍，合并报表层面资产负债率分别为37.69%、12.17%和

19.78%。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，整体流动性较好，资产负债结构合理。

2、偿债能力对比分析

报告期各期末，公司与可比上市公司的偿债能力指标比较情况如下：

1-1-146

注：数据源自各公司定期报告、同花顺iFind。

截至2022年末，公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。截至2023年末，公司的流动比率和速动比率高于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司成功完成首次公开发行，引入募集资金后偿债能力提升。截至2024年末，公司的流动比率高于同行业可比上市公司平均水平，速动比率和资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平。

（四）资产周转能力分析

注：各指标计算口径如下：

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

1、资产周转能力分析

报告期各期，公司应收账款周转率分别为7.68、5.64和4.44。报告期各期，公司应收账款整体回款良好，应收账款周转率呈现下降的趋势主要系销售增加及客户结构变化，导致公司各期末应收账款金额逐年上涨所致。

报告期各期，公司存货周转率分别为1.88、1.55和1.43。2023年度，公司存货周转率下降，主要系存货周转率呈下降趋势主要系公司随着收入规模增长，于各期末加大原材料储备，以及公司部分产品工艺复杂、生产周期较长，因此在产品和产成品规模增长所致。

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2、资产周转能力对比分析

报告期各期内，公司与可比上市公司的资产周转能力指标比较情况如下：

注：数据源自各公司定期报告、同花顺iFind。

在应收账款周转率方面，报告期内，公司的应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平。

在存货周转率方面，报告期内，公司的存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要由于公司产品以定制化为主，在经营过程中，公司会考虑相应产品的临时需求、客户的意向需求及产能利用率，保留一定量的原材料及产品库存，满足客户的需求波动，确保供货的连续性以及应对客户的应急需求，造成存货周转率相对较低。

（五）财务性投资

1、最近一期末公司持有财务性投资明细、持有原因及未来处置计划

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：

“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

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主要业务的公司。”

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资说明如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

截至2024年末，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

单位：万元

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（1）货币资金

截至2024年末，公司货币资金账面价值为18,838.69万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：

单位：万元

截至2024年末，公司持有的银行理财产品类型主要为固定收益类、结构性存款等，均为安全性高、低风险、稳健性好的产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资。

（3）预付款项

截至2024年末，公司预付款项金额为997.94万元，为预付商品或劳务款项，因此不属于财务性投资。

（4）其他应收款

截至2024年末，公司其他应收款账面价值222.15万元，主要系职工备用金及员工借款、保证金及押金等，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。

1-1-150

（5）其他流动资产

截至2024年末，公司其他流动资产账面价值2,714.81万元，系一年内到期的定期存款、待抵扣增值税进项税额、待摊费用款和预缴企业所得税及其他税金，不存在财务性投资款项。

（6）长期股权投资

截至2024年末，公司的长期股权投资系持有南京江宁经开茂莱创业投资中心（有限合伙）的份额。公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，产品广泛应用于半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测等领域。南京江宁经开茂莱创业投资中心（有限合伙）的投资方向包括精密光学仪器制造、半导体、生命科学、AR/VR检测、先进智能制造等领域，其投资方向符合公司战略发展需求。本次投资（公司合计认缴金额3,750.00万元，并已于2024年5月缴纳1,875.00万元）系公司为了进一步挖掘产业协同的优质项目，实现技术孵化与储备，吸引精密光学产业上下游的优质创业团队及项目落地配套，符合公司主营业务方向和战略发展方向，但是基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。

（7）长期待摊费用

截至2024年末，公司长期待摊费用账面价值714.67万元，为装修费、工装样板模具费，不属于财务性投资项目。

（8）其他非流动资产

截至2024年末，公司其他非流动资产账面价值为8,516.30万元，为预付采购长期资产款项和大额存单。其中，大额存单系公司为提高资金利用效率、合理利用暂时闲置资金进行现金管理所购买的固定利率，到期一次性还本付息的产品，不属于“收益波动大且风险较高”的金融产品，不属于财务性投资项目。

综上，截至2024年末，公司财务性投资金额1,858.65万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益的1.59%，不超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至本募集说明书签署日，公司对于财务性投资暂无未来处置计划。

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2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况公司于2025年1月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自2024年7月26日至今），经过逐项对照核查，除了拟对南京江宁经开茂莱创业投资中心（有限合伙）缴纳剩余1,875.00万元的投资款以外，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务，具体分析如下：

（1）类金融业务

公司作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，不属于类金融机构，未进行类金融业务。