国泰海通证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，对源杰科技2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，相关核查情况及意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年2月7日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，其中，超募资金为4,500万元，剩余为自有资金。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。回购股份的价格不超过人民币180元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

公司2023年年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币180元/股（含）调整为不超过人民币179.90元/股（含）；公司2024年前三季度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币179.90元/股（含）调整为不超过人民币179.80元/股（含）。

截至2025年9月1日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份452,149股，占公司总股本85,947,726股的比例为0.53%，该部分股份全部放于公司回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2025年半年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

因公司2024年年度股东会审议通过《关于2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，授权公司董事会在综合考虑公司战略发展规划、实际经营情况和发展目标、未来盈利能力、现金流情况、股东回报等因素，合理制定中期分红方案并实施。此次利润分配方案无需提交股东会审议。

三、本次差异化分红计算依据

（一） 本次差异化权益分派的除权除息处理依据及计算公式

公司拟按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

本次利润分配拟以2025年9月1日的公司A股总股本85,947,726股扣除回购股份452,149股后的股份85,495,577股为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.3元，共计派发现金红利25,648,673.10元（含税）。

根据公司2025年半年度利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

以本核查意见出具之前一交易日（2025年8月29日）收盘价299.00元/股

计算：

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（299.00-0.30）÷（1+0）=298.70元/股

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（85,495,577×0.30）÷85,947,726≈0.2984元/股

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（299.00-0.2984）÷（1+0）≈298.7016元/股

（二）本次差异化权益分派除权除息参考价格的影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|298.70-

298.7016|÷298.70≈0.0005%，小于1%。

综上，根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

李 冬 吴同欣

国泰海通证券股份有限公司

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