贵州振华风光半导体股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为加强对贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资者决策有较大影响的信息，在规定时间内、在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体（以下简称指定媒体）上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。

第三条本制度所称信息披露直通车（以下简称直通车），是指公司按照规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。

第五条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第二章信息披露的原则和一般规定

第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第七条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第九条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第十条公司披露信息时，应当按照上海证券交易所通过

《科创板上市公司自律监管指南第1号——信息披露业务办理》等形式对直通车公告范围作出的规定，属于上述直通车公告范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的信息，公告应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。

第十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。。

第十三条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十四条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。

第十五条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十六条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十七条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。

第十八条公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第二十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》中有关条件的，可以按照上海证券交易所及公司相关规定暂缓披露。公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息，符合《《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》规定的情形，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的、可能严重损害公司、他人利益的其他，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第二十二条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，按照上海证券交易所相关规定依法豁免披露。。

第二十三条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

第二十四条公司拟披露的信息属于商业敏感信息、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章信息披露的内容、编制、审议

第一节定期报告第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）前十大股东持股情况

（四）上海证券交易所规定的其他事项。

第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；

（三）审计委员会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第二十九条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一

的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）实现扭亏为盈。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第三十条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第三十二条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照上海证券交易所的要求披露业绩快报。公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第三十三条定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上时，应当及时披露更正公告。

第三十四条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的

披露时间，并根据《上市规则》《信息披露管理办法》和上海证券交易所的要求提交有关文件。

第二节临时公告第三十五条临时公告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。

临时公告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第三十六条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时公告，临时公告涉及的需要挂网的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第三十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事件”或“重大事项”），投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三十八条公司应当披露临时公告的情形包括：

（一）董事会决议（涉及股权激励、回购、重大资产重组等相关重大事项）；

（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

（三）股东会决议公告；

（四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（五）经营方针和经营范围发生重大变化；

（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况

或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）公司变更募集资金投资项目的；

（九）变更会计政策、会计估计；

（十）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；

（十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十四）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（十五）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露；

（十六）公司发生的（购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；

提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助以及上海证券交易所认定的其他交易）的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司市值的10%以上；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计业务收入的10％以上，且超过1,000万元；

5.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（十七）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

（十八）上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

4.按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

5.本所或者公司章程规定的其他担保。

（十九）公司发生的关联交易达到下列标准的：

1.与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

2.与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万

元。

（二十）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的：

1.涉及金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；

2.董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；

3.股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

（二十一）公司应当履行承诺，未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施；

（二十二）公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（二十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二十四）发布业绩预告、业绩快报的；

（二十五）董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案；

（二十六）董事会审议通过的回购股份预案

（二十七）公司股票出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的；

（二十八）公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的；

（二十九）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计

师事务所；

（三十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三十一）重大资产重组；

（三十二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

6.公司预计出现股东权益为负值；

7.主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9.主要银行账户被查封、冻结；

10.主要业务陷入停顿；

11.被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

12.控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

13.实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关

调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

14.董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

15.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（三十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（三十四）公司的控股股东或实际控制人对应以临时报告披露的事实的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息；

（三十五）公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露。公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：

1.国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

2.原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

3.核心技术人员离职；

4.核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

5.主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁

止使用；

6.主要产品或核心技术丧失竞争优势；

7.其他重大风险事项。

（三十六）出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

1.发生重大环境、生产及产品安全事故；

2.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

3.不当使用科学技术或违反科学伦理；

4.其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

（三十七）中国证监会或上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划

和进展情况。

第四十条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十一条公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》《信息披露管理办法》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》《信息披露管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第四十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十三条公司控股子公司发生本制度第三十八条规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第四十四条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异

常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的重大报道、市场传闻，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十七条信息披露的时间和格式，按《上市规则》《信息披露管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南》之规定执行。

第四章信息披露的管理

第四十八条信息披露的义务人指发行人、公司董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制

人、收购人及其他相关人员重大资产从组交易对方及相关人员、破产管理人及其成员等。信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

第四十九条本制度信息知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注

信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露管理工作的第一责任人。

第五十二条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司董事会办公室负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提

供信息披露所需要的资料和信息。

证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

第五十三条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十四条公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第五十五条公司总会计师应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性富有直接责任。

公司总会计师应当及时向董事会报告有关公司财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十六条审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

当审计委员会会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

第五十七条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

第五十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，

应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东或实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）公司控股股东或实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司并披露；

（五）公司控股股东或实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露；

（六）控股股东或实际控制人及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续报告进展；

（七）公司控股股东或实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；

（八）公司控股股东或实际控制人减持股份，依照《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容；

（九）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；

（十）中国证监会规定的其他情形。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十九条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十二条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五章信息披露的程序第六十三条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。董事会办公室负责填写《上市公司信息披露保密审查审批表》（详见附件1），送董事会秘书审核，报定密责任人审批、保密办备案后，按照信息披露流程完成信息披露工作。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第六十四条定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）内审部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；

（四）董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交总会计师或分管董事审阅修订；

（五）报董事长审阅修订；

（六）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（七）董事会通过后的两个交易日内提交上海证券交易所

披露。

第六十五条临时公告在披露前应严格履行下列程序：

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；

（二）董事长向董事会报告；

（三）临时报告交董事长审阅修订；

（四）修订后的文稿报董事长审定并签发；

（五）临时公告的相关备案文件（如董事会决议）需要签字盖章；

（六）董事会秘书将披露文稿提交上海证券交易所披露，事前审核公告须经审核后予以公告。

第六十六条重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相

关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、审计委员会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在上海证券交易所网站和指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章直通车业务工作规程

第六十八条上海证券交易所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。

第六十九条公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证信息披露的真实、准确、完整。

第七十条公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设

备。

第七十一条公司办理直通车业务，应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第1号——信息披露业务办理》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第七十二条公司办理直通车业务，按照以下流程进行：

（一）公司使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上海证券交易所网站的“上市公司专区”。

（二）公司通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照《科创板上市公司自律监管指南第1号——信息披露业务办理》和上海证券交易所其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。

（三）公司对其上传的信息披露文件进行确认，并在上海证券交易所规定时间内将信息披露申请提交至上海证券交易所信息披露系统。

（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上海证券交易所信息披露系统将提示公司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上海证券交易所形式审核后方可予以披露。

（五）上海证券交易所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间内提交的的直通车公告及相关信息披露文件自动

发送至上海证券交易所网站，上海证券交易所网站即予刊载。

（六）其他指定媒体可自上海证券交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。

第七十三条公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

第七十四条公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已提交但尚未进入审核状态的非直通车信息披露申请文件，如需修改或撤销的，上市公司可通过“错发回收”予以收回。已确认发布但尚未上网披露的直通车信息披露申请文件，如需修改或撤销的，上市公司可自行操作“撤销”予以收回。已确认发布但尚未上网披露的非直通车信息披露申请文件，确需修改或撤销的，上市公司应当及时向科创板公司管理部提出书面申请。。

第七十五条公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。

第七十六条上海证券交易所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上海证券交易所其他有关规定，积极配合上海证券交易所监管工作。

第七十七条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。

第七章股东、实际控制人的信息询问、管理、披露第七十八条持股5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的未公开信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第七十九条公司向持股5％以上的股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。持股5％以上的股东和实际控制人应保证其向公司作出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整，并指定专人作为答复公司信息披露事务相关询问的发言人。

第八十条公告传媒上出现与持股5％以上的股东或实际控制人有关的、对公司及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。

第八章信息披露的媒体

第八十一条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在指定媒体发布。

第八十二条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期

报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第八十三条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或分管信息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第八十四条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第九章保密措施

第八十五条信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八十六条信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第八十七条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有

关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八十八条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，公司审计委员及会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第九十条公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第九十一条审计部直接对董事会负责，定期检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会汇报。

第九十二条公司内部各部门、分支机构及子公司应配合审计部的检查监督，接受定期和临时的内部审计。

第十一章信息披露的记录和档案管理

第九十三条公司董事会办公室负责信息披露相关文件、

资料的档案管理。

第九十四条公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责，的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第九十五条信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。

第十二章信息披露的责任追究

第九十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、总会计师应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十七条公司董事违反本管理制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东会或职工代表大会予以撤换。

公司内部人员违反本管理制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。

公司内部人员违反本管理制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予责任追究和处分。

信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定

的从其规定。

第九十八条股东对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。

第九十九条公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十三章附则

第一百条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《信息披露管理办法》及其他规范性文件、本公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《信息披露管理办法》或其他规范性文件、本公司章程执行。

第一百〇一条本制度由公司董事会办公室负责制定、修改并解释。

第一百〇二条市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第一百〇三条本制度自董事会审议通过之日起生效。