贵州振华风光半导体股份有限公司
董事、高级管理人员持股及
持股变化管理办法
第一章总则第一条为加强对贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据有关法律、法规、规范性文件以及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司具体情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。对同时开立多个证券账户、客户信用证券账户的，其持股需合并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第四条公司董事、高级管理人员对未经公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等
信息，严格遵守保密义务。在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查前述人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章信息申报
第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间；
（七）公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报；
（八）公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整；
（九）公司应当按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
通知
第七条董事、高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书或董事会办公室，并须在收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖，在未通知董事会秘书或董事会办公室及收到注明日期的确认书之前不得买卖本公司股票及其衍生品种。
第八条董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在2个交易日内书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第三章可转让股份数量
第九条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十八条的规定。
第十一条公司董事、高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股票不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除限售。
第十五条在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章禁止买卖公司股份的情况
第十六条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并根据本办法第二十九条规定及时披露相关情况。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票。
第十七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会或上交所规定的其他期间。
第十八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所规定的其他情形。
第十九条《公司章程》可对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第二十条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章减持股份第二十一条具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）董事、高级管理人员违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。
第二十二条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第二十三条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向上
交所报告备案减持计划，并予以公告。
公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：
拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不得超过6个月）、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合上交所的规定。
在减持时间区间内，公司董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕后，董监高应当在两个交易日内予以公告。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。
第二十四条公司董事、高级管理人员因非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用本章减持的规定。
第六章信息披露
第二十五条公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在本所网站上进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。第二十六条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七章附则第二十七条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本办法由公司董事会解释和修订。
第三十条本制度自董事会审议通过之日起生效。