上海英方软件股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：英方软件股票代码：

688435

2025年

月

目录

2025年第二次临时股东大会会议资料

...... 12025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一关于续聘2025年审计机构的议案 ...... 7

议案二关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 ...... 8

议案三关于修订及制定部分公司治理制度的议案 ...... 9

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海英方软件股份有限公司章程》《上海英方软件股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第二次临时股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2025年9月15日14点00分??召开地点：上海市闵行区浦锦路2049弄16号楼?

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一)参会人员签到，股东进行登记

(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三)宣读股东大会会议须知

(四)推举计票、监票人员

(五)逐项审议各项议案

序号

3.09

(六)与会股东及股东代理人发言及提问

(七)与会股东对各项议案投票表决

(八)休会（统计现场表决结果）

(九)复会，宣布会议表决结果

(十)见证律师出具股东大会见证意见

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件

(十二)宣布现场会议结束

议案一关于续聘2025年审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格与条件，具备为公司提供专业审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果为保证审计工作的连续性与稳健性，经公司审计委员会审核，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期1年，负责2025年度财务报告审计及内部控制审计工作。

具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：

2025-036）。

本议案已经公司于2025年8月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。

上海英方软件股份有限公司

2025年9月8日

议案二关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《公司章程》中相关条款中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，并提请股东大会授权公司相关人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-038）。

本议案已经公司于2025年8月27日分别召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。

上海英方软件股份有限公司

2025年9月8日

议案三关于修订及制定部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司其他制度相关条款中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。本次修订的部分治理制度如下：

3.01《上海英方软件股份有限公司股东会议事规则》；

3.02《上海英方软件股份有限公司董事会议事规则》；

3.03《上海英方软件股份有限公司独立董事工作制度》；

3.04《上海英方软件股份有限公司对外担保管理制度》；

3.05《上海英方软件股份有限公司重大投资管理制度》；

3.06《上海英方软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》；

3.07《上海英方软件股份有限公司关联交易决策制度》；

3.08《上海英方软件股份有限公司募集资金管理制度》；

3.09《上海英方软件股份有限公司会计师事务所选聘制度》；

3.10《上海英方软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述修订的各项制度全文具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关制度。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。

上海英方软件股份有限公司

2025年9月8日