有研半导体硅材料股份公司

2025年第二次临时股东会会议资料

股票简称：有研硅股票代码：688432

2025年9月

有研半导体硅材料股份公司

会议资料目录

一、股东会须知

二、会议议程

三、会议议案

1、议案一：《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2、议案二：《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》

3、议案三：《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

4、议案四：《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》

2025年第二次临时股东会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《有研半导体硅材料股份公司章程》《有研半导体硅材料股份公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2025年9月1日13:30召开地点：北京市西城区新街口外大街

号有研大厦

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月1日至2025年9月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一)参会人员签到，股东进行登记

(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三)宣读股东会会议须知

(四)推举计票、监票人员

(五)审议以下议案

1、审议《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2、审议《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》

3、审议《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

4、审议《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》

(六)与会股东及股东代理人发言及提问

(七)与会股东对各项议案投票表决

(八)休会（统计现场表决结果）

(九)复会，宣布会议表决结果

(十)见证律师出具股东会见证意见

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件

(十二)宣布现场会议结束

议案一：

关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司将取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。结合公司实际情况，公司拟对《有研半导体硅材料股份公司章程》（“原章程”）中有关条款进行修订，具体修订内容如下：

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）、（二）、（四）、

（五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始

除上述条款修订外，公司2024年第三次临时股东会审议通过的《有研半导体硅材料股份公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司2025年8月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研半导体硅材料股份公司章程》。同时提请公司股东会授权董事会及公司相关人员办理修订《公司章程》后的工商备案登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

有研半导体硅材料股份公司董事会

2025年9月1日

议案二：

关于制定和修订部分公司治理制度的议案各位股东和股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分治理制度，其中需股东会审议的制度如下：

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》已于2025年8月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其他制度文件详见附件。

有研半导体硅材料股份公司董事会

2025年9月1日

议案三：

关于补选公司第二届董事会独立董事的议案各位股东和股东代表：

公司董事会近日收到独立董事孙根志华先生的书面辞职报告，孙根志华先生因个人原因，申请辞任公司独立董事以及公司第二届董事会提名委员会委员。

根据《公司法》《公司章程》及相关规定，孙根志华先生辞职后不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会导致公司独立董事人数占董事会成员的比例低于三分之一，不会导致独立董事中没有会计专业人士，且孙根志华先生未担任董事会下属各委员会的召集人，不会影响董事会依法规范运作，也不会影响公司正常的经营发展。但其辞职会导致公司董事会提名委员会的独立董事未过半数，因此孙根志华先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后方可生效。为了确保董事会的正常运作，在公司股东会选举产生新任独立董事之前，孙根志华先生将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会相关专门委员会的职责。孙根志华先生将按照公司相关内部制度要求做好相关交接工作。

为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司股东株式会社RSTechnologies推荐，公司董事会同意提名黄莺女士（简历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人。若公司股东会审议通过黄莺女士当选独立董事，则董事会同意选举黄莺女士同时担任公司董事会提名委员会委员职务。黄莺女士独立董事及董事会专门委员会委员任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

黄莺女士已参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训并取得相应培训记录证明。其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。详见2025年8月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研硅关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

有研半导体硅材料股份公司董事会

2025年9月1日附：黄莺女士简历黄莺女士，1963年出生，中国国籍，具有日本境外永久居留权，博士研究生学历。2004年6月至2018年1月任职安永新日本有限责任会计师事务所担任中国业务负责人；2018年2月至2025年6月任职普华永道日本合同会社担任中国业务负责人；2024年4月至今任职日本中央大学担任讲师；2025年7月至今任职OsmanthusUnitedLLC担任首席执行官。

截至目前，黄莺女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、控股股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

议案四：

关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案各位股东和股东代表：

根据公司业务发展规划，为进一步提升区熔硅单晶技术的水平，发展8英寸区熔硅单晶、拓展区熔高端市场，提高区熔硅单晶市场占有率，公司拟使用超募资金4,833万元用于新建募集资金投资项目。具体情况如下：

(一)项目基本情况

1、项目名称：8英寸区熔硅单晶技术研发及产业化

2、建设地点：北京市顺义区双河大街10号

3、建设单位：有研半导体硅材料股份公司

4、项目建设周期：2025年7月至2026年12月

5、投资金额及资金来源：计划投资金额人民币4,833万元，资金来源为公司部分超募资金。

6、建设内容：

（1）项目资金将用于8英寸区熔硅单晶技术研发及产业化；

（2）项目改造主要涉及区熔炉二次配等工作，不涉及厂房基础结构的变化；

（3）项目固定资产投资主要为区熔单晶炉、晶体加工设备，用于8英寸区熔单晶的产能和技术提升，建成后可新增8英寸区熔单晶产能21吨/年。

投资类型具体如下：

注：设备二次配工程是指在洁净室投入运转后，在对原有洁净室区域的洁净度、空气分子污染程度、微振动、温度、湿度、气压、静电等指标影响最小的情况下，为新接入设备和生产线做二次洁净室配套（如电力系统、水处理系统，气流风路系统等）工程。

本项目的实施将进一步提升公司区熔硅单晶技术的水平，有利于发展8英寸区熔硅单晶、拓展区熔高端市场，提高区熔硅单晶市场占有率，对公司经营业绩

将产生积极的影响。本项目的实施，有利于提升我国半导体硅材料行业的整体水平，推动国内相关新型电力电子器件、节能型功率器件等产业的发展，实现高端硅材料的规模化生产，增强我国功率器件用硅基材料国际竞争力，进一步拓展国际市场，对提升我国区熔硅单晶材料水平起到积极的推动作用。

(二)项目相关行业背景及必要性区熔单晶硅是电子信息产业中的基础性材料，其相比于半导体产业常用的直拉单晶硅，具有高纯、低氧、高阻等特性，有利于器件和电路实现耐高压、高频、高寿命和高转换率，主要用于IGBT和节能灯用稳压管及可控硅等电力电子器件、射频及微波器件、传感器、MEMS器件、太阳能电池、探测器、LED等。其中IGBT作为新一代的功率半导体器件，性能优异，是功率半导体中的关键产品门类，可适用于各类需要进行交直流转换、电流电压转换的应用场景，在电网输变电、新能源汽车、轨道交通、新能源、变频家电等领域发挥重要的作用。

目前，新能源汽车功率半导体需求持续攀升，将推动区熔硅片行业进入供需紧张状态。我国在区熔硅单晶领域起步较晚，大部分市场份额被国外企业占据，国内仅有少数企业具备研发和产业化能力，特别是在代表先进技术水平的大尺寸区熔硅单晶领域，主要依赖进口，实现大尺寸区熔硅单晶的自主保障势在必行。公司将紧抓市场机遇，进一步提高8英寸区熔硅片的产能，不断扩大市场份额，实现营收稳步增长。

(三)项目实施的可行性

公司拥有经验丰富的研发团队，并在项目研发方向上的相关领域具备一定的技术积累。本项目的研发方向和研发内容符合半导体行业的发展趋势，与公司现有主营业务产品的技术关联度较高，现有技术积累为项目实施提供技术支撑。

从市场来看，本项目的技术成果仍然应用于区熔单晶产品的开发运营，产业化成果所面向的客户群体、目标市场与公司现有产品一致，可以共享公司现有的市场、客户等渠道资源。

(四)项目实施的风险分析

公司基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势等综合因素考虑，使用部

分超募资金新建募集资金投资项目，存在如研发风险、市场竞争风险、项目建设风险、技术迭代风险等不确定因素，如果新建募集资金投资项目未能如期实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。

另外，本项目的风险主要来自于市场需求的变化以及由于市场变化带来的价格降低。区熔单晶硅将面临超低氧MCZ替代、SiC替代和12英寸迭代的多重压力，但中高压器件需求及新兴市场扩张仍提供缓冲空间。区熔单晶硅准入门槛非常高，产业集中度较高，一般企业较难进入。因此，未来区熔单晶市场竞争压力仅集中在少数几个厂家当中，主要风险将集中到产品品质竞争和价格走低上，公司有着丰富的生产经验和技术积累，未来将通过提高产品良率降低成本，不断提高市场竞争优势。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。详见2025年8月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研硅关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》。

有研半导体硅材料股份公司董事会

2025年9月1日

附件

有研半导体硅材料股份公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

第一章总则第一条为了进一步加强和规范有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他情形的股东。

本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业会

计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的对公司资金的占用；

（二）非经营性资金占用是指公司为控股股东或实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及其他关联方资金，为控股股东或实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第五条公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。

第六条公司应当防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。

公司财务部和内审部应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

控股股东或实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施，严格履行相关审议程序和信息披露义务。

公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，公司对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需提交股东会审议通过。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审

批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。

第三章责任和措施

第十一条公司董事会负责防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并披露。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条公司设立防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务总监、各子公司法人代表和财务部门负责人、内审部门负责人组成。

第十四条领导小组的主要职责：

（一）负责拟定防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；

（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；

（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。

第十五条公司董事会、防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与控股股东或实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东或实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第十六条公司财务部是防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十七条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东或实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第十八条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问

题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。第十九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第二十条公司独立董事、审计委员会成员应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。第二十一条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让其所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股权锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个工作日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续或通过司法程序冻结股份。

董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十三条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十四条控股股东、实际控制人及其他关联方在转让其持有、控制的公司股份前，如存在违规占用公司资金，尚未归还完毕的，应当予以解决。第二十五条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究

第二十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金、损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第二十七条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

第二十八条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控

股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。在公司股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十九条公司董事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、擅自批准或纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第五章附则

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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二〇二五年八月

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累积投票制实施细则

第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事。

第三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司董事候选人提名应符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。

第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后

切实履行董事的职责。

第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事选举的投票与当选

第十条股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。

第十一条为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

第十二条选举独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选独立董事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向非独立董事候选人。

第十三条累积投票制的票数计算法：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十四条投票方式：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额；

（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，

该选票为无效选票；

（三）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十五条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；

（二）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选；

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。

第十六条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四章附则

第十七条本细则所称“以上”包括本数；“超过”、“少于”不含本数。

第十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条本实施细则由公司董事会负责解释。第二十条本实施细则经公司股东会审议通过之日起实施。

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股东会网络投票实施细则

第一章总则第一条为了规范有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）股东会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本细则。第二条公司在召开股东会时，除现场会议投票表决外，同时向股东提供网络投票方式。

第三条公司利用上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为股东行使投票表决权提供网络投票方式。

第四条股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过公司网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第五条公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的通知与准备?

第六条公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东会通知公告，并载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。第七条出现下列情形之一的，股东会召集人根据上交所规定及时编制相应的公告，并补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。第八条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。第九条公司在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十条根据上交所相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9：15-15：00。

第三章网络投票的方法与程序

第十一条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第十二条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。

第十三条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9：15-15：00。

第十四条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十五条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十条规定的股票名义持有人，根据上交所的有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第十六条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别和品种的股票均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别和品种的股票的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

第十七条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第十八条本细则第十条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9：

15-15：00。

第十九条本细则第十条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由上交所另行规定。

第二十条同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十一条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十二条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十三条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十四条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第二十五条股东会现场投票结束后第二日，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则

第二十六条公司公告的信息披露网站为：www.sse.com.cn。

第二十七条本细则所未尽事宜，依照《公司法》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定执行。

第二十八条本细则由公司董事会负责解释。第二十九条本细则经公司股东会审议通过之日起实施。

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有研半导体硅材料股份公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为了推进有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员；

（二）高级管理人员，指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及总法律顾问。第三条公司董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；

（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则。

第二章管理机构

第四条公司绩效考核管理机构由总经理、董事会薪酬和考核委员会、董事会及股东会组成。

股东会在绩效考核体系中的职能：审批公司的年度经营目标；审批股权激励计划草案；审批董事薪酬及绩效奖励方案。

董事会在绩效考核体系中的职能：审议公司的年度经营计划及目标，并提交

股东会审议；审议股权激励计划草案，并提交股东会审议；审议或修改董事及高级管理人员薪酬管理制度，并提交股东会审议；审议董事会薪酬和考核委员会拟定的董事、高级管理人员薪酬及绩效奖励方案，并将董事薪酬及绩效奖励方案提交股东会审议。

总经理在绩效考核体系中的职能：提议公司高级管理人员年度绩效考核方案；提议公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员的年度工作考核目标、基本薪酬及绩效奖励标准，提交薪酬和考核委员会审议。

第五条董事的薪酬由股东会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。

第六条公司董事会薪酬和考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第三章薪酬的构成

第七条董事和高级管理人员的薪酬发放原则为：

（一）董事会成员：在公司担任具体职务的董事，其年薪标准按其所任职务核定（以下简称为“内部董事”）；在其他单位任职并领取薪酬的董事，不在公司另外领取薪酬，根据股东会批准的津贴标准领取津贴；

（二）高级管理人员：公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动。

第八条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金、超额奖金、岗位津贴和补助等四部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效奖金是以绩效奖金基数为基础，根据内部董事和高级管理人员按其实际所任职务完成年度经营指标及个人年度工作目标的考核情况获得的薪酬。绩效奖金在完成年度考核后发放。

超额奖金是指内部董事和高级管理人员按其实际所任职务超额完成年度经营指标时，对其实施的激励。未能完成经营指标则不发放超额奖金。岗位津贴和补助：

（一）岗位津贴是体现员工岗位责任、难度和价值的专项津贴。

（二）补助是指内部董事和高级管理人员在履职过程中发生的货币性支出，包括但不限于餐饮补助、交通补助、通讯补助、电脑补助、出差补助等。

第九条董事换届或离任、高级管理人员新入职或离职，当年任期未满一年时，按实际任职的月数核算发放当年度薪酬及绩效奖励。

第十条内部董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效奖金与超额奖金，若当年绩效奖金与超额奖金已发放的，亦应予以追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重过失以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被证券监督管理部门予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或被宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因个人原因被免职的；

（六）公司认为不应当发放年度绩效奖金与超额奖金的其他情形。

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资变动水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第四章考核与实施程序

第十三条在经营年度开始之前，内部董事和高级管理人员按其实际所任职务，根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。

第十四条在经营年度结束后，内部董事和高级管理人员完成目标的自评或

述职，由本制度规定的薪酬管理机构进行绩效考核评价。

第十五条本制度规定的薪酬管理机构完成内部董事和高级管理人员的薪酬考核工作后，将考核结果通知考核对象。第十六条内部董事和高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成损失的，根据造成损失的程度，相应扣减绩效奖金直至不予发放。内部董事和高级管理人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向本制度规定的薪酬管理机构提出申诉，并由其裁决。

第五章附则

第十七条本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，股东会审议通过之后予以实施。

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征集投票权实施细则

第一条为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与公司管理，完善公司法

人治理结构，规范征集投票权行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律法规及规范性文件和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本细则。

第二条本细则所称公开征集公司股东权利（以下简称“公开征集”），是指符合本细则规定的主体公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使表决权、提案权等股东权利的行为。

下列行为不属于本细则所称公开征集的行为：

（一）采用非公开方式获得公司股东委托；

（二）未主动征集情况下受到公司股东委托；

（三）法律、行政法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他情形。

第三条征集投票权应当采用无偿的方式进行。

第四条下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东会上的投票权：

（一）公司董事会；

（二）公司的独立董事；

（三）持有百分之一以上有表决权股份的股东；

（四）依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构。

公司独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东有下列情形之一的，不得公开征集：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

征集人自征集日（指征集公告在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露的日期）至行权日（指征集人代为行使股东权利的日期。提案权行权日指征集人将提案提交召集人的日期；表决权行权日指股东会召开的日期）期间应当符合本条前两款规定。公司、公司股东会召集人（以下简称“召集人”）不得在本细则之外，对征集人设置其他条件。

第五条以公司董事会的名义征集投票权，须经全体董事二分之一以上审议通过，并公告相关的董事会决议。

第六条公司股东接受公开征集，将表决权、提案权等股东权利委托征集人代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征集人代为行使。

第七条征集人和接受征集投票权的股东，对征集、委托投票行为和与征集投票权有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人应当通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露征集文件，公司予以配合。

征集人在其他媒体上发布相关信息，其内容不得超出在前款规定媒体上披露的内容，发布时间不得早于前款规定媒体披露的时间。

第八条征集人行使公开征集获得股东权利，或者证券公司、证券服务机构受征集人委托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。

第九条征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备查文件提交召集人。

召集人收到上述文件后，应当于2个交易日内披露征集公告，经核查认为征集人不符合本细则第四条规定条件而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈不符合规定的证据和律师出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后方取得证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出具的法律意见。

第十条征集公告应当载明以下内容：

（一）征集人符合本细则第四条规定的条件及依法公开征集的声明、征集日至行权日期间持续符合条件的承诺；

（二）征集事由及拟征集的股东权利；

（三）征集人基本信息及持股情况；

（四）征集人与公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系；

（五）征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；

（六）征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对公司利益产生的影响；

（七）征集方案，包括拟征集股东权利的确权日（指明确股东具有某项股东权利的日期。提案权确权日指对应股东会通知发出日，股东会通知发出日为非交易日的，为前一交易日，股东会补充通知不影响确权日；表决权确权日指对应股东会的股权登记日）、征集期限、征集方式、征集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；

（八）股东授权委托书；

（九）其他需要说明的事项。

征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集公司股东权利的，征集公告还应当包括授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征集人和征集事项不存在利害关系的声明。

征集公告披露后，征集人出现不符合本细则第四条规定情形的，应当及时通知召集人披露并取消本次公开征集活动。

第十一条前条所述的股东授权委托书应当载明以下内容：

（一）授权委托事项；

（二）授权委托的权限；

（三）授权委托的期限以最近一期股东会为限；

（四）股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、股东账户、持股数量、联系方式等；

（五）股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人的说明；

（六）其他需要说明的事项。

股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民共和国法律规定办理证明手续。

第十二条本细则规定的备查文件包括：

（一）征集人身份证明文件；

（二）征集人符合本细则第四条规定条件的证明材料；

（三）征集公告涉及其他事项的相关材料。

征集人为公司股东的，符合条件证明材料为证券登记结算机构出具的股东持股证明材料，该材料出具日与提交备查文件日，间隔不得超过2个交易日。征集人为投资者保护机构的，身份证明和符合条件证明材料为其营业执照。

第十三条征集人征集表决权的，应当提出明确的表决意见，不接受与其表

决意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。

征集人仅对股东会部分提案提出表决意见的，应当征求股东对于其他提案的表决意见，并按其意见代为表决。第十四条征集人代为行使表决权的，应当在股东会召开2日前，将股东授权委托书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。

征集人应当凭身份证明文件、符合条件证明材料、授权委托书出席股东会，并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。

第十五条征集人出席股东会并代为行使表决权的，公司应当在公告中披露以下信息，征集人应当配合提供相关信息及材料：

（一）征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；

（二）征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中的指示内容代为行使股东权利；

（三）征集事项相关提案的表决结果；

（四）其他应当说明的事项。

第十六条征集人征集提案权的，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、上海证券交易所和公司章程的有关规定。

第十七条征集人征集提案权的，应当在征集公告中披露提案内容，以及为使股东对拟提案讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释，提案事项有专项公告要求的，还应当同时披露专项公告。

第十八条提案权征集公告的披露，不以公司披露股东会通知为前提，但应当在征集结果满足行使提案权的持股比例要求后，方可行使提案权。

召集人可以依据证券登记结算机构提供的股东名册，核实征集人在确权日征集获得提案权对应的股份数量及持股比例。

第十九条征集人征集提案权的，应当于最近一期股东会召开10日前向召集

人报送征集结果公告及相关备查文件。征集结果公告应当载明以下内容：

（一）征集获得的股东人数、合计持股数量及持股比例；

（二）征集结果是否满足行使提案权的持股比例要求；

（三）其他应当说明的事项。备查文件包括股东签署的授权委托书、证券登记结算机构出具的确权日持股证明材料。

第二十条征集结果不满足行使提案权持股比例要求的，该次征集结束。征集结果满足行使提案权持股比例要求的，征集人应当在最近一期股东会召开10日前将临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将提案提交最近一期股东会审议。除征集人不符合本细则第四条规定条件、相关提案不符合有关规定外，召集人不得拒绝将临时提案提交最近一期股东会审议。召集人未按前述要求将提案提交最近一期股东会审议的，应当披露未提交原因、依据和律师的法律意见。

第二十一条征集人行使表决权、提案权的，应当聘请律师对下列问题出具法律意见并按规定披露：

（一）征集人自征集日至行权日期间是否符合本细则第四条规定的条件；

（二）征集程序及行权结果是否合法合规；

（三）征集提案权时，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；

（四）其他应征集人或根据中国证监会、上海证券交易所规定要求说明的事项。

第二十二条征集人撤销公开征集的，应当在股东权利的确权日前披露撤销征集公告，充分披露撤销的原因，在确权日后不得撤销。

第二十三条征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款。

股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销

后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其出席股东会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东会的表决意见为准。股东撤销提案权授权委托的，应当在提案权确权日前书面通知征集人，撤销后征集人不得将其计入征集获得的股东人数、持股数量及比例。

第二十四条股东将股东权利重复委托给同一或不同征集人，但其授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为准，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为准。

第二十五条征集人、证券公司、证券服务机构、公司应当建立公开征集活动档案，以电子或纸质形式存档，保存期限不得少于10年。

第二十六条本细则“以上”“内”含本数；“前”不含本数。

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十八条本细则由公司董事会负责解释和修改。

第二十九条本细则自公司股东会审议通过之日起实施。

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二〇二五年八月

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融资决策制度

第一条为促进公司健康稳定发展，控制公司融资风险，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列融资行为的决策：

1、公司发行新股(包括增发新股和配股)；

2、公司发行公司债券(含发行可转换公司债券)；

、公司向银行或其他金融机构借款。

第三条公司发行新股，应由公司董事会讨论通过，提请股东会依照法定程序审批。

第四条公司发行公司债券，应由董事会讨论通过，提请股东会依照法定程序审批。

第五条如公司在每年度年初编制年度财务预算方案时，由财务部门拟定了本年度向银行或其他金融机构借款的额度（包括控股子公司的借款额度），作为年度财务预算方案的一部分，经总经理办公会议讨论通过后，提交董事会讨论决定，董事会讨论通过后，提交股东会讨论通过。在股东会批准的年度借款额度内，总经理及财务管理部门负责办理每笔具体借款。

如未在年度财务预算方案中批准年度借款额度的，公司临时向银行或其他金融机构借款的，由董事会讨论决定。对于公司内部审批程序，银行或其他金融机构另有要求的，按其要求报相应机构审批。

第六条公司向银行或其他金融机构借款涉及提供担保的，由相应的批准借款的机构在批准借款的同时，对担保事项进行审批决定。

第七条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度，越权审批进行融资的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。

第八条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第九条本制度由公司董事会负责解释。

第十条本制度自股东会审议通过后实施。

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对外投资管理制度

第一章总则第一条为了加强有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件以及《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司及其控股子公司为获取未来收益而以货币资金、股权、经评估的实物资产、无形资产等公司可支配的资源，对外进行各种形式的投资活动。具体包括但不限于证券投资、委托理财、风险投资、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等。第三条公司对外投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争力；

（三）与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；

（四）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（五）谨慎控制风险，保证资金安全，禁止投资负面清单以内的投资项目；（投资负面清单根据国家政策和上级单位战略规划适时调整，财务性投资不受投资负面清单的限制）

（六）坚持效益优先和控制投资风险；

（七）所有对外投资立项、审批、执行等相关程序都必须符合公司内控制度的要求。

第四条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司对外投资原则上由股份公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，须事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。

第二章对外投资的决策机构和审批权限

第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序，股东会、董事会、总经理在各自其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。如根据相关法律、法规规定，公司对外投资需报有权政府部门审批的，公司应履行相关审批程序。

第六条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第七条公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责投资效益评估、资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第八条公司法务部负责对外投资法务管理，进行合规性审核确认项目符合相关的法律法规，进行对外投资项目的协议、合同和重要信函、章程等相关文件的内容起草和法律审核，并协助在法务、公司治理角度上进行项目合规性评估和可行性分析、建议。

第九条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，即交易性金融资产、可供出售金融资产、委托贷款等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，主要包括但不限于下列类型：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为等权益性投资；

（二）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第十条公司的对外投资（以下简称“交易”）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条公司的对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。已按照本制度第十条、第十一条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等；但若：

（一）交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；

（二）公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交金额；

（三）公司连续

个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。第十二条尚未达到本制度第十条、第十一条规定的审议批准的对外投资事项，由总经理审批。第十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他企业的，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标

准适用本制度第十条、第十一条规定。

第十四条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条规定。

第十五条股东会可根据实际情况，授权董事会审议特定范围内的对外投资事项；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权总经理就对外投资事项进行决策。前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形式作出，但是法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外。本制度规定不全或未做规定的对外投资事宜，以《公司章程》关于对外投资的审批权限为准。

第十六条公司证券部应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东会，在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。

第十七条公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。

第三章对外投资的日常管理

第十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十条公司对外投资项目的资金来源：

（一）公司自有资金；

（二）通过融资方式筹集的资金。公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财（现金管理除外）或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

第二十一条公司进行委托理财（现金管理除外）的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会或其授权人士指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。

对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十三条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第二十四条董事会秘书应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

有关对外投资的信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义务，有关

部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。

第四章执行控制第二十五条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第二十六条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。第二十七条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十八条公司证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章投资处置

第二十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限。

第三十条对外长期投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2.由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；

3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4.被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生；

5.公司认为有必要的其他情形。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1.投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；

3.自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；

4.公司认为有必要的其他情形。第三十一条在处置对外投资前，由公司牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。第三十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第三十三条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第三十五条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十七条本制度经股东会审议批准之后实施。

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