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证券代码：688420证券简称：美腾科技公告编号：2025-024

天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格

及作废部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

、2023年

月

日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-025）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事段发阶先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东

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征集投票权。截至2023年第二次临时股东大会召开前，未有股东将投票权委托给征集人段发阶先生。

3、2023年8月24日至2023年9月2日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共10天，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年9月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：

2023-027）。

、2023年

月

日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2023-029）、《天津美腾科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2023-028）。

、2023年

月

日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年

月

日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。2023年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：

2023-032）。

6、2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格由21.72元/股调整为21.43元/股，并作废限制性股票740,400股。2024

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年8月29日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）、《天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-050）。

7、2025年8月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，前述事项公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

二、本次调整事项说明

、调整事由

2025年6日11日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司总股本为88,430,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,818,015股，本次实际参与分配的股本数为85,611,985股，派发现金红利总额12,841,797.75元（含税）。

由于公司实行差异化分红，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（85,611,985×0.15）÷88,430,000≈0.1452元/股。

鉴于公司2024年度权益分派方案已于2025年6月19日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）等相关规定：自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

2、调整方法

根据《2023年激励计划》的规定，授予价格的调整方式如下：

P＝P

-V

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其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

根据以上公式，本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票授予价格为

21.43-0.1452=21.28元/股（调整结果的差异系调整后授予价格尾数四舍五入并保留两位小数所致）。

、调整结果综上，董事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应的调整，调整后，首次授予部分限制性股票的授予价格由

21.43元/股调整为

21.28元/股。根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

、因激励对象离职、职务调整作废部分限制性股票鉴于本次激励计划首次授予部分激励对象中有7名激励对象离职，1名激励对象新任职监事，均已不具备激励对象资格，合计121,600股限制性股票不得归属，作废失效。在前述限制性股票作废处理后，本激励计划将变更为向66名激励对象授予1,460,000股限制性股票。

2、因第二个归属期公司业绩考核未达标作废部分限制性股票鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予部分激励对象第二个归属期的限制性股票合计730,000股，具体情况如下：

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入作为基数，对各考核年度营业收入较2022年的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字

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[2025]215Z0104号），截至2024年12月31日，公司2024年营业收入为5.46亿元，较2022年增长率为11.67%，未达到2024年度业绩考核目标，本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，公司董事会决定取消所有首次授予部分激励对象对应的第二个归属期限制性股票的归属，2024年作为第二个业绩考核年度其归属比例为40%，因此，作废已授予但不得归属的限制性股票合计730,000股。

3、本次合计作废失效的限制性股票数量综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为851,600股。作废处理上述限制性股票后，本次激励计划激励对象人数由

人变更为

人，限制性股票数量由1,581,600股变更为730,000股。

四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响本次调整2023年激励计划首次授予价格及作废部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及《2023年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司人才团队的稳定性，也不会影响本次激励计划的继续实施。

五、监事会意见监事会认为：“鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据股东大会授权对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行调整，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划首次授予价格进行相应的调整。

公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。”

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：公司就本次激励计划的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

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特此公告。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年8月29日