第一章总则第一条为进一步完善安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高管人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事办法》”)等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等公司内部管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《独立董事办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

本制度所称高管人员，是指在本公司计发薪酬的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及公司认定的其他高级管理人员。

第三条董事、高管人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高管人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、责、利”相结合的因素确定薪酬；

（三）短期与长期激励相结合的原则；

（四）激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构与职责第四条公司董事会薪酬与考核委员会是确定董事、高级管理人员薪酬方案、负责薪酬监督的专门管理机构。薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬方案需提交董事会审议批准后方可组织实施。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬结构与标准

第六条公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责(如出席公司董事会及股东会等)所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第七条内部董事薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬管理制度确定和调整薪酬。不再另行领取董事、监事津贴。

不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。

第八条公司高管人员按公司相关薪酬管理制度确定和调整薪酬。

第九条薪酬调整

薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

公司董事及高管人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员的薪酬的调整。董事及高级管理人员的薪酬调整，具体授权董事会根据公司实际情况进行操作。第十一条公司董事、高级管理人员依照法律、法规规定及《公司章程》规定履行职务，包括但不限于参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会的相关合理费用，由公司承担。

第四章薪酬的发放

第十二条公司内部董事、高管人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月按年发放。

公司董事、高管人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第五章附则

第十三条本办法相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

第十四条本规则由公司董事会负责解释。

第十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

安徽耐科装备科技股份有限公司

2025年8月