国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“首次公开发行”或“首发”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对恒烁股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票及本次上市流通的限售股情况中国证券监督管理委员会于2022年7月12日出具了《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255号），公司获准向社会公开发行人民币普通股20,660,000股，并于2022年
月29日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为82,637,279股，其中有限售条件流通股为64,627,894股，无限售条件流通股为18,009,385股。本次上市流通的限售股为首次公开发行前部分限售股，限售股份数量为17,142,646股，解除限售并申请上市流通的限售股东为
名，本次申请解除限售股份数量占公司现有股本总数的20.67%。现锁定期即将届满，将于2025年8月29日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司首次公开发行前总股本为61,977,279股，首次公开发行后总股本为82,637,279股。公司上市后，未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
公司于2025年5月29日披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-027），公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，公司股本总数由82,637,279股增加至82,929,413股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
、公司5%以上股东合肥恒联企业管理咨询中心（有限合伙）作出承诺如下：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
（3）本合伙企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。
（4）本合伙企业将严格遵守本合伙企业关于所持发行人股份锁定期及转让限制的有关承诺。
（
）本合伙企业作为发行人股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如锁定期满后拟减持发行人股份，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前三个交易日予以公告。
（6）本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按照该等规定执行。
、公司5%以上股东董翔羽做出承诺如下：
（1）本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（
）上述锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
（
）本人拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。
（
）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。（
）本人将严格遵守本人关于所持发行人股份锁定期及转让限制的有关承诺。
（
）本公司作为发行人股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如锁定期满后拟减持发行人股份，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前三个交易日予以公告。
3、公司5%以下股东孟祥薇、栾立刚做出承诺如下：
（
）本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
（
）上述锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
（3）本人拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。
（4）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
、本次上市流通的限售股数量为17,142,646股，占公司总股本的
20.67%，限售期自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内。
、本次上市流通日期为2025年
月
日。
3、限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 本次上市股份占公司总股本比例 | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 合肥恒联企业管理咨询中心（有限合伙） | 6,798,200 | 8.20% | 6,798,200 | 8.20% | - |
| 2 | 董翔羽 | 6,073,482 | 7.32% | 6,073,482 | 7.32% | - |
| 3 | 孟祥薇 | 2,823,482 | 3.40% | 2,823,482 | 3.40% | - |
| 4 | 栾立刚 | 1,447,482 | 1.75% | 1,447,482 | 1.75% | - |
| 合计 | 17,142,646 | 20.67% | 17,142,646 | 20.67% | - | |
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
4、限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股份 | 17,142,646 | 自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月 |
| 合计 | 17,142,646 | - | |
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，恒烁股份本次申请上市流通的限售股股东严格遵守了其在首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）