重庆山外山血液净化技术股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则第一条为规范重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）、向特定对象发行证券，或通过发行其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司董事会负责建立、健全本制度，以对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等事项进行明确规定，并确保本制度的有效实施。

公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第四条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当制订详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。第五条董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现闲置或结

余的情况下，根据本制度的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。

第二章募集资金存储第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

第七条募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第八条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第九条公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用账户。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金使用

第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管理规定程序进行审批。

（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十二条公司募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域，公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，审计委员会发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。

第十四条暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理，应通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。投资的产品需符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计

划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十五条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）审计委员会、保荐机构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当由募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，经保荐机构或者独立财务顾问、审计委员会应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内

累计使用金额不得超过超募资金总金额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，审计委员会、保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；

（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（三）审计委员会、保荐机构出具的意见。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行前款程序，其相关募集资金的使用情况应在年度报告中披露。

第四章募集资金投向变更第二十一条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上交所认定的其他情形。

存在上述情形之一的，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据《规范运作指引》第5.3.5条、第5.3.8条、第5.3.9条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构的意见。

第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务，投向科技创新领域。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和披露。第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）审计委员会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影响及后续安排，并充分揭示风险：

（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；

（二）募投项目暂停、终止或研发失败；

（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况及其存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第二十八条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上交所要求的其他内容。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相

关的必要资料。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上交所报告。

《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。

第六章责任追究

第二十九条公司募集资金使用与管理应严格按照本制度执行，公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员应当在授权范围内审慎行使职权。相关责任人违规使用、管理募集资金的，并因此影响公司信誉或造成经济损失的，公司董事会将追究直接责任人或相关机构、部门主要负责人的责任，并视公司的损失轻重、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十条公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，审计委员会应责令予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，提名委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究相应董事的法律责任。

第三十一条公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，董事会应责令予以改正；因上述擅自变更募集资金投向行为给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究相应人员的法律责任。

第三十二条公司董事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第三十三条除前述规定外，对于违反本制度的规定的当事人，公司将视情节轻重给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分和处罚，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。情节严重的，公司将报上海证券交易所、中国证监会予以查处。

第三十四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度，对于

其违反本办法使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。

第七章附则第三十五条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第三十六条本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。第三十七条本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。第三十八条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第三十九条本制度的解释权属于公司董事会。