重庆山外山血液净化技术股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则第一条为了加强重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司所属的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，保障公司及子公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于股权投资、资产投资、证券投资、委托理财等（购买银行理财产品的除外）。其中股权投资包括新设企业、向企业增资、收购企业股权等；固定资产投资包括产线的建设、扩产、技术改造，以及与土地、房屋及附属构筑物有关的新建、改建、扩建、翻建等。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金等交易性金融资产；

（二）长期投资主要指：投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（2）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（3）参股其他境内（外）独立法人实体；

（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条本办法适用于公司及合并报表范围内的子公司（如有）。

第二章对外投资的管理原则第五条对外投资管理应遵循的基本原则：

（一）必须遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，且符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证；有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益。有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。公司必须使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。

第三章对外投资的组织管理机构

第六条公司的股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构和决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告，并为董事会、股东会投资决策提供建议。

第八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目进行信息收集、整理，对项目进行可行性研究和效益评估并编制初步评估报告；同时对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会战略委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第九条公司财务部负责对外投资项目进行财务管理、投资效益评估，负责

协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十条公司董事会审计委员会及其所领导的监察审计部门负责对外投资进行定期审计。第十一条公司应当聘请法律顾问对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第十二条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第四章对外投资的审批权限

第十三条公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元。

上述所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述所称“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，计算披露和决策标准。

第十四条对外投资事项未达到本制度第十三条规定标准之一的，但达到以下标准之一的，由董事会审议决定，并应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。

除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十五条对外投资事项未达到本办法第十四条规定标准的，由总经理办公会审批。

第十六条公司在进行同一类别且与标的相关的各项交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十三条至第十五条的规定。已经按照本办法第十三条至第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司购买、出售资产交易，涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司连续12个月内发生同一类别且与标的相关的交易，应当按照累计计算

原则，适用本办法第十三条至第十五条的规定。公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的应当提交董事会或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或者股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会或者股东会审议程序的交易事项。

第五章对外投资的审批程序第十七条对外投资的权限原则上集中在公司；子公司（如有）采取授权方式取得投资权限。第十八条公司股东会、董事会为公司决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。第十九条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。初审通过后，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地研究。对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。董事会的审批权限不能超出股东会的授权。

第二十条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第二十一条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十二条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段：

（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案等；

（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资

项目的可行性分析、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。

第二十三条公司总经理统一管理并组织公司相关部门为董事会战略委员会决策事项提供前期准备工作，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属子公司可以提出书面的投资建议或信息。

第二十四条公司可根据投资项目情况组织公司相关人员组建项目小组，由总经理牵头，相关部门参与，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力匹配、资源筹集、竞争格局及战略契合度等方面评估。评估认为可行的，项目小组应编制初步评估报告并形成项目建议书，报董事会战略委员会初审。

第二十五条公司总经理通过对项目建议书的审慎审查，认为可行的，提交董事会战略委员会对投资进行事前审查，董事会战略委员会审议通过后，制作可行性分析报告，并根据投资决策权限提交相应有权审批机构（股东会或董事会）审议。

第二十六条公司董事会战略委员会组织对项目建议书进行审查，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。独立董事有权发表意见。

第二十七条必要时，公司可聘请外部机构和专家对重大投资项目进行咨询和论证。

第二十八条对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当但不限于包括下述内容：

（一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题。

（二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、受资企业基本情况（同上）、

投资方式和类型、投资金额、资金来源、投资效果、效益测算、被投资企业的发展前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理及其他需要说明的事项。

第二十九条需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第六章对外投资的管理

第三十条公司的财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第三十一条对外投资收益应及时入账，不得转移或截留。

第三十二条公司子公司（如有）的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十三条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致性。

第三十四条公司总经理负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查、评价。公司总经理组织公司相关部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营情况、存在问题和建议等及时向公司董事会汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十五条对外投资收回和转让时，相关责任人员应当尽职尽责，认真履行资产评估、尽职调查等义务，防止公司资产流失。

被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，公司相关部门应当做好资产评估工作，并在清理过程

中最大限度地减少对外投资的损失。第三十六条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密。

第七章对外投资的监督和考核第三十七条审计委员会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督人应当及时报告审计委员会，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。监察审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。

第三十八条公司董事会战略委员会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会战略委员会应查明原因，并建议董事会追究有关人员的责任。

第三十九条公司董事、总经理及其他高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或者失当的对外投资行为负有主管责任或者直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任。

公司对外投资相关负责人员对提供的对外投资项目建议书和可行性研究报告等资料弄虚作假，致使对外投资发生损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司资产流失的，应对其追究经济和法律责任。

公司相关部门对于对外投资审查不严的，敷衍了事造成公司经济损失的，玩忽职守，谋取私利的，视情节轻重，给予相应的处分。

第八章附则第四十条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

第四十一条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第四十二条本办法未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。第四十三条本办法经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第四十四条本办法的解释权和修订权属于公司董事会。