重庆山外山血液净化技术股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章董事会的构成及职权第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，对股东会负责，依照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。

第三条公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1名，董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会对交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；

（七）《公司章程》第四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，或者公司与关联法人达成的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上，并且未达到《公司章程》规定的标准的关联交易事项，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

（九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第六条除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。

第七条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权，签署董事会通过的重要文件或其他应由法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）公司发生交易达到下列标准之一的，提交董事长审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；

2.交易的成交金额占公司市值的比例低于10%；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比例低于10%；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%。

（六）董事会授予的其他职权。

第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召集与通知

第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电话、电子邮件等书面方式，并在会议召开前五日通知全体董事；若出现特殊的情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章董事会会议的提案、召开与表决第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十八条董事会会议表决方式为书面记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第十九条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第五章董事会会议的会议记录

第二十条董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

十年。

第二十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章董事会决议的执行

第二十二条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章附则

第二十三条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。

第二十四条本规则未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本规则如与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十五条本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十六条本规则解释权属于公司董事会。