深圳市路维光电股份有限公司
信息披露管理制度
2025年10月
第一章总则
第一条为规范深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指将对公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大信息”或“重大事项”），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门。
第三条公司各部门、子公司、能够实施重大影响的参股公司信息披露的内容、标准、要求按照相关法律法规、本制度的相关规定执行；其他参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应参照本制度的规定，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书、公司董事会办公室报告。
第四条本制度所称信息披露义务人是指：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书、董事会办公室；
（三）公司高级管理人员；
（四）核心技术人员；
（五）公司实际控制人、控股股东；
（六）股东或者存托凭证持有人；
（七）收购人及其他权益变动主体；
（八）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（九）破产管理人及其成员；
（十）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章信息披露的基本原则与一般要求
第一节信息披露的基本原则
第五条公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第八条公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
第九条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》披露。
第十条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。第十一条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告证券监督管理部门，根据报告回复决定披露的时间和方式。
第十二条公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并立即公告。
第十三条公司指定符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定条件的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第二节信息披露的一般要求
第十四条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第十五条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十六条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十七条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十八条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第二十条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十二条公司和相关信息披露义务人适用证券监督管理部门相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。上交所认为依法不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。
第二十三条公司股票的停牌和复牌，应当遵守《上市规则》及相关规定。公司未按规定申请停牌和复牌的，上交所可以决定对公司股票实施停牌和复牌。
公司筹划重大事项或者具有其他上交所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。
第二十四条公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。
第二十五条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。
第二十六条公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照相关法律、行政法规、部门规章的要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第三章信息披露事务内部管理与职责
第二十七条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，主要体现在以下四个方面：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调实施本制度，组织和管理信息披露事务；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
第二十八条董事会秘书负责信息披露事务，承担公司的信息披露工作的协调和组织。具体职责如下：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和总经理办公会以及高级管理人员的其他相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
（四）公司董事会秘书负责组织与管理部门、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告管理部门和主办券商。
（六）董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
（七）董事会秘书应负责组织本制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门、各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第二十九条公司信息披露义务人应按照如下规定协助董事会秘书履行职责：
（一）公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露工作。不得干预董事会秘书按有关法律、法规及其他规范性文件的要求披露信息；
（二）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（三）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息；
（四）为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况；公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第三十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十四条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十五条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事项，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第三十六条公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
第四章信息披露的内容
第一节定期报告
第三十七条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上交所的要求编制并披露定期报告。
第三十八条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事项及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。第三十九条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事项及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司披露第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第四十一条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第四十二条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第四十三条公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
第四十四条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十五条年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，未经审计的，公司不得披露年度报告。公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第四十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十七条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
第四十八条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，可以进行业绩预告。
第四十九条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告重大差异，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第五十条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》的要求披露业绩快报。
公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第五十一条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节临时报告的一般规定
第五十二条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、召开股东会或变更召开股东会日期的通知、股东会决议公告、独立董事报告、应披露的交易公告、关联交易公告、重大事项公告、其他应披露的重大事项等。
第五十三条公司应披露的交易包括但不限于下列事项：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准，但已履行相应审议程序的不再纳入累计计算范围。
第五十四条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第五十五条公司发生提供担保交易事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第五十六条发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用《上市规则》第7.1.2条或者第7.1.3条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十八条公司应当及时披露下列关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元；
公司与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行的交易类别下标的相关的交易，按照连续12个月累计计算的原则，适用上述披露标准，但已履行相应义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十九条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
第六十条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散、申请破产或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非法经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十七）中国证监会、上交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度相关规定。
第六十一条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会、上交所或公司认定的其他情形。
第六十二条因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十三条公司控股子公司发生的对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五章信息披露的程序第六十四条公司定期报告编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、上交所关于编制定期报告的规则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；
（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，预约定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公司相关部门及所属子公司；
（三）总经理、董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案，提请董事会、董事会审计委员会审核，董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项；
（五）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事会就定期报告形成决议；
（六）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（七）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将定期报告提交至上交所审核，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告；
（八）董事会秘书负责将定期报告及相关备查文件置于公司住所供社会公众查阅；
（九）董事会办公室对定期报告及公告等文件进行归档保存。
第六十五条公司临时报告编制、审核、披露程序：
（一）以董事会名义发布的临时公告由公司董事会办公室编制，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审核后披露；
（二）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将临时报告提交上交所审核，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告；
（三）董事会秘书负责将临时报告及相关备查文件置于公司住所供社会公众
查阅；
（四）公司董事会办公室对临时报告及公告等文件进行归档保存。第六十六条未公开信息的传递、审核、披露程序：
（一）公司及未公开信息知情人应当在本制度第十条所列事项最先发生的任一时点，向董事会秘书、公司董事会办公室报告公司、部门、下属子公司相关的未公开信息；
（二）董事会秘书收到未公开信息知情人报告的未公开信息后，应进行审核，根据相关法律法规或本制度的规定确认应予披露的，应组织编制披露文件，并依法披露。
第六章保密措施
第六十七条公司建立重大信息内部流转保密制度，信息知情人员对本制度第四章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述知情人员系指：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；
（四）公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司、分支机构的负责人以及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的收购人及其一致行动人、交易对方及其关联方以及其董事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构，及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券发行、交易或对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）因参与公司重大事项的咨询、制定、论证等各环节而可以获取内幕信息的相关单位及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员；
（十）相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所认定的其他人员。公司应予保密的未公开信息包括：股东会、董事会等重要会议的会议文件；尚未披露定期报告内容及编制情况；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。
第六十八条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，要求其对了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第三人披露。
第六十九条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度相关规定执行。
第七十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司应明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第七十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第七章信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十二条公司对外信息披露的公告实行电子及实物存档管理。
第七十三条董事会办公室专人负责保管定期报告、临时报告和相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件的电子及实物存档，保管期限不少于10年。
第七十四条公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。
第七十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第七十六条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上交所的相关要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第七十七条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第八章信息披露的形式与要求
第七十八条公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露公司信息的报纸，指定的网站为中国证监会指定披露公司信息的网站。
第七十九条公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调。
接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。
第八十条投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得提供公司尚未披露的重大信息。
第九章责任追究及处理措施
第八十一条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十二条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会可对相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。
第八十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十四条公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。
第十章附则
第八十五条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理适用本制度，本制度没有明确规定的参照本制度的相关规定执行。
第八十六条本制度与有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第八十七条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第八十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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2025年10月