福建赛特新材股份有限公司董事会审计委员会实施细则
福建赛特新材股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章总则第一条为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。第二条审计委员会是董事会专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章人员组成第三条审计委员会由三名董事组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员及召集人。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条和第四条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。
因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数的，或者审计委员会中独立董事所占比例不符合本细则规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条董事会秘书室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）向董事会提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）检查公司财务；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十）向股东会会议提出提案；
（十一）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条审计委员会审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条公司设立内控审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计委员会负责监督
及评估内部审计工作。内控审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内控审计部门的有效运作，公司内控审计部门须向审计委员会报告工作。内控审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内控审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会应当督导内控审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
内控审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
审计委员会应当根据内控审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条公司董事会或者审计委员会应当根据内控审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。第十八条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第二十条审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第二十二条审计委员会持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章议事规则
第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议时应于会议召开
三日前通知全体委员，全体委员一致同意的，但在特殊或紧急情况下召开临时会议可豁免上述通知时限。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。但具有本细则第二十九条的情形的除外。审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十五条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯及其他方式召开。
审计委员会会议可以采取举手表决、投票表决或通讯表决方式。
第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问、外部审计机构代表等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条内控审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事和其他高级管理人员列席会议。
第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十九条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十条审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第三十三条公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章附则
第三十四条本实施细则自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第三十五条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条本实施细则解释权归属公司董事会。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十二日