国泰海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨
公司为全资子公司提供担保的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对骄成超声全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司为全资子公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司全资子公司上海骄成科技开发有限公司（以下简称“骄成开发”）“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”建设、投资等资金需求，保证相关业务的正常开展，骄成开发拟以其所持有的沪（2024）闵字不动产权第057878号土地使用权及对应在建工程、项目建成后固定资产作为抵押物向上海浦东发展银行闵行支行和中国农业银行股份有限公司上海闵行支行申请总额不超过5.50亿元项目贷款，借款期限不超过10年，实际融资金额和成本以协议约定为准；同时，本公司拟在上述贷款额度内为骄成开发提供连带责任保证担保。
为提高效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在上述贷款额度及期限内行使决策权、签署相关协议文件并办理相关手续，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（二）履行的决策程序
公司于2025年7月23日召开第二届董事会第九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司为全资子公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过70% | |||||||||
| / | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
| 被担保方资产负债率未超过70% | |||||||||
| 上海骄成超声波技术股份有限公司 | 上海骄成科技开发有限公司 | 100% | 11.84% | 0万元 | 5.50亿元 | 31.95% | 融资项下债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
| 被担保人类型 | ?法人□其他______________（请注明） |
| 被担保人名称 | 上海骄成科技开发有限公司 |
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | ?全资子公司□控股子公司□参股公司□其他______________（请注明） |
| 主要股东及持股比例 | 公司持有骄成氢能科技（上海）有限公司100%的股权，骄成氢能科技（上海）有限公司持有骄成开发100%的股权。 |
| 法定代表人 | 周宏建 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MADNX54L20 |
| 成立时间 | 2024年7月5日 |
| 注册地 | 上海市闵行区剑川路878号4幢 |
| 注册资本 | 人民币26,000万 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；创业 |
| 空间服务；园区管理服务；科技中介服务；企业管理咨询；办公设备租赁服务；停车场服务；机械设备研发；电子元器件制造；电工机械专用设备制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | |||
| 主要财务指标（元） | 项目 | 2025年3月31日/2025年1-3月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 158,747,975.00 | 140,825,014.36 | |
| 负债总额 | 18,793,707.13 | 940,846.09 | |
| 资产净额 | 139,954,267.87 | 139,884,168.27 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 净利润 | 70,099.60 | -115,831.73 | |
被担保人系公司合并报表范围内子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的资信状况，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司及骄成开发目前尚未签订具体贷款协议及担保协议，上述拟借款额度及担保额度仅为骄成开发拟申请的贷款额度和公司拟提供的担保额度，具体贷款金额及担保金额等尚需上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行审核同意，以有关主体实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保事项系为“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”实施建设需要，符合公司整体利益和发展战略规划，有利于公司长远发展，具有必要性。本次被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营具有控制权，能及时掌握其资信情况、履约能力，且贷款资金用途仅为支付项目建设款项，保证专款专用，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会、监事会审议和表决情况公司于2025年7月23日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的议案》。董事会认为：全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款并公司为全资子公司提供担保，主要为满足全资子公司建设“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”的资金需求，符合公司经营发展需要；该担保对象为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形；贷款资金专款专用，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；本次抵押贷款暨担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。该议案尚需提交股东大会审议通过。
公司于2025年7月23日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的议案》。经审议，监事会认为：本次全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保事项基于公司项目建设的实际需要，被担保方系公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响；贷款资金专款专用，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形。相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至本核查意见出具日，除上述拟发生的担保外，公司无其他对外担保行为，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司为全资子公司提供担保事项已经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议，本次抵押贷款暨担保事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。综上，保荐机构对公司全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司为全资子公司提供担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 黄晓伟 | 申晓斌 |
国泰海通证券股份有限公司
年月日