证券代码：688385证券简称：复旦微电

上海复旦微电子集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

上海复旦微电子集团股份有限公司

2026年2月

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示

一、《上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,388.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本82,371.325万股的1.69%。其中，首次授予限制性股票1,116.00万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的1.35％，占本激励计划拟授予限制性股票总额的80.40％；预留授予限制性股票272.00万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的0.33％，占本激励计划拟授予限制性股票总额的19.60％。

截至本激励计划草案公告之日，公司2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，已授予1,000万股限制性股票。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为41.59元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象首次授予共计308人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。不含复旦微电独立董事。

预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留的限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章释义 ...... 6

第二章本激励计划的目的 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16

第八章限制性股票的授予与归属条件 ...... 17

第九章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 22

第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 25

第十一章限制性股票的会计处理 ...... 27

第十二章公司/激励对象的其他权利义务 ...... 29

第十三章公司/激励对象发生异动时的处理 ...... 31

第十四章附则 ...... 34

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的

一、本激励计划的目的经过二十余年发展，公司已逐步发展成为国内芯片设计企业中产品线较广、技术较为先进的企业之一。现阶段，在外部环境不确定性增加的背景下，公司和广大员工初心不改，矢志不渝投身中国集成电路产业的发展之路。公司拟通过多元化激励机制鼓励公司员工，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住核心优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益以及核心团队个人利益结合在一起，携手各方共同努力，共同迈入新的快速发展阶段。公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况截至本激励计划草案公告日，公司正在实施2021年限制性股票激励计划，其简要情况如下：

公司于2021年11月5日召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司于2021年12月6日以

18.00元/股的授予价格向565名激励对象首次授予第二类限制性股票893.40万股，于2022年10月28日以17.935元/股的授予价格（调整后）向83名激励对象授予预留部分第二类限制性股票106.60万股。截至本激励计划草案公告日，2021年限制性股票激励计划已累计归属股票921.125万股，累计作废78.275万股。

本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划互相独立，不存在关联关系。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

三、如相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括复旦微电独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。

二、激励对象的范围

1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计308人，占公司截止2024年12月31日员工总数2077人的14.83%，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括独立董事及外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,388.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本82,371.325万股的1.69%。其中，首次授予限制性股票1,116.00万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的1.35％，占本激励计划拟授予限制性股票总额的

80.40％；预留授予限制性股票272.00万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的

0.33％，占本激励计划拟授予限制性股票总额的19.60％。

截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的1.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（一）首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

（二）预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属期限和归属安排与首次授予部分一致；

若预留部分在2026年第三季度报告披露（含披露日）后授予完成，则预留部分归属期限和归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为41.59元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股83.18元的50%，为每股41.59元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股81.69元的50%，为每股40.85元；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股76.23元的50%，为每股38.12元；

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股67.92元的50%，为每股33.96元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予价格确定，为41.59元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以41.59元/股的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

1、首次授予部分

本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2026年至2028年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的公司业绩考核目标及公司层面归属系数如下：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为

180,020.77万元。

、预留授予部分若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；

若预留部分在2026年第三季度报告披露（含披露日）后授予完成，预留部分考核年度为2027年至2028年的

个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为

180,020.77万元。

若各归属期内，公司当期业绩水平未达到最低业绩考核目标条件的，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）部门、事业部和分子公司层面绩效考核要求

1、激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属事业部和分子公司（以下统称“部门”）层面绩效考核相关，各部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司在每个考核年度年初决定。公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。各部门层面绩效考核结果按照优、良、中和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属系数如下：

部门当年实际可归属的总数量=部门当年计划可归属的限制性股票总数量×公司层面归属系数×部门层面归属系数

各归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不得归属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。

、各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可归属的限制性股票总数量=部门当年计划可归属的限制性股票×公司层面归属系数。

预留授予部分的限制性股票各归属期部门层面绩效考核目标安排与首次授予部分一致。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：

各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，经人力资源部门审核后，报公司批准。

绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。激励对象个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属系数如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×部门层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量应符合以下原则：

1、激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量不得超过其当年计划可归属的数量；

2、部门内所有激励对象当年实际归属的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可归属的限制性股票总数量。

3、激励对象在本激励计划有效期内存在跨部门调动情形的，已获授但尚未归属的限制性股票的数量按在岗时长计入调动前后所在部门可归属总额度；可归属数量和调动前后所在部门考核结果挂钩，并根据部门时长比例核算处理。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等产品线，产品应用领域广泛，应用于金融、社保、城市公共交通、电子证照、移动支付、防伪溯源、智能手机、安防监控、工业控制、信号处理、智能计算等众多领域。公司作为一家Fabless模式下的轻资产企业，围绕集成电路的设计和研发业务打造自身的核心竞争力。

面对外部形势的严峻挑战以及日益激烈的市场竞争环境，公司希望通过本次股权激励绑定核心团队，调动员工的积极性，营造争先向上的工作氛围，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对部门、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（五）本激励计划经公司股东会（含A股、H股类别股东会，下同）审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

激励对象于限制性股票授予时无需缴纳购股款，待满足归属条件后，于归属日前向公司指定账户缴纳购股款。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票全部作废失效。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×(1＋n)其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×(1＋n)÷(P

＋P

×n)其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予/归属价格的调整方法在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷(1＋n)其中：P

为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。

（二）配股P＝P

×(P

＋P

×n)÷[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的授予/归属价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/归属价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予/归属价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予/归属价格。

（四）派息P＝P

–V其中：P

为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于0.1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予/归属价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予/归属价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

第十一章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、本限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的股份支付公允价值进行计量。在测算日2026年2月11日，公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的股份支付公允价值，相关参数选取如下：

（一）标的股价：83.21元/股（假设公司授予日收盘价为2026年2月11日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；

（三）历史波动率：37.93%、34.32%、32.27%（分别采用Wind半导体行业最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.32%、1.36%、1.38%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期国债利率）；

（五）股息率：0.16%（采用申万半导体行业2025年度平均股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年2月11日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位:人民币万元

注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分272万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十二章公司/激励对象的其他权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。亦不构成公司对激励对象依据本激励计划而获得收益的任何承诺。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司/激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）归属日前，激励对象发生正常职务变更，但仍在公司或在公司下属控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，

或因前列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，调职或离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

（二）归属日前，激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、辞退、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同/聘用协议等原因而离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（三）归属日前，激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，但返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

激励对象因退休不再返聘的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。退休前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

（四）归属日前，激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）归属日前，激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述限制性股票不能办理继承或登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或登记的限制性股票不得归属并作废失效。

（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

为准确理解“归属日前”，除尚未进入归属期外，本激励计划进一步明确“归属日前”还包括下述两种情形：

（1）虽已进入归属期但公司董事会尚未审议归属事宜；

（2）公司董事会虽已审议归属事宜但尚未办理归属登记。

激励对象在前述两种期间内离职的，无论激励对象当期考核是否达标，无论激励对象是否已缴纳购股款，公司均有权取消并作废激励对象尚未归属登记的全部限制性股票，并将激励对象已缴纳的购股款退还（如适用）。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章附则

一、根据本公司章程，本激励计划由公司股东会及类别股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

上海复旦微电子集团股份有限公司

董事会二零二六年二月十二日