A股证券代码：688385证券简称：复旦微电公告编号：2025-056港股证券代码：01385证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
?本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年12月2日
（二）股东大会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
1、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 194 |
| 普通股股东人数 | 194 |
| 其中：A股股东人数 | 192 |
| 境外上市外资股股东人数 | 2 |
| 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 278,386,901 |
| 普通股股东所持有表决权数量 | 278,386,901 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量 | 228,451,695 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量 | 49,935,206 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 33.8906 |
| 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 33.8906 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 27.8116 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 6.0791 |
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长张卫先生主持会议。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，以现场加通讯方式出席9人；
2、公司在任监事3人，以现场加通讯方式出席3人；
3、董事会秘书郑克振出席；高管人员出席情况：全体高管均出席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余超募资金永久补流的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 278,294,985 | 99.9670 | 54,754 | 0.0197 | 37,162 | 0.0133 |
| 其中：A股 | 228,359,779 | 99.9598 | 54,754 | 0.0240 | 37,162 | 0.0162 |
| 境外上市外资股 | 49,935,206 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2、逐项表决议案2：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部
分治理制度的议案
2.01议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 276,949,104 | 99.4835 | 1,389,635 | 0.4992 | 48,162 | 0.0173 |
| 其中：A股 | 228,169,608 | 99.8765 | 233,925 | 0.1024 | 48,162 | 0.0211 |
| 境外上市外资股 | 48,779,496 | 97.6856 | 1,155,710 | 2.3144 | 0 | 0.0000 |
2.02议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 245,392,298 | 88.1479 | 32,945,041 | 11.8343 | 49,562 | 0.0178 |
| 其中：A股 | 225,752,025 | 98.8183 | 2,650,108 | 1.1600 | 49,562 | 0.0217 |
| 境外上市外资股 | 19,640,273 | 39.3315 | 30,294,933 | 60.6685 | 0 | 0.0000 |
2.03议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 248,564,600 | 89.2875 | 29,771,739 | 10.6944 | 50,562 | 0.0181 |
| 其中：A股 | 226,215,442 | 99.0211 | 2,185,691 | 0.9567 | 50,562 | 0.0222 |
| 境外上市外资股 | 22,349,158 | 44.7563 | 27,586,048 | 55.2437 | 0 | 0.0000 |
2.04议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 248,554,800 | 89.2839 | 29,795,739 | 10.7030 | 36,362 | 0.0131 |
| 其中：A股 | 226,205,642 | 99.0168 | 2,209,691 | 0.9672 | 36,362 | 0.0160 |
| 境外上市外资股 | 22,349,158 | 44.7563 | 27,586,048 | 55.2437 | 0 | 0.0000 |
2.05议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 248,554,800 | 89.2839 | 29,795,739 | 10.7030 | 36,362 | 0.0131 |
| 其中：A股 | 226,205,642 | 99.0168 | 2,209,691 | 0.9672 | 36,362 | 0.0160 |
| 境外上市外资股 | 22,349,158 | 44.7563 | 27,586,048 | 55.2437 | 0 | 0.0000 |
2.06议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 248,579,400 | 89.2928 | 29,771,139 | 10.6941 | 36,362 | 0.0131 |
| 其中：A股 | 226,230,242 | 99.0276 | 2,185,091 | 0.9564 | 36,362 | 0.0160 |
| 境外上市外资股 | 22,349,158 | 44.7563 | 27,586,048 | 55.2437 | 0 | 0.0000 |
2.07议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 245,405,498 | 88.1527 | 32,945,041 | 11.8342 | 36,362 | 0.0131 |
| 其中：A股 | 225,765,225 | 98.8240 | 2,650,108 | 1.1600 | 36,362 | 0.0160 |
| 境外上市外资股 | 19,640,273 | 39.3315 | 30,294,933 | 60.6685 | 0 | 0.0000 |
2.08议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 246,251,729 | 88.4567 | 32,085,810 | 11.5256 | 49,362 | 0.0177 |
| 其中：A股 | 225,870,456 | 98.8701 | 2,531,877 | 1.1083 | 49,362 | 0.0216 |
| 境外上市外资股 | 20,381,273 | 40.8154 | 29,553,933 | 59.1846 | 0 | 0.0000 |
3、议案名称：关于选举张玉明先生为第十届董事会独立董事议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 278,274,372 | 99.9596 | 55,067 | 0.0198 | 57,462 | 0.0206 |
| 其中：A股 | 228,339,166 | 99.9507 | 55,067 | 0.0241 | 57,462 | 0.0252 |
| 境外上市外资股 | 49,935,206 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余超募资金永久补流的议案 | 19,356,591 | 99.5274 | 54,754 | 0.2815 | 37,162 | 0.1911 |
| 2.00 | 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的议案 | / | / | / | / | / | / |
| 2.01 | 关于修订《公司章程》的议案 | 19,166,420 | 98.5496 | 233,925 | 1.2028 | 48,162 | 0.2476 |
| 2.02 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 16,748,837 | 86.1189 | 2,650,108 | 13.6263 | 49,562 | 0.2548 |
| 2.03 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 17,212,254 | 88.5017 | 2,185,691 | 11.2383 | 50,562 | 0.2600 |
| 2.04 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 | 17,202,454 | 88.4513 | 2,209,691 | 11.3618 | 36,362 | 0.1869 |
| 2.05 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | 17,202,454 | 88.4513 | 2,209,691 | 11.3618 | 36,362 | 0.1869 |
| 2.06 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 | 17,227,054 | 88.5778 | 2,185,091 | 11.2353 | 36,362 | 0.1869 |
| 2.07 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 16,762,037 | 86.1868 | 2,650,108 | 13.6263 | 36,362 | 0.1869 |
| 2.08 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 16,867,268 | 86.7278 | 2,531,877 | 13.0184 | 49,362 | 0.2538 |
| 3 | 关于选举张玉明先生为第十届董事会独立董事议案 | 19,335,978 | 99.4214 | 55,067 | 0.2831 | 57,462 | 0.2955 |
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：2.01。
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3。
3、本次股东大会无关联交易投票事项。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：楼春晗、钟杭
2、律师见证结论意见：
复旦微电本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年12月3日