美埃（中国）环境科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理事宜，确保公司治理稳定性，维护公司和股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章离职情形
第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司将解除其职务，停止其履职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条董事任期届满未获连任的，自股东会决议聘任新一届董事会通过之日自动离职。
第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司将依据法律、行政法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章离职董事的义务和责任追究机制
第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如果董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺或其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺或其他具体事项、预计完成时间及后续履行计划，如其未按前述说明履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十条董事、高级管理人员应于离职生效后5日内向董事会办妥所有移交手续，实际执行公司事务的董事、高级管理人员还应完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。
第十一条董事、高级管理人员所持有的本公司股份及其变动情况的申报、转让应适用《公司章程》第三十条的相关规定。董事、高级管理人员有做出自愿限售承诺的，应按照其承诺履行，但依法豁免或无需履行的除外。董事、高级管
理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十二条董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第十三条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十四条离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。第十五条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究法律责任。
第四章附则
第十六条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十七条本制度由董事会负责解释。
第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。