美埃（中国）环境科技股份有限公司
内部审计管理制度
第一章总则第一条为进一步规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则第1101号——内部审计基本准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、法规”）的规定及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，并结合公司实际情况，制定本内部审计制度（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是检查和评价公司内部组织的经济活动。内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履行各自的职责。内部审计为各部门提供了与各项工作有关的分析、评价、建议、忠告和信息。内部审计目标包括以合理的成本促进有效的控制。第三条审计工作组的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动，
运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运作效率，帮助公司实现其目标。
第四条内部审计的范围包括对公司内部控制系统的适当性和有效性，以及
在完成指定的任务过程中的工作效果所进行的检查和评价。第五条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关
人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第六条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的
真实、准确、完整。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二章审计机构及人员第七条公司设立董事会审计委员会，董事会制定《董事会审计委员会工作
细则》。审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，并按照董事会制定的《董事会审计委员会工作细则》开展工作。审计委员会在指导和监督审计工作组工作时，应当履行下列主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第八条公司成立审计工作组，配备若干名专职审计人员从事内部审计工作。
审计工作组的负责人由审计委员会提名，董事会任免。第九条审计工作组是审计委员会的日常办事机构，依照本规定运用法律、
审计技术，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建
立和实施等情况进行检查监督，对公司各部门必要的审计项目进行
审计监督。审计工作组对董事会负责，向董事会报告工作。公司董
事会下设审计委员会，负责指导和监督审计工作组工作。第十条审计工作组应当保持独立性，向董事会负责，不得置于财务部的领
导之下，或者与财务部门合署办公。公司各内部机构或职能部门、
控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计工作组依
法履行职责，不得妨碍审计工作组的工作。
审计工作组从事内部审计工作，应当严格遵守有关法律法规及内部
审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密，不得负
责公司的业务活动、内部控制和风险管理的决策与执行。审计工作
组不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。第十一条内部审计人员应当具备以下条件：
（一）具备相应职业道德规范及专业知识；
（二）善于沟通交流；
（三）通晓会计原理及其操作技能；
（四）熟悉内部审计准则、程序和技术；
（五）掌握本企业的有关业务知识；
（六）了解企业管理原则。
内部审计人员的自身素质包括：
（一）对审计技术的熟练性与项目的熟练性；
（二）有专门的审计学识、审计业务能力，熟悉本组织的经营活
动和内部控制；
（三）并不断通过后续教育来保持这种专业胜任能力。内部审计人员的负责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。
第三章职责和总体要求第十二条审计委员会在指导和监督审计工作组工作时，应当按照《董事会审
计委员会工作细则》第八条的规定履行相关职责。第十三条审计工作组应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。第十四条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第十五条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计工作组应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。第十六条审计工作组对审计决定和结论如有异议，应及时向审计委员会提出
复审申请，审计委员会接到复审申请后立刻做出复审裁定，并指定复审小组的人员构成；复审小组应立即进行复审，在复审中如发现隐瞒或漏审、错审等情况，应重新做出审计结论；复审小组的复审结论和决定为终审结论和决定。
第四章具体实施第十七条董事会审计委员会应当督导审计工作组至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况；。
（三）审计委员会应当根据审计工作组提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。第十八条审计工作组对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计工作组负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。第十九条董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，
评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评价报告形成决议。第二十条公司内部控制自我评价报告应包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评价报告进行核实评价。第二十一条审计工作组在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项
目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力
授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建
立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。第二十二条审计工作组在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第二十三条审计工作组在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事是否发表意见；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。第二十四条审计工作组在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易
时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表
意见；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律
责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的
进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十五条审计工作组应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公
司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、
用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事专门会议和保荐机构/持续督导机构是否按照有关规定发表意见。第二十六条审计工作组应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。第二十七条审计工作组在审查和评价信息披露管理制度的建立和实施情况时，
应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露管理制度及相关制
度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传
递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情
人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际
控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司
是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章审计工作管理第二十八条内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含
分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人，公司应予以查处。第二十九条公司应通过业务培训、交流研讨等方式加强对审计人员进行业务培
训。第三十条审计工作组应制定中长期审计规划、年度审计计划、公司人力资源
计划和财务预算。第三十一条审计工作组对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个人，
可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。第三十二条审计工作组对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董
事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：
（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料
的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
（三）提供虚假资料、弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四）拒绝执行审计决定的；
（五）打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事
责任。
第三十三条公司对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成绩的内
部审计人员，适当给予奖励。第三十四条内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政
处分、追究经济责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四）泄露公司秘密的；
（五）违反法律、法规或者《公司章程》规定的其他情形。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事
责任。
第六章附则第三十五条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。第三十六条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行,并立即修订,报董事会审议通过。第三十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。第三十八条本制度由公司董事会负责解释。