美埃（中国）环境科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则第一条为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称募集资金是指公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。第五条保荐机构应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督
导工作。
第二章募集资金存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独
立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额
超过5,000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第八条公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活
动建立、健全有关会计记录和台账。
第三章募集资金使用第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第十一条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。第十二条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司董事会应当在在董事会会议后后
个交易日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。第十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审
议通过，独立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
公司应在审议以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的董事会会议后
个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第十五条公司使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，独
立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事专门会议、保荐机构出具的意见。第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当
承诺在补充流动资金后的
个月内不进行高风险投资以及为控股
子公司以外的对象提供财务资助。第十七条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
式，独立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后
个交易日内报告上海证券交易所并在公告中披露
以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事专门会议、保荐机构出具的意见。第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的
相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会
审议通过，由独立董事专门会议、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见，及时履行信息披露义务。公司计划单次使用超募资
金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当
提交股东会审议通过。第十九条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事专门会议、保荐机构出具的意见。第二十条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可以免于履行前款
程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第四章募集资金用途变更第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经独立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之
间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十二条公司董事会、股东会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司董事
会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。第二十三条公司拟变更募集项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事专门会议、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事专门会议、保荐机构对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际支出情况和募集
资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。第二十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。第二十八条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。过半数的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第二十九条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行
一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第三十条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第三十一条公司应当根据法律法规及公司信息披露管理制度等规定对募集资
金的管理和使用情况及时进行信息披露。
第六章附则第三十二条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关
规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。第三十四条本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本
数。第三十五条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。第三十六条本制度由公司董事会负责解释。