上海盟科药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688373证券简称：盟科药业

上海盟科药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会

会议资料

二O二五年十一月

上海盟科药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料目录

2025年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2

2025年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一 ...... 6

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 6

议案二 ...... 7

关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 7

议案三 ...... 8

关于聘请公司2025年度审计机构的议案 ...... 8

议案四 ...... 9

关于部分募集资金投资项目变更的议案 ...... 9

议案五 ...... 15

关于购买董事及高管责任险的议案 ...... 15

上海盟科药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海盟科药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东或其代理人的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过

分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过

次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数。采用累积投票制的，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事总人数相等的投票总数，股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议对议案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对议案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，议案的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东及股东代理人的利益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2025年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-059）。

上海盟科药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程

一.会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年11月7日14点00分

、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路

号

、会议召集人：上海盟科药业股份有限公司董事会

、会议主持人：董事长ZHENGYUYUAN（袁征宇）先生

、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月7日至2025年11月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二.会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持

有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

1《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；2《关于修订部分公司治理制度的议案》；

《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》；4《关于部分募集资金投资项目变更的议案》；5《关于购买董事及高管责任险的议案》；

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据2024年

月

日起实施的《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”“章程”），监事会的职权将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》随之废止。

公司同时提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，内容最终以市场监督管理部门核准为准。

修订后的《公司章程》及修订对照情况请见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海盟科药业股份有限公司董事会

2025年11月7日

议案二

关于修订部分公司治理制度的议案各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》进行同步修订。

修订后的上述制度已全部于2025年10月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海盟科药业股份有限公司董事会

2025年11月7日

议案三

关于聘请公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

为充分保障公司审计工作，综合考虑公司的业务经营、管理实际和审计需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司管理层对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验、独立性及诚信记录等方面进行了充分了解，认为其作为一家专业审计服务机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司审计工作的要求。此次续聘将有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

基于此，公司拟续聘立信担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层结合公司审计业务的实际情况和市场情况，与立信协商确定相关业务报酬，并签署相关服务协议和文件等事项。

具体内容详见公司于2025年10月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于聘任2025年度审计机构的公告》（公告编号：

2025-056）。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海盟科药业股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四

关于部分募集资金投资项目变更的议案各位股东及股东代理人：

为提高募集资金使用效率，综合考虑公司经营规划与行业环境因素，公司拟将原募集资金投资项目剩余资金全部用于实施公司在中国开展的MRX-4/康替唑胺针对耐药革兰氏阳性菌感染的III期临床试验（以下简称“304临床试验项目”）、MRX-5临床试验项目及补充流动资金，具体内容如下：

一、变更部分募集资金投资项目情况概述

(一)募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月5日出具的《关于同意上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1204号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,000.00万股，发行价格为8.16元/股，募集资金总额为人民币106,080.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币95,972.79万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月2日出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2022]0564号）。

(二)原募集资金用途的计划及使用情况

截至2025年9月30日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

单位：万元

注：上述项目投入包括募集资金利息及投资收益

二、变更部分募集资金投资项目的具体情况(一)变更募投项目子项目名称304临床试验项目、MRX-5临床试验项目(二)变更的具体情况和原因公司已完成了MRX-8的中国I期试验及美国I期试验，相关数据均达到了公司预期，体现了该药物未来较大的开发潜力。公司未来拟重点通过对外合作方式开展MRX-8的后续研发，计划开发针剂及吸入剂型，更好发挥该药物在革兰阴性菌感染领域内的治疗潜力及未来商业化价值。同时，公司已完成MRX-4中国桥接实验项目的新药上市申请（NDA）申报工作，并取得了国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）的受理。该项目已达到原计划预定目标，公司后续将进一步加快该药物国内上市进程，补充公司现有产品的针剂剂型产品，尽早实现该产品商业价值。此外，MRX-15肾病适应症项目为早期研发项目，公司研发重点仍集中于临床阶段项目，该项目为临床前项目，整体投入优先度较低。

结合上述项目情况及公司未来研发管线规划，公司拟将上述项目剩余资金全部用于实施304临床试验项目、MRX-5临床试验项目及补充流动资金。其中，304临床试验项目计划投入金额2,215.82万元，MRX-5临床试验项目计划投入金额3,975.00万元，补充流动资金计划投入金额14,538.06万元。

(三)304临床试验项目及MRX-5临床试验项目基本情况及可行性分析

、

临床试验项目基本情况

304临床试验项目是指公司在中国开展的MRX-4/康替唑胺针对耐药革兰氏阳性菌

感染的III期临床试验。MRX-4是基于康替唑胺结构独特设计和开发的水溶性前药，已于2025年

月提交中国上市申请。康替唑胺片于2021年

月获批上市，获批适应症为复杂性皮肤和软组织感染。本次开展304临床试验，是为扩大MRX-4/康替唑胺片的适应症，拟入组

例左右患者进行早期信号分析，为后续试验顺利推进提供初步有效性/安全性信号等早期反馈。公司已取得国家药品监督管理局就该临床试验的药物临床试验批准通知书，并已启动受试者入组工作。公司本次变更募投项目有望加速注射用MRX-4/康替唑胺片在中国的适应症扩展，推动商业化进程，以进一步完善公司在耐药菌感染治疗药物领域的产品布局。该项目拟投入募集资金2,215.82万元，实施主体为公司。

、MRX-5临床试验基本情况MRX-5是新型苯并硼唑类抗菌药，对耐药革兰氏阴性菌和非结核分枝杆菌具有抗菌活性。MRX-5已在澳大利亚完成健康人群的I期临床试验。本次MRX-5试验计划完成中国I期临床，即中国健康受试者的安全性耐受性研究，以及非结核分枝杆菌患者的初步有效性安全性研究，公司已取得国家药品监督管理局的药物临床试验批准通知书。公司本次变更募投项目有望加速MRX-5在中国的临床试验进展和商业化进程，以进一步完善公司在耐药菌感染治疗药物领域的产品布局。该项目拟投入募集资金3,975.00万元，实施主体为公司。

、项目实施必要性及可行性分析

（1）加速新产品研发，满足更多临床治疗用药需求近年来，细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性的产生使得已有抗菌药疗效下降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。公司自创立起一直聚焦于解决全球日益严重的细菌耐药性问题，专注于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。

公司拟通过上述项目的实施，围绕成人耐药革兰氏阳性菌感染治疗领域，推动噁唑烷酮类药物注射用MRX-4/康替唑胺片针对由耐药革兰氏阳性菌引起不同部位感染适应症的中国Ⅲ期临床试验及苯并硼唑类抗菌药MRX-5针对非结核分枝杆菌感染适应症的中国I期临床试验，加速公司在研新药管线的研发进程并推动研发成果商业化落地，以满足耐药菌感染临床治疗用药需求，惠及更多患者。

（2）增强公司核心技术优势，巩固并提高核心竞争力公司所处创新药行业为技术密集型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键举措。公司拟通过本项目的实施，在已有临床核心产品的基础上，依托现有技术、人才，及研发经验的积累，继续深耕耐药菌感染治疗药物的研究开发，以增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，从而提高核心竞争力，巩固行业地位。

4、项目实施风险上述项目取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物对于人体的安全性及有效性。公司在上述项目临床试验时可能遇到各种事件，导致其可能延迟或无法获得监管批准或将候选药物商业化，包括但不限于：

(1)政府机构或伦理委员会或临床机构内部可能不同意公司或研究者启动临床试验，或不同意公司或研究者在试验中心进行临床试验；(2)由于同一临床试验中不同的CRO及试验中心要求的条款可能大不相同，公司可能无法与CRO及试验中心达成协议；(3)公司候选药物的临床试验可能产生负面或无效结果，公司可能需补充、完善临床试验或放弃药物开发项目；(4)公司对候选药物临床试验所需要的受试者人数预计不足、临床试验招募的合格受试者少于预期、受试者的退出率高于预期，进而导致临床研究终点指标无法达到统计学标准，临床研究进展缓慢，临床研究提前终止等后果；(5)公司的第三方合作机构（包括CRO、研究者等）未能遵守监管规定或未能及时履行对公司的合同义务；(6)公司可能由于各种原因暂停或终止候选药物的临床试验，包括发现临床治疗效果未及预期或其他未及预期的特征或发现受试者面临不可接受的健康风险；(7)政府机构或伦理委员会可能由于各种原因要求公司或研究者暂停或终止临床研究或不支持临床研究的结果；(8)公司候选药物可能导致发生负面事件，监管机构可能因此要求或公司可能因此主动中断、延迟、限制或停止临床试验；

(9)公司候选药物的临床试验成本可能高于预期。

因此，上述项目整个研究开发过程受到诸多因素的影响，公司可能面临募投项目产品临床试验进度不如预期甚至研发失败的风险，敬请投资者注意投资风险。

(四)补充流动资金项目基本情况及可行性分析

公司自上市以来，始终处于亏损状态，尚未实现盈利。公司产品商业化收入仍无法

覆盖公司的研发支出、商业化成本及运营支出，公司货币资金及净资产处于连年下降的状态。公司在核心产品实现大规模销售并盈利前，需要持续投入较多资金用于研发和商业化推广，对公司现金流形成了较大的压力。同时，公司取得外部融资仍存在一定不确定性及时间成本，难以较快满足公司对运营资金的迫切需求。本次公司拟投入14,538.06万元用于补充流动资金，能够缓解公司运营资金压力，补充自有资金不足，并可以减少短期内对外部融资的依赖，避免因融资不畅导致的流动性不足问题。

(五)变更后募投项目情况本次变更后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：

单位：万元

公司本次募集资金投资项目子项目变更后，原子项目投资资金不足的部分由公司以自有或自筹资金补足。

三、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前

和未来生产经营产生重大不利影响。

具体内容详见公司于2025年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：

2025-057）。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海盟科药业股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案五

关于购买董事及高管责任险的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等规定，公司拟为全体董事和高级管理人员购买责任险。为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在权限内授权公司管理层办理董事及高管责任险购买的相关事宜；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。授权有效期至第二届董事会任期结束之日止且不影响已签约保险合同的有效性。

具体内容详见公司于2025年10月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于购买董事及高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-058）。

本议案因与公司全体董事及高级管理人员存在利害关系，全体董事在审议该事项时已回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海盟科药业股份有限公司董事会

2025年

月

日