广发证券股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

2025年9月

声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的

责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

8、本财务顾问提醒投资者注意，本次权益变动包含上市公司向信息披露义务人定向发行股份的安排。若信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额支付股份认购价款，将可能影响本次交易的顺利实施。本次权益变动尚需履行的相关程序详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动目的及决定”，相关程序履行完毕方可实施。

9、本财务顾问特别提醒投资者注意，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续，标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。

10、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

11、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6

三、对本次权益变动的目的及计划核查 ...... 13

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 15

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 16

七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 18

八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 18

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22

十、对其他重大事项的核查 ...... 22

十一、财务顾问结论意见 ...... 22

释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、前六个月内买卖上市公司股份的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为广州鲸心管理咨询有限公司，实际控制人是张现涛。

（1）控股股东基本情况

名称：广州鲸心管理咨询有限公司

法定代表人：张现涛

注册资本：508万人民币

成立日期：2019年07月25日

住所：广州市黄埔区开泰大道190号801房B022

经营期限：2019年07月25日至无固定期限

统一社会信用代码：91440101MA5CW5UC4J

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；财务咨询；企业管理咨询

（2）实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业47.84%股权，合计控制公司72.85%股权，为信息披露义务人的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

根据信息披露义务人控股股东广州鲸心出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东广州鲸心除海鲸药业及其控制企业外，无其他直接或间接控制的企业。

3、信息披露义务人实际控制人张现涛所控制的核心企业情况

根据信息披露义务人实际控制人张现涛出具的说明并经核查，截至本核查意

见出具日，信息披露义务人实际控制人张现涛所控制的核心企业情况如下：

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；财务咨询；企业管理咨询

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查

1、信息披露义务人的主要业务

经核查，信息披露义务人是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，以药学研发为起点和驱动力，聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究为辅的业务格局。海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO服务等。海鲸药业在化学制药领域以维生素及矿物质类用药为主，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2024年财务数据已经审计，2023年及2022年财务数据未经审计注2：净资产收益率=净利润/净资产

（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月，信息披露义务人控股股东为广州鲸心，实际控制人为张现涛，均未发生变更。

三、对本次权益变动的目的及计划核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：

“基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，海

鲸药业拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、加强资源协同等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规要求相背。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股权的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查

本财务顾问查阅了关于本次权益变动的内部决策文件。

1、2025年9月22日，海鲸药业董事会审议通过了本次交易方案；

2、2025年9月22日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案；

3、2025年9月22日，上市公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案；

4、2025年9月22日，海鲸药业与上市公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

除上述程序外，本次权益变动尚需履行的相关程序还包括：

1、海鲸药业股东大会审议通过本次交易方案；

2、盟科药业股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；

3、上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例的核查经核查，本次权益变动前，海鲸药业未持有盟科药业的股份。海鲸药业与盟科药业签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，海鲸药业拟认购盟科药业向其发行的163,901,373股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。

如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由盟科药业股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，本次向特定对象发行股票完成后，海鲸药业持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的20.00%，盟科药业的控股股东为海鲸药业，实际控制人为张现涛。

本次权益变动前后，盟科药业主要股东持股数量、持股比例等情况如下：

注：上表股东持股数量统计截至2025年9月4日。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

经核查，根据海鲸药业与盟科药业签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的规定及海鲸药业出具的《关于锁定期安排的承诺函》，海鲸药业认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

根据《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，海鲸药业拟以1,032,578,649.90元现金认购盟科药业向特定对象发行股票。海鲸药业为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

海鲸药业承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履

行相应的程序和义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规、上市公司章程规定及信息披露义务人与上市公司签订的《战略合作协议》约定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）员工聘用重大变动计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重

大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

经核查，本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经核查，本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的行为。

八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）本次交易对上市公司独立性的影响

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人海鲸药业就其作为上市公司第一大股东期间，保证上市公司独立性承诺如下：

“1、保证上市公司资产独立完整

本公司保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

2、保证上市公司人员独立

本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在海鲸药业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与海鲸药业及其控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司控制的除上市公司以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

4、保证上市公司机构独立

（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

（3）本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

5、保证上市公司业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》

和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”

（二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、同业竞争

上市公司是以感染性疾病为核心的新药研发企业，首款产品已在中国获批上市，并有多款抗菌新药处于临床开发阶段。信息披露义务人提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研发服务、CDMO服务等。信息披露义务人在化学制药领域以维生素及矿物质类用药为主，用于治疗各类维生素的缺乏症，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。

为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人海鲸药业出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；

3、在本公司担任上市公司第一大股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因

其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、本公司将严格遵守证监会、上交所有关规章及盟科药业《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

2、关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人海鲸药业出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，除拟认购上市公司向特定对象发行的股份外，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。

2、在作为盟科药业第一大股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

3、在作为盟科药业第一大股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司第一大股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、在作为盟科药业第一大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在盟科药业董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

本核查意见出具日前24个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本核查意见出具日前24个月，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在未披露的重大交易往来，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易，不存在其他未披露的安排。

十、对其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并符合《收购办法》第五十条的规定。

十一、财务顾问结论意见

综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变

动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：

胡金泉

财务顾问主办人：

魏妩菡 宫大程

广发证券股份有限公司

年 月 日