证券代码：688373证券简称：盟科药业

上海盟科药业股份有限公司ShanghaiMicuRxPharmaceuticalCo.,Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号1幢1-4层101、2幢）

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员（除赵雅超外）保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待海鲸药业股东会审议通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

、本次向特定对象发行股票方案已经第二届董事会第十九次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票在获得海鲸药业股东会审议通过、公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

、本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”或“产业投资人”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币103,257.86万元（含本数）。

3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2025年9月23日）。本次发行的发行价格为6.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

4、本次发行的股票数量为163,901,373股，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,257.86万元（含本数），全部用于公司日常研发与经营投入。

、本次发行前，公司无控股股东，实际控制人。本次发行完成后，海鲸药业将持有公司20.00%股份。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，海鲸药业将向公司董事会提名

名董事，超过董事半数。海鲸药业成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。

、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。

、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情参见本预案“第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”有关内容。

10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

重大事项提示 ...... 3目录 ...... 5

释义 ...... 8第一节本次向特定对象发行股票概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...... 14

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 16

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节发行对象的基本情况 ...... 18

一、基本信息 ...... 18

二、股权控制关系 ...... 18

三、设立以来的主营业务情况 ...... 18

四、最近三年的简要财务数据 ...... 19

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况20

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 20

七、本预案公告前36个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 20

八、认购资金来源情况 ...... 20

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 21

一、合同主体和签订时间 ...... 21

二、认购方式 ...... 21

三、认购价格 ...... 21

四、认购金额及认购数量 ...... 22

五、认购价款的缴纳 ...... 22

六、限售期 ...... 22

七、协议的生效、终止、实施的前提条件 ...... 22

八、违约责任 ...... 23

九、适用法律和争议解决 ...... 23

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 24

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29

第六节利润分配政策及执行情况 ...... 36

一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 36

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ...... 38

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 ...... 38

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 42第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...... 43

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ...... 43

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 45

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46

六、公司的董事、高级管理人员和海鲸药业关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 47

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、耐药性菌抗菌药市场不断扩大细菌感染为最常见的感染类型，近年来细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性的产生使得已有抗菌药疗效下降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。WHO指出，抗菌药耐药性是对目前全球卫生、食品安全和发展的最大威胁之一。据估计，到2030年对常用抗菌药的耐药率在某些国家可能超过40%-60%，如不采取行动，到2050年抗菌药耐药性将造成1,000万人死亡，甚至超过在2050年癌症的死亡人数。因此，2015年5月第六十八届世界卫生大会通过了一份全球行动计划，该计划的目标是控制及优化

抗菌药的使用，同时增加对新药、诊断工具、疫苗和其他干预措施的投资，研发新型有效抗菌药对缓解全球的细菌耐药现状具有重要的临床价值。

多重耐药革兰阳性菌是临床较为常见的多重耐药菌，可引发皮肤及软组织感染、骨及关节感染、菌血症和心内膜炎、呼吸道感染等多种感染。近年来革兰阳性菌多重耐药问题加剧，医疗市场对于新型有效多重耐药革兰阳性菌抗菌药存在较高需求。根据弗若斯特沙利文数据，从2024年到2030年，中国多重耐药性革兰阴性菌感染的抗菌药市场将增至到255亿元人民币，复合年增长率为4.2％，预计到2035年最终将达到337亿元人民币。

2、国家出台多项政策，支持创新抗菌药发展

近年来，国家出台多项政策鼓励医药制造企业创新研发，加速新药上市进程，促进我国医药制造领域新质生产力发展。

2024年，第十四届全国人民代表大会第二次会议《政府工作报告》中提出“巩固扩大智能网联新能源汽车等产业领先优势，加快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年

月

日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，从医保支付、审评审批制度改革、数字化赋能医改等多维度提出了对支持创新药发展的工作要求。2024年

月

日，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》。会议指出，要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根基。

在创新抗菌药领域，2022年1月30日，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》。其中，针对化学药，规划提出重点发展针对肿瘤、自身免疫性疾病、神经退行性疾病、心血管疾病、糖尿病、肝炎、呼吸系统疾病、耐药微生物感染等重大临床需求。

此外，2016年至今，我国陆续发布《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）》、《关于进一步加强抗菌药临床应用管理遏制细菌耐药的通知》、《关于持续做好抗菌药物临床应用管理工作的通知》、《关于进一步加强抗微生物药物管理遏制耐药工作的通知》、《遏制微生物耐药国家行动计划（2022-2025年）》等政策。随着我国抗菌药分

级管理制度等政策的深入落实，以及抗菌药临床使用管理规范的不断提升，医生对于耐药菌和细菌耐药性的认识更加全面，一般类广谱抗生素的使用将持续受到控制，而耐药菌感染患者将更及时地获得有针对性的药物，中国抗菌药的使用将呈现结构性调整。

、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求公司自成立之初，一直秉承“以良药求良效”的理念，聚焦全球日益严重的细菌耐药性问题，以解决临床难题、差异化创新为核心竞争力，致力于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。公司所处创新药行业为技术密集型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键举措。同时，随着公司产品销售规模的扩大，自有团队覆盖终端医院的广度与深度仍较为有限，公司需要借力外部战略合作伙伴以进一步提高商业化效率。

通过本次向特定对象发行股票，公司计划在商业化、药学研究、生产工艺等多领域与认购对象进行战略合作，加快推进现有产品管线研发及获批进度，并持续丰富抗感染领域研发管线；同时加快推进公司产品商业化进度并提升效率，提高公司核心竞争力，总体符合公司整体战略发展需求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

、商业化赋能

公司作为以感染性疾病为核心的新药研发企业，首款产品已在中国获批上市，并有多款抗菌新药处于临床开发阶段。公司首款产品自2021年正式销售以来，公司组建了专业的商业化团队，2022-2023年及2023-2024年产品销售收入年增速分别为88.31%和

43.51%，2025年半年度产品销售收入增速同比增长

10.26%。但随着产品销售规模的扩大，公司自有团队覆盖终端医院的广度与深度仍较为有限，公司产品难以短期内实现进一步爆发式的增长，公司需要通过外部赋能进一步提高商业化效率。

公司计划通过本次融资实现产业整合，引入具有较强销售能力的产业投资人作为公司控股股东，公司将凭借其销售经验，提升自身商业化能力，提高公司销售规模与商业化效率，进一步扩大产品销售规模，尽早实现产品商业化利润。

、生产与研发协作

公司拥有国际化的核心研发团队，具备自主设计和研发创新药物的能力，深耕耐药

菌抗菌药多年，拥有丰富的研发经验与管线储备。然而，公司无生产能力，截至2025年6月30日，公司全部产品委托华海药业代工，不利于公司盈利能力的提升。同时，公司生产工艺研发、药学研发及CDMO业务亦主要通过委外方式实施。海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究与CDMO业务为辅的业务格局。产业投资人拥有丰富的原料药开发、药学研究与CDMO经验，可以有效提升公司生产研发水平，降低产品生产成本，提升公司全产业链的研发能力，补足公司短板。

、增强资金实力，助力研发与商业化公司上市以后，在研管线取得了诸多积极进展。截至2025年6月30日，公司核心产品MRX-4新药申报申请已取得国家药监局受理；为了拓宽康替唑胺与注射用MRX-4在国内的市场，公司已开展静脉输注MRX-4转口服康替唑胺治疗中国成人耐药革兰阳性菌感染的III期临床试验；注射用MRX-4序贯康替唑胺片治疗糖尿病足感染的国际多中心Ⅲ期临床试验已获准在中国及海外超20个国家开展，共入组465例患者；抗非结核分枝杆菌感染新药MRX-5澳大利亚I期临床试验已顺利完成，并已获得FDA授予的孤儿药资格认定，且MRX-5中国I期临床试验已经入组19例健康受试者；抗耐药革兰阴性菌药物MRX-8已完成中国I期及美国I期临床试验；MRX-15等部分前期管线亦取得了积极的临床前试验数据，正待进入临床。上述研发项目的开展，均需要大量的资金支持。

此外，公司仍需要不断加大商业化投入与学术推广力度，通过专业化的学术营销，推进公司产品进入更多医院，惠及更多患者。公司仍需要在商业化方面进行持续投入，以保持公司高效的商业化推广能力。

通过本次融资，公司可取得资金投入公司项目的研发及商业化，将有利于公司在抗耐药菌领域中取得领先地位，加速核心产品注射剂型的上市，拓展已上市产品适应症，加速公司产品入院，为公司未来发展奠定更加坚实的基础。

（三）本次发行对公司的意义

公司作为一家创新药研发型企业，在化学药物早期研发特别是抗菌药物领域有丰富的经验。在产品生产和商业化层面，公司通过更有产业能力的产业投资人赋能，可以快

速实现已上市产品的商业化价值。同时，引入具备原料药和制剂生产经验的产业投资人，也能实现产品的生产成本降低。此外，本次发行募集资金亦将为公司未来的管线研发及商业化推进起到了重要作用。本次发行完成后，双方将整合优势资源，发挥协同效应，具体如下：

1、销售协同产业投资人始终重视与推广商的合作，谋求建立高效的营销模式。产业投资人利用“省代+精准招商模式”，与经销商协同配合，实现了自身产品的快速放量增长，并建立起了成熟完善的销售体系。产业投资人核心产品均是各大经销商的拳头产品，与其建立了紧密的战略合作关系。

与产业投资人合作的多数主要经销商拥有多年经销抗菌药经验，经销产品涉足各个抗感染领域，包括抗革兰阳性菌代表药品万古霉素、去甲万古霉素；抗革兰阴性菌代表产品头孢唑肟钠、拉氧头孢、哌拉西林；抗真菌代表药品为伏立康唑；抗病毒代表药品奥司他韦等。上述成熟的经销商体系将为公司未来产品进院提供坚实保障。

双方将结合公司产品已准入情况及目标市场等，针对不同竞争格局的市场制订不同的营销策略。针对公司产品已完成准入区域，将在保证现有销量基础上，通过引入优质经销商，进一步巩固及提升现有销量；针对未准入区域，通过借鉴产业投资人成熟的“省代+精准招商模式”，打开区域内核心医院销售渠道，完成空白市场开发。

具体营销策略上，双方将以快速拓展三甲医院为依托，充分利用公司产品安全性强、可长期用药的特点，快速推广治疗领域。同时，双方聚焦血液科、呼吸科等重点耐药菌感染用药科室，充分发挥公司产品低骨髓抑制、低药物相互作用的优势，进一步替代传统竞品的市场份额，满足安全性临床需求，推动综合性医院陆续准入。此外，双方将持续发力，搭建学术专业平台、承接抗菌药物合理用药国家项目，完善培训体系搭建，影响更多的临床专家，进一步提升公司创新药的学术地位，更好惠及患者。

2、生产协同

产业投资人子公司专注于原料药开发，其成立以来完成了四十余个原料药的开发，对于化学原料药的路线开发、工艺优化及生产放大，积累了大量的经验。其中不乏多步骤的化学反应如骨化三醇、鲁比前列酮、磷酸奥司他韦等复杂原料药。同时其也开展相

关医药中间体业务如吉非替尼起始原料、骨化三醇起始原料、奥贝胆酸起始原料等，积累了丰富的行业经验。此外，产业投资人利用其生产能力及药学研发能力，通过CDMO及ODM方式与华润双鹤、白云山等知名医药品牌合作。公司产品目前均为委外生产，且主要生产工艺、CDMO开发等，均主要委外实施，较难有效控制生产成本。产业投资者计划凭借其原料药开发、工艺开发等领域优势，协助公司优化生产工艺，降低公司产品成本，提升公司产品毛利率及盈利能力。

3、研发协同公司产品均为创新药产品，专注于耐药抗感染药物的研发。而产业投资人研发专注于原料药与制剂的工艺研究、技术路线优化，实现降本稳产。同时，产业投资人在研发方面形成的核心技术包括：复杂结构小分子砌块合成及杂质拼图定位系统技术、高活性药物合成/纯化技术平台、手性杂质定向合成技术平台、制剂逆向工程及一致性评价平台、缓控释/复杂制剂商业化技术平台。凭借其技术优势，产业投资人已为超过

家企业提供了超过200项药学研究。本次发行完成后，双方将发挥比较优势，借助各方资源赋能项目开发，提升双方研发能力，共同探索最新研发动向，启动更多具有良好市场化前景的研发项目。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为海鲸药业。截至本预案披露日，海鲸药业未持有公司股份，与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次发行完成后，海鲸药业将成为公司控股股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行A股股票方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为海鲸药业，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币103,257.86万元（含本数）。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为

6.30元/股，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方法如下：

派发现金股利：

P1=P0-D资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：

P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过163,901,373股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终数量上限以中国证监会就本次发行出具的注册批复为准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，或中国证券监督管理委员会或上交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。在该等情形下，具体发行股份数量由公司股东会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定最终发行数量。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,257.86万元（含本数），扣除发行费用后全部用于公司日常研发与经营投入。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案披露日，发行对象海鲸药业未持有公司股份，与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次发行完成后，发行对象海鲸药业将成为公司控股

股东，本次发行构成关联交易。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司的股权结构较为分散，不存在单一股东持股或实际支配表决权超过30%的情形。根据各股东的持股比例、公司章程及内部制度的规定，任一股东均无法对盟科药业的股东会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任，或对公司实施控制，公司无控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，海鲸药业将持有公司

20.00%股份。同时，本次发行后，公司董事会设置

名董事，其中

名独立董事，海鲸药业将向公司董事会提名

名董事，超过董事半数。海鲸药业将成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

发行人于2025年9月22日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过本次发行相关方案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次向特定对象发行股票尚需海鲸药业股东会审议通过；

、本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过；

、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

4、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节发行对象的基本情况

一、基本信息公司名称：南京海鲸药业股份有限公司成立日期：

1991年

月

日注册地址：江苏省南京市江北新区新科二路23号注册资本：10,228.1889万元人民币法定代表人：张现伟主营业务：化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO服务等

二、股权控制关系

截至本预案公告日，海鲸药业的股权结构如下：

截至本预案公告日，张现涛直接持有海鲸药业

25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业47.84%股权，合计控制公司72.85%股权，为海鲸药业实际控制人。

三、设立以来的主营业务情况

海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，以药学研发为起点和驱动力，

聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究业务为辅的业务格局。海鲸药业以“科技赋能产业，产品健康国人”为使命，通过自身持续的产品改进、更新满足临床用药需求的同时，还借助优秀的研发创新服务能力赋能其他医药企业，形成了长链条、多领域的经营服务能力。

海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO服务等。在化学制药领域其以维生素及矿物质类为核心产品，公司产品终端需求广泛，覆盖“临床+OTC”全渠道。在化学制药业务领域，海鲸药业共拥有制剂药品注册批件

个，原料药生产批件

个，其中

个药品注册批件纳入2024年版医保目录；产品类型覆盖维生素及矿物质类、呼吸系统等领域。海鲸药业以研发为本，为国家级“专精特新”企业，尤其深耕软胶囊制剂工艺开发和成果转化，是江苏省科技厅认定的软胶囊类药物工程技术研究中心。

海鲸药业已经在维生素及矿物质类领域形成优势，核心产品包括院内处方维生素D2软胶囊、维生素AD滴剂等，并已在维生素D2处方药领域占据主要市场份额。海鲸药业在其他领域重点产品还包括氢溴酸右美沙芬口服溶液、盐酸班布特罗口服溶液、盐酸羟甲唑啉喷雾剂、菠萝蛋白酶肠溶片等呼吸领域产品。在CRO服务领域，海鲸药业专注于药学研究以及一致性评价相关研发业务，主要向客户提供药学研究和临床试验服务，其服务通过其全资子公司艾格生物实施，截至目前已为超过100家企业提供了超过200项药学研究或临床试验服务，并为白云山、华润双鹤、葵花药业等国内大型医药企业提供大量药品的生产委托服务。该子公司为国家级“专精特新”企业，2019-2023年连续五年获得全国工商联医药业商会中国医药研发公司20/50强。

四、最近三年的简要财务数据

海鲸药业最近三年的简要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年财务数据经审计，其他未经审计

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况

海鲸药业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告日，上市公司是以感染性疾病为核心的新药研发企业，首款产品已在中国获批上市，并有多款抗菌新药处于临床开发阶段。海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研发服务、CDMO服务等。海鲸药业在化学制药领域以维生素及矿物质类用药为主，用于治疗各类维生素的缺乏症，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。同时，海鲸药业控股股东与实际控制人控制其他企业均为海鲸药业持股平台，故海鲸药业及控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。本次发行不会导致上市公司新增同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次发行前，海鲸药业与公司不存在交易情况。本次发行完成后，如上市公司与海鲸药业及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司亦将及时履行相关信息披露义务。

七、本预案公告前36个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案公告前

个月内，海鲸药业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

八、认购资金来源情况海鲸药业本次认购资金均来自于合法自有资金及自筹资金。

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

2025年9月22日，公司与认购对象签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“本协议”），本协议主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

甲方（发行人）：上海盟科药业股份有限公司

乙方（认购人）：南京海鲸药业股份有限公司

二、认购方式

甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行的股份。

三、认购价格

乙方认购甲方本次向特定对象发行的股份的价格为人民币

6.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：

P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股

送股或转增股本数。

四、认购金额及认购数量

乙方按照本协议第二条所述价格认购本次向特定对象发行的股份，具体认购股票数量为163,901,373股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。认购资金为人民币1,032,578,649.90元。如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由甲方股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

五、认购价款的缴纳

认购人应在本协议生效后，按照发行人与主承销商公告的具体缴纳日期，将认购资金全额缴付至主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

六、限售期

乙方认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期内，本次发行对象因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

七、协议的生效、终止、实施的前提条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效:

（一）本次向特定对象发行获得发行人董事会审议通过；

（二）本次向特定对象发行获得发行人股东大会批准；

（三）本次向特定对象发行获得乙方董事会及股东会批准；

（四）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。

八、违约责任

（一）任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款20%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

（二）本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人股东会通过；或（2）上海证券交易所的审核同意；或（

）中国证券监督管理委员会同意注册决定的，不构成认购人或发行人违约。

（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后

日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续

日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（四）如甲方因相关法律法规的规定或监管要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。尽管有上述约定，甲乙双方确认并同意：如任何一方因与除协议双方之外的第三方磋商股份认购事宜而导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将视为违约，违约方应按照本协议第七条第

项承担违约金。

九、适用法律和争议解决

（一）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

（二）本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过103,257.86万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于公司日常研发与经营投入。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1、补充营运资金，促进业务发展

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司营业收入分别为4,820.67万元、9,077.64万元、13,027.28万元和6,696.98万元，同比增长率分别为

529.33%、

88.31%、

43.51%和10.26%，自上市以来，公司业务规模迅速扩大，基于当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，商业化开拓、研发投入等活动需要大量的营运资金。尤其是公司所处的创新药领域，研发技术难度高、研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金需求具有一定压力。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

2、保障公司研发投入，提升公司核心竞争力

盟科药业是一家以治疗感染性疾病为核心的拥有全球自主知识产权和国际竞争力的创新药公司，致力于发现、开发和商业化针对未满足临床需求的创新药物，持续的研发投入是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。公司历史上研发投入较大，2022年、2023年、2024年及2025年1-6月研发投入分别为15,039.06万元、34,486.18万元、36,856.44万元和11,641.33万元。

因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。

、降低公司的经营与财务风险

通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，有利于解决公司发展过程中不断加大研发投入及商业化投入的资金需求问题，提高公司的核心竞争力，为公司经营提供有力的资金支持，降低经营风险。

此外，本次发行有利于公司提高持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率分别为18.91%、

28.63%、

48.3%和

59.45%，资产负债率提升较快。补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。

（二）募集资金使用的可行性

1、本次募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金全部用于公司日常研发与经营投入，符合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

2、公司内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理办法》并遵照实施，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于公司日常研发与经营投入，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。同时，公司可利用本次发行的募集资

金助力主营业务持续发展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司是一家以治疗感染性疾病为核心，拥有全球自主知识产权和国际竞争力的创新药企业，致力于发现、开发和商业化未满足临床需求的创新药物。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于公司日常研发与经营投入，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，公司无控股股东，实际控制人。按预计发行数量测算，本次发行完成后，海鲸药业将持有公司

20.00%股份，成为公司的控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。控制权变化情况详见本预案“第一节/六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化”。

本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大不利影响。若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于公司日常研发与经营投入，本次发行完成后，公司的业务及收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强，公司的资产结构将进一步优化，将进一步提升公司可持续经营能力，为公司持续稳健发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司日常研发与经营投入。上述募集资金虽然短期内并不直接为公司带来盈利，但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，增强资本实力，充实营运资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力和营运资金水平将进一步提升。本次发行可改善公司资本结构，降低经营风险，有助于公司长期可持续发展。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东将变更为海鲸药业，自然人张现涛将成为公司实际控制人。公司与海鲸药业及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立，公司与海鲸药业及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见“第二节/六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况”相关内容。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，短期偿债能力得到进一步增强，资本结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次向特定对象发行A股相关风险

、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核同意并经中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

、发行风险

本次发行为向特定对象发行股票募集资金，认购主体海鲸药业将以现金方式全额认购公司本次发行股票。如未来因资金原因、外部环境变化等，导致认购对象无法及时足额向上市公司交付认购款，公司本次发行将面临发行失败的风险。

、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的

使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第七节/一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算”，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）技术风险

、新药研发风险

（1）公司无法成功筛选新候选药物和/或适应症的风险公司未来的可持续发展依赖于公司能否成功识别潜在的候选药物用于治疗目标适应症，从而增加及补充公司药物品类及针对的适应症，上述药物及适应症的筛选具有不确定性。公司无法保证在其研发流程中能够成功识别及筛选具有临床价值的候选药物或适应症，且筛选出的潜在的候选药物也可能因产生严重毒副作用或者未达治疗预期等而失去后续开发潜力。若公司将过多的技术、财力和人力资源投入上述无后续开发潜力的候选药物或适应症，可能会对公司的研发管线布局及财务状况造成不利影响。

（

）公司在研药品临床试验进展不及预期的风险临床试验的完成进度部分取决于以下因素：①临床试验能否顺利通过临床试验机构内部批准（包括伦理委员会批准或备案），取得境内外药品监督管理部门临床试验批件；

②公司能否招募足够数量的患者；③公司能否与足够数量的临床试验机构合作。公司临床试验在招募患者和确定临床试验基地时，可能因入组患者的人数、性质、有效性、不良反应、界定资格标准、竞争对手同期开展类似临床试验等因素而推迟，从而阻碍临床试验的进度，最终影响在研产品获得监管批准，进而对推进在研药品的开发造成不利影响。

康替唑胺已于2021年

月经中国国家药监局批准上市，用于治疗复杂性皮肤和软组织感染。而MRX-4是基于康替唑胺结构独特设计和开发的水溶性前药，MRX-4目前正在开展MRX-4序贯康替唑胺的全球多中心III期临床试验，且已完成了中国III期临床试验。MRX-4后续开发资金投入大，并且依然面临临床试验失败、药品生产无法通过各地监管机构批准等风险。

目前MRX-8已完成美国和中国I期临床试验，MRX-5中国I期临床试验已经入组19

例健康受试者。未来MRX-8仍需成功开展II期和III期临床试验后才能申请上市，MRX-8新药上市申请亦须包含有关候选药物的化学、生产及控制的全面数据；MRX-5依然面临临床试验失败、药品生产无法通过各地监管机构批准等风险。监管机构将决定是否批准公司向监管机构提交的新药上市申请，公司无法确保其申请将获得监管机构的批准。

（3）公司核心产品临床试验结果不及预期的风险创新药研发过程漫长、成本高昂，且结果具有高度不确定性。康替唑胺已于2021年6月经中国国家药监局批准上市，用于治疗复杂性皮肤和软组织感染，MRX-4是基于康替唑胺结构独特设计和开发的水溶性前药，目前已完成中国III期临床试验，并同步开展MRX-4序贯康替唑胺的全球多中心III期临床试验。但MRX-8、MRX-5以及未来可能进入临床试验阶段的其他产品创新性较强，仍有一定的临床试验结果不及预期的风险。

行业实践表明，即使某些在研药品的临床前研究及初期临床试验结果良好，但由于出现在研药品的疗效不理想或安全性不及预期的情况，众多创新药公司在后期临床试验中仍遭遇过重大挫折。临床前研究及初期临床试验结果的良好无法完全保证后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也无法必然预示最终结果。如公司在研药品的临床试验结果不如预期，将对公司业务造成不利影响。

（4）第三方委托研发的风险

新药研发涉及的工作量大、技术难度高。公司经营规模较小，且无自主生产经验。为提高研发效率、优化资源配置以及满足监管要求，按照行业惯例，公司委托并计划继续委托第三方合同研究组织（CRO）、科研服务机构及医院等第三方机构管理实施公司的临床前研究和临床试验相关活动。公司一定程度上在研发环节依赖于第三方实施临床前研究、临床试验，而公司并不完全控制该等第三方的工作。公司无法控制合同研究组织、科研机构、医院及其员工是否为临床研究项目投入足够时间和资源，而公司有责任确保相关研究均按照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行，公司委任第三方进行临床试验并不能免除公司的监管责任。

、技术迭代风险

公司是一家致力于研发用于治疗“超级细菌”感染的抗菌药物的创新药企业。公司不仅面临细菌耐药性不断增长的挑战，还面临来自全球医药公司及生物科技公司的竞争，

部分竞争对手有可能开发出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药品的创新药物。若前述药物在较短周期内获批上市，实现药品迭代，公司可能无法持续保持已有的技术优势和竞争力，从而对经营业绩产生不利影响。

此外，公司通过自研项目的实施，形成了适合公司自身研发特点的两大核心技术，包括药物分子设计和发现技术、基于代谢的药物设计与优化技术。公司通过对药物作用机制、药物和靶点相关性副作用之间关系的分析和理解，确定可开发的药物类型，然后基于对药物构效关系的深入理解及拟开发适应症的要求，进行现有药物的优化和基于新机制的药物研究。然而，未来如果其他制药企业在药物分子设计、发现和优化方面做出突破性进展，公司可能无法持续保持已有的技术优势和竞争力，公司面临技术迭代的风险。

3、核心技术人员流失的风险

公司是技术密集型和人才密集型企业，业务发展高度依赖于核心技术人员的研发能力和技术水平。公司高度依赖核心技术人员，稳定现有核心人员团队及招募技术娴熟且经验丰富的科研、临床及生产人员对公司的持续经营至关重要。但国内外创新药科研人才稀缺，公司面临无法顺利招募人才、稳定团队的风险，或须提供更加有竞争力的薪酬福利而导致公司成本的大幅增加。如公司未能吸引、激励、培训、挽留符合要求的科研人员或其他技术人员，可能会对公司的业务及持续经营能力产生不利影响。

（三）经营风险

1、药品商业化不达预期风险

目前公司仅有一款产品处于商业化阶段，其他主要在研产品仍处于临床前或临床研究阶段，距离产品研发成功并获批上市尚需一定时间。基于市场竞争情况、后续适应症新药上市申请的审批进程、获批上市后进入医保目录情况，公司的短期经营业绩将受到单一产品的限制，面临单一产品依赖的市场风险。同时，如果公司商业化推广进度及效果不及预期，或者未及时与合适的分销商达成分销合作，可能会对公司的经营业绩造成较大风险。

、产品价格大幅下降风险

鉴于康替唑胺同类的噁唑烷酮类抗菌药物利奈唑胺已有较多仿制药上市，尽管康替

唑胺属于创新的噁唑烷酮类抗菌药物，相较于已上市的多重耐药革兰阳性菌抗菌药物，康替唑胺具有对药物敏感和多重药的革兰阳性菌均有出色的抗菌活性、安全性好、与药物相互作用相关的不良反应少、体内分布广、可口服、诱导耐药风险低、潜在适应症广等临床优势，但康替唑胺的主要竞争对手利奈唑胺纳入集采大幅度降价后，康替唑胺如果坚持高价策略，需面临市场渗透率受限等潜在风险。

、药品生产风险基于药品上市许可持有人（MAH）制度，公司采取委托生产的模式，通过第三方进行商业化阶段的产品生产工作。鉴于政府监管部门和社会对药品安全的关注和要求越来越高，公司委托第三方的药品生产过程和质量管理体系须接受监管机构的持续监督和检查，并确保符合现行的《药品生产质量管理规范》（GMP）要求。由于药品的生产工艺复杂，药品生产进度和药品质量会受较多因素的影响。

如果在原辅料采购及供应、生产过程中出现偶发性供应短缺或设施设备故障、人为失误、交叉污染、产能不足等情形，将导致公司不能及时或无法提供足够的临床样品和商业化产品满足临床研究和商业化销售需求，从而影响公司临床研究和生产经营的正常开展。若发生重大的质量安全事故，公司将面临监管部门的处罚并导致公司声誉严重受损。公司在筛选第三方机构时有较高的准入要求，审核资质及符合要求主要为药物生产质量管理规范（GMP）和近期国家药监局生产现场检查符合情况等，且在合同中对第三方机构的权利义务有明确的约定，但公司并不完全控制该等机构的工作，公司需额外重视第三方的药品生产过程和产品的全生命周期管理，上述因素都将对公司的盈利能力和持续经营能力造成重大不利影响。

4、药品供应商较少风险

截至本预案公告日，公司仍无自主生产能力，截至2025年6月30日，公司现有产品均委托华海药业进行生产。2025年

月，公司新增重庆博腾制药科技股份有限公司为康替唑胺片生产用原料药生产商，其生产的康替唑胺原料药上市登记，已获得国家药品监督管理局批准，并在国家药品监督管理局药品审评中心“信息公开”栏“原辅包登记信息”项下公示。如果相关供应商无法按照既定要求和进度完成公司产品的生产，公司将面临药品供应不足的风险，公司的经营业绩也会受到冲击。尽管公司可以尝试引入更多供应商，但考虑到需要更换或重新申请相关的产品注册证或备案证，公司引入新的供应

商所需的周期及不确定性较大，可能会对公司的生产经营造成风险。

5、核心竞争力风险作为研发驱动型的创新药公司，公司核心竞争力来源于所开发的创新药物在有效性和安全性方面的产品优势。目前国内外创新药的开发及商业化竞争激烈，公司可能受到技术快速迭代的影响。如果竞争对手开发出在有效性和安全性方面显著优于公司现有上市药品的创新药物并且该等创新药物在较短周期内获批上市，将对公司现有上市药品或其他不具备同样竞争优势的在研药品造成重大冲击。

（四）财务风险

1、营运资金、净资产、融资及流动性风险在研药品产生销售收入之前，公司需要完成临床开发、监管审批、市场推广等。自成立以来，公司的业务运营已耗费大量现金。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-24,000.83万元、-32,908.20万元、-44,718.07万元和-12,070.47万元。截至2025年6月30日，公司归母净资产为31,337.58万元，如公司仍持续进行大额投入但无法通过商业化利润或外部融资提高公司净资产规模，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》相关规定，公司面临退市风险。公司将在发现新产品、推动在研药品的临床开发及商业化等诸多方面继续投入大量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。如果公司未能及时获得足够资金，或虽获得融资但公司筹措的资金未能按计划配置使用，或资金使用效率未能达到预期，可能给公司带来短期的流动性风险，并使得公司被迫推迟、削减或取消公司的研发项目或未来的在研药品商业化进度，影响公司长远发展。

、应收账款回收风险公司已于2021年下半年开始进行商业化销售，并形成应收账款，且随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。虽然公司合作经销商主要为华润医药、国药控股、上海医药等行业知名药品经销企业，且公司根据会计准则的规定制订了应收款项坏账准备计提政策。但是如果公司客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司经营产生不利影响。

3、公司无法偿付到期债务截至2025年6月30日，公司银行借款本金余额共计27,665.22万元。若公司未来产品销售收入未达预期无法产生足够的经营活动现金，或未能通过其他融资渠道进一步补充营运资金，则公司可能面临无法偿付到期债务的流动性风险。

（五）行业监管政策风险医药药品是关系人民群众生命健康和安全的特殊消费品，医药行业作为国家强监管行业受到国家及各级地方药品监督管理部门和卫生健康部门的严格监管。目前国家医疗卫生体制改革和社会医疗保障体制正在逐步完善的进程中，医药行业政策环境也面临重大变化的可能。如果公司未能及时调整经营策略以适应市场规则和监管政策的变化，将难以实现满足市场需求和适应行业政策的目标平衡，从而对公司的经营产生不利影响。

（六）宏观环境风险

公司目前主要于中国和美国开展日常运营。如果公司所布局的国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化，或未来公司在所布局的国家或地区的业务经营管理能力不足，这些情形将会对公司业务发展造成不利影响。

（七）实际控制人变更的风险

本次发行完成后，海鲸药业将成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。海鲸药业有权改组董事会，并制定新的业务发展战略，调整业务管理体制。因此，实际控制人变更可能影响现有经营管理团队的稳定性，并因调整业务发展战略和业务管理体制对上市公司造成影响。

第六节利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例

公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并制定差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会负责制定利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见；

、董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方可执行；

3、公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

4、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按《公司章程》做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；

5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。

调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

公司最近三年均处于亏损状态，不满足利润分配条件，无利润分配情形。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

（二）股东回报规划的制定原则

1、严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）未来三年股东回报规划

、利润分配方式

在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。

、利润分配的具体规定

（1）现金分红的条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②不得超过公司的累计可分配利润；

③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

⑤重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元。

（2）公司发放股票股利的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

3、差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

利润分配预案由董事会提出，并经股东会审议通过后实施。

4、利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

（四）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于提

供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

4、公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。

5、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

6、公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（

）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）股东回报规划调整机制

1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不

违反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准，公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见，且股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为公司股东参加股东会提供便利。公司独立董事可在股东会召开前向公司股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事

以上同意。

（六）其他事宜

、本股东回报规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

截至本预案公告日，公司累计未分配利润为负数，公司尚未进行利润分配。

第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要测算假设及前提

1、假设本次向特定对象发行股票预计于2026年9月初完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次向特定对象发行股票数量不超过163,901,373股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

、公司2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-13,867.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-14,335.83万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-6

月年化处理。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2025年度的基础上减亏20%、持平、增亏20%三种情形分别计算。上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润/发行前总股本；

2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

根据上表假设基础进行测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益将不会被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

由于公司目前尚未实现盈利，根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于公司日常研发与经营投入。募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有业务的发展提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大，提升公司长期盈利能力

本次发行募集资金将全部用于公司日常研发与经营投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快研发项目的推进，加快相关产品商业化进程，提升公司长期竞争力。

（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。

六、公司的董事、高级管理人员和海鲸药业关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺本次发行前，公司无控股股东。本次发行完成后，海鲸药业将成为公司控股股东。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事（除赵雅超外）、高级管理人员和海鲸药业对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事（除赵雅超外）、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事（除赵雅超外）、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：

“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

、本承诺人承诺不动用发行人资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本承诺人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）海鲸药业及其实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，海鲸药业及其实际控制人张现涛对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：

“

、本承诺人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护发行人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动；

、本承诺人承诺不以任何方式侵占发行人的利益。”

上海盟科药业股份有限公司董事会

2025年9月22日