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北京致远互联软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则

第一条为规范北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《信披缓免规定》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京致远互联软件股份有限公司信息披露管理办法》，制定本制度。

第二条公司按照《科创板上市规则》《规范运作指引》《信披缓免规定》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当披露的信息存在《科创板上市规则》《规范运作指引》《信披缓免规定》及上交所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，由公司自行审慎判断，履行内部审核程序后实施，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）其他发生重大事项的情形。

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公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能损害公司利益或者误导投资者的，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，可以暂缓披露。但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六条公司和其他信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

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第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条已办理暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除或者期限届满；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经被泄露或者市场出现市场传闻。

第三章暂缓、豁免披露信息审核程序

第十一条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓或者豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十二条暂缓、豁免披露信息的程序：

（一）公司相关部门或分、子公司（含控股子公司，以下同）依照本制度拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一）、《暂缓或豁免事项知情人登记表》（附件二）、《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件三），并附相关事项资料提交证券部。

提出申请的相关部门或分、子公司应当对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责；各相关部门或分、子公司的负责人为信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的第一责任人。

（二）证券部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报请董事长审批，并将审批结果反馈给暂缓、豁免披露申请人；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记并经公司董事长签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券部妥善归档保管。

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保管期限为十年。

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，相关信息披露义务人应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。第十三条登记及存档保管的内容一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕知情人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第四章暂缓、豁免披露信息报送及追责

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第十五条公司确立信息披露暂缓、豁免事务责任追究机制，对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形，或者暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形，未及时披露的，公司将根据相关法律法规及公司管理制度的相关规定，视情节轻重及对公司的影响程度，对负责单位、部门和相关人员采取相应惩戒措施。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责制订并解释，自董事会审议通过之日起生效，修改

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时亦同。

附件：

1、信息披露暂缓与豁免业务办理审批表

2、暂缓或豁免事项知情人登记表

3、暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

北京致远互联软件股份有限公司

2025年11月

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附件一：

北京致远互联软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务办理审批表

附件二：

北京致远互联软件股份有限公司

暂缓或豁免事项知情人登记表

附件三：

北京致远互联软件股份有限公司暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码：）作为北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓与豁免事项的知情人，本人/本单位声明并承诺如下：

1、本人/本单位明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；

2、本人/本单位作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人/本单位承诺不泄露该信息，不违反相关规则买卖公司股票及衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人/本单位作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司证券部备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人/本单位愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月日