申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的要求，对光云科技2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕306号文核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）24,824,684.00股，发行价格为每股人民币7.13元，募集资金总额为人民币176,999,996.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,137,480.84元，募集资金净额为人民币171,862,516.08元。该募集资金已于2023年2月27日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以简易程序向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10072号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
截至2025年9月30日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元序号
项目名称
项目募集资金承诺投资金额
拟投入募集
资金总额
截至2025年9月30日累计投
入金额
截至2025年9月30日投入进度（%）
原计划达
到预定可
使用状态
日期
数字化商品全生命周期治理平台项目
14,450.00 14,450.00 9,916.10 68.62
2025年12月
补充流动
资金
3,250.00 3,250.00 3,255.33 100.16 -合计 17,700.00 17,700.00 13,171.43 - -注：
1、根据公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集说明书披露，项目建设期为四年；
2、补充流动资金实际投入资金总额与拟投入募集资金金额的差额系补充流动资金利息净收
入，已按规定纳入募集资金管理。
三、本次募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的情况
（一）本次募投项目内部投资结构调整的原因及情况
1、调整募投项目内部投资结构的原因
为提升募集资金使用效率，融入公司整体发展战略，公司基于募投项目的实施情况，对项目设计方案进行深度优化，从而更好满足公司实际需求及未来运营规划。在审慎研究论证的基础上，对本项目内部投资结构进行适当优化调整，调增研发人员薪酬金额，同步调减软硬件的投入。
2、调整募投项目内部投资结构的具体情况如下：
单位：万元序号项目名称
投资名称
原计划募集资金投入金额
调整后拟募集资金投入金额
增减金额
数字化商品全生命周期治理平台
1研发人员投入及其他费用13,000.00 14,000.00 1,000.00
1.1研发期间人员薪酬 13,000.00 14,000.00 1,000.00
1.1.1其中：资本化部分 12,600.00 13,200.00 600.00
1.1.2 费用化部分 400.00 800.00 400.00
1.2差旅费用 - - -
1.3研发场地租赁等相关杂费 - - -
2软硬件投入1,000.00 - -1,000.003项目交付成本及其他费用 - - -4铺底流动资金 450.00 450.00 -合计 14,450.00 14,450.00 -
（二）本次募投项目延期的原因及情况
1、本次募投项目延期的原因
公司始终坚持积极推进募投项目的实施，结合当下公司经营情况、研发进展等因素，目前公司募投项目尚未完成研发工作，预计于2026年12月前完成。为了更好地维护公司全体股东的权益，结合现阶段市场情况，对项目建设进度进行重新评估，拟将该项目达到可使用状态的日期延迟至2026年12月。
2、本次募投项目延期的具体情况
根据募投项目的实施进度及实际情况，结合公司整体经营发展规划，公司经审慎研究拟对本项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体见下表。目前，公司正在加快推进项目建设。
具体情况如下：
序号 项目名称
达到预定可使用状态日期变更前 变更后
数字化商品全生命周期治理平台项目2025年12? 2026年12?
四、本次募投项目内部投资结构调整及募投项目延期对公司的影响
本次募投项目内部投资结构调整及募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于募集资金投入结构的优化及募投项目的稳步实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次募投项目内部投资结构调整及募投项目延期未改变募集资金投向及投资总额，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关规则及制度规定，符合公司长期发展规划。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年10月24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募集资金投向的前提下，调整募投项目内部投资结构，并对募投项目进行延期。
（二）审计委员会审议情况
审计委员会认为：公司结合自身实际情况和市场变化，经过审慎研究和综合评估，同意公司在不改变募集资金投向的前提下，调整募投项目内部投资结构，并对募投项目进行延期。该调整符合公司发展需求，有助于提高募集资金的使用效率，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目内部投资结构调整及募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。本次公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目内部投资结构调整及募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目内部投资结构调整及募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）