杭州光云科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强杭州光云科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理，

规范公司信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，维护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规、规章、规范性文件及《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条公司信息披露义务人指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，

收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露一般规定第一节信息披露的基本原则第三条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较

大影响或者对投资决策有较大影响的事项(以下简称“重大信息”或“重大事项”)。第四条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息

的真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第五条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的

判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。第六条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其词，不得有

误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有

重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，

不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。第八条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确

保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投

资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露

的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信

息的，应当依照《上市规则》披露。第九条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

(一)董事会已就该重大事项形成决议；

(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

(三)公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；

(四)其他发生重大事项的情形。公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二节信息披露的一般要求第十条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、

行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。第十一条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披

露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。第十二条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露

进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。第十三条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。第十四条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使

用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。第十五条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》、本制度规定

的重大事项，视同公司发生的重大事项，应当按照《上市规则》、本制度进行信息披露。公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》、本制度的规定，履行信息披露义务。第十六条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息

（以下统称“商业秘密”），符合《上市规则》的规定的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露。公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息披露。

公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第十七条公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可能导致其难

以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关

规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并

聘请律师事务所出具法律意见。

上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交

所相关规定。第十八条公司和相关信息披露义务人应当在符合条件的媒体上披露信息披露文件。

公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公

告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致

的，应当立即向上交所报告并及时更正。第十九条公司应当建立与上交所的有效沟通渠道，保证联系畅通。第二十条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替

信息披露或泄露未公开重大信息。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布

会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但

公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。第二十一条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当

将内幕信息知情人控制在最小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或

者建议他人买卖公司股票。第二十二条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公

司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得

向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、

公告等事项。第二十三条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司

已发生或者可能发生的重大事项，严格履行承诺。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。第二十四条公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。公司应当

积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。

第三章信息披露的内容第一节定期报告第二十五条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上交所的要求编制并披露定

期报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。第二十六条公司应当在每个会计年度结束之日起

个月内披露年度报告，在每个会计年

度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、

个月结束之日起

个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不

得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露

的原因、解决方案以及预计披露的时间。第二十七条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。

因故需要变更披露时间的，应当提前

个交易日向上交所申请变更。第二十八条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。第二十九条公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的相关规定，组织

有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。第三十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会

的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅

因发表意见而当然免除。第三十一条为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师

执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时

披露。第三十二条公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所

审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半

年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可

免于审计。第三十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第

号-非标准审计意见及其涉及事项的处

理》（以下简称《第14号编报规则》）的规定，公司在披露定期报告的同

时，应当披露下列文件：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《第14号编报规则》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

(二)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合《第

号编报规则》要求的专项说明；

(三)中国证监会和上交所要求的其他文件。第三十四条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明

显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。第三十五条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决

定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第三十六条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上

董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在

个月内依规改正的，按照《上市规则》相关规定执行。第三十七条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令

改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过

个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》相关规定执行。

第二节业绩预告和业绩快报第三十八条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年

度结束之日起

个月内进行业绩预告：

(一)净利润为负值；(二)净利润与上年同期相比上升或下降50%以上；

(三)净利润实现扭亏为盈；(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

亿元；

(五)期末净资产为负值；(六)上交所认定的其他情形。公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第（一）至（三）项情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。第三十九条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会

计年度结束之日起

个月内按照本制度第四十二条的要求披露业绩快报。

第四十条公司因《上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于

会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。第四十一条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩

预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

(一)因本制度第三十八条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

(二)因本制度第三十八条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告

的，最新预计不触及第三十八条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

(三)因本制度第四十条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已

披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；(四)上交所规定的其他情形。第四十二条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、

营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。第四十三条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三节应当披露的交易

第四十四条本节所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)；(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(六)租入或者租出资产；(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）

(十二)上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。第四十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且超过100万元；(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十七条本制度第四十五条和第四十六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。第四十八条本节规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。第四十九条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四十五条或者第四十

六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。第五十条公司与同一交易方同时发生第四十四条规定的同一类别且方向相反的交易

时，应当按照其中单向金额，适用第四十五条或者第四十六条。第五十一条除提供担保、提供财务资助、委托理财等本制度、《上市规则》及上交所

业务规则另有规定事项外，公司进行第四十四条规定的同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第四十五条或

者第四十六条。已经按照第四十五条或者第四十六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易按照前款规定适用连续

个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。第五十二条交易标的为股权且达到第四十六条规定标准的，公司应当提供交易标的最

近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过

年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。公司发生交易达到本制度第四十五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。第五十三条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所

对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十五条或者第四十六条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十五条或者第四十六条。

第五十四条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的

形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第五十二条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。第五十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致

子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第四十五条或者第四十六条。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第四十五条或者第四十六条。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第四十五条或者第四十六条的规定。公司对其下属非公司控制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。第五十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；(三)最近

个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；(四)上交所或者《公司章程》规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两

款规定。第五十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，

以额度计算占市值的比例，适用第四十五条或者第四十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第五十八条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算

基础，适用第四十五条第（四）项或者第四十六条第（四）项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金

收入或者管理费为计算基础，适用第四十五条第（一）项、第（四）项或

者第四十六条第（一）项、第（四）项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范

围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。第五十九条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披

露：

(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1

亿元；

(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过

亿元；

(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过

万元；

(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。第六十条公司提供担保的，应当按照《上市规则》《公司章程》提交董事会或者股

东会审议，并及时披露。第六十一条公司提供担保，被担保人于债务到期后

个交易日内未履行偿债义务，或

者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当

及时披露。第六十二条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计

计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》

第7.1.9条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会

议的股东所持表决权的

以上通过。第六十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照第四十六条的规定履行股东会审议程序。第六十四条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述

控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本节规定披

露和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。

第四节关联交易第六十五条本节所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第六十六条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当经全体

独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。第六十七条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照《上市规则》第

7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。第六十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的

以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第六十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控

制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。第七十条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六

十六条、第六十七条：

(一)与同一关联人进行的交易；(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第七十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。第七十二条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议并及时披露。第七十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和财务资助等；

(六)关联交易定价为国家规定；

(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

(九)上交所认定的其他交易。第七十四条公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本节没有规定的，适用《上市

规则》的规定。

第五节行业信息

第七十五条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

公司根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指引。第七十六条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下

列行业信息：

(一)所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业

态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

(二)核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

(三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化

及资本化的金额及比重；

(四)在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用

前景以及可能存在的重大风险；

(五)其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流

等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。第七十七条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生

重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

(一)原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营

业务是否具备协同性等；

(二)公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

(三)新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

(四)新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

(五)新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(六)新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

(七)上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。第七十八条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计

算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。

第六节经营风险第七十九条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负

值的，应当在年度报告中披露下列信息：

(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；(三)所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

(四)持续经营能力是否存在重大风险；(五)对公司具有重大影响的其他信息。第八十条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能

对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：

(一)核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占

有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；(二)经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；(三)行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；(四)宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；(五)其他重大风险。第八十一条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续

经营能力的具体影响：

(一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

(二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；(三)核心技术人员离职；

(四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

(五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；(六)主要产品或核心技术丧失竞争优势；

(七)其他重大风险事项。第八十二条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

(一)发生重大环境、生产及产品安全事故；

(二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

(三)不当使用科学技术或违反科学伦理；

(四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。第八十三条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：

(一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

(二)发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

(四)计提大额资产减值准备；

(五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(六)预计出现股东权益为负值；

(七)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

(八)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

(九)主要银行账户被查封、冻结；

(十)主要业务陷入停顿；

(十一)董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

(十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

(十三)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十四)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者受到

中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十五)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员

涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；(十六)公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；(十七)上交所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十五条的规定。第八十四条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露

下列进展事项：

(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。若公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。第八十五条公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、

董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上交所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第七节异常波动和传闻澄清第八十六条公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交

易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。第八十七条公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照第八

十八条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。第八十八条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列

事项：

(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

(三)是否存在重大风险事项；(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。第八十九条出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较

大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

(一)涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财

务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

(二)涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

(三)其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第八节股份质押第九十条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，

以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

(一)本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；(二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

(三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

(四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投

资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

(五)股份质押对公司控制权的影响；(六)上交所要求披露的其他信息。第九十一条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

(一)债务逾期金额、原因及应对措施；(二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

(三)第九十条第（三）项至第（五）项规定的内容；(四)上交所要求披露的其他信息。第九十二条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露

是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。第九十三条公司持股5%以上股东质押股份，应当在

个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第九节其他第九十四条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

(一)涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值(按照第四十八条规定计算)1%以上；(二)股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；

(三)证券纠纷代表人诉讼；(四)可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。第九十五条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。

公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露

董事会拟采取的措施。第九十六条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究

等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募

集资金使用情况。第九十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

(一)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

(二)经营方针和经营范围发生重大变化；

(三)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

(五)公司董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；

(六)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

(七)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

(八)持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权；

(九)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

(十)上交所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十五条的规定或上交所其他规定。

第四章信息披露的程序第九十八条定期报告的编制、审议及披露程序：

(一)总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告

草案，提请董事会审议；

(二)董事会秘书负责送达董事审阅；(三)定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第九十九条临时报告的草拟、审核、通报和发布流程：

(一)临时报告由公司董事会办公室负责编制，董事会秘书负责审核；

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公

司章程》及相关规定，分别提请公司总经理、董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。第一百条重大事项的报告、传递、审核、披露程序：

(一)董事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即履行报告义务。董

事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司各部门(子公司)主要负责人等在知悉本制度认定的重大事项后，应当第一时间向董事会秘书报告与本部门(子公司)相关的重大信息；重大事项其他信息披露义务人，在知悉重大事项时，应当按照有关规定及时向董事会秘书通报信息；有关信息报备应遵循持续披露原则，对涉及本制度规定的重大事项，应及时向董事会秘书报备进展情况；

(二)董事会秘书根据相关法律法规的要求判断该事项是否需要披露，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室准备信息披露文件并履行相应的公司内部审议程序；

(三)董事会秘书将审批的信息披露文件提交上交所并在指定媒体上进行披露。第一百〇一条公司信息发布的申请、审核、发布流程：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

(二)公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核后予以披露；

(三)董事会秘书或证券事务代表负责向上交所提交公告材料，并将公告文件

在符合条件的媒体上披露；

(四)董事会办公室对信息披露文件进行归档保存。

第一百〇二条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，

并与涉及的相关部门(子公司)联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复、报告。第一百〇三条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董

事会秘书或董事会办公室审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第五章信息披露事务的责任承担第一百〇四条信息披露是公司的持续性责任和义务。公司的信息披露工作由董事会统一

领导。董事长是公司信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书负责信息披露的具体工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。第一百〇五条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门和执行对外信息披露的

唯一机构，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。第六章未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任第一百〇六条本章适用《杭州光云科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

第七章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与管理第一百〇七条本章适用《杭州光云科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

第八章信息披露相关文件和资料的档案管理

第一百〇八条董事会办公室负责公司信息披露的相关文件和资料的档案管理，并指派专

人负责档案管理相关事务。公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司及相关信息披露义务人履行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保存。第一百〇九条公司信息披露文件的保存期限为

年。第九章信息披露责任追究第一百一十条公司信息披露义务人和内幕信息知情人，对其获知的未公开的重大信息负有保密

的义务，不得擅自以任何形式对外披露公司该等信息，不得在该等信息公开披露之前向第三人泄露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司股票。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第一百一十一条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或内幕信息知情人，公司

董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第十章附则第一百一十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第一百一十三条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

的规定执行。本制度与国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第一百一十四条本制度由董事会负责制定、修订和解释。第一百一十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

杭州光云科技股份有限公司

二〇二五年八月