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杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则第一条为进一步建立健全杭州光云科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、
以上独立董事或者全体董事的
提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，经董事会选举产生，
负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推荐一
名成员召集和主持。第七条薪酬与考核委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。在董事会及时
补足委员人数之前，原委员仍按本细则履行相关职权。
第三章职责权限
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第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三)董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序第十条薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料
（包括但不限于）：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
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(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则第十二条薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，2名以上委员或薪酬与考
核委员会召集人可以根据需要提议召开薪酬与考核委员会会议。召开薪酬与考核委员会会议，一般于会议召开3日以前将书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他口头方式送达全体委员薪酬与考核委员会成员。在紧急情况下，可以随时通过电话或者其他口头方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员
有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条薪酬与考核委员会会议既可以采用现场会议方式，表决方式为举手表决
或投票表决；也可以采用电子通信方式召开和表决；也可以采用现场会
议与电子通信相结合的方式。第十五条委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能
亲自出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。授
权委托书应明确授权范围和期限，并书面表达其对审议事项的投票意见。
每1名委员最多接受1名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员委托其他委员代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人
姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞
成、反对、弃权）；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日
期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
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第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会
议，但非薪酬与考核委员会委员对会议议案没有表决权。第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委
员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项
提交董事会审议。第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会办公室保存。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。第二十一条薪酬与考核委员会委员既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十四条本细则未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本细则与国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第二十五条本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。第二十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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杭州光云科技股份有限公司
二〇二五年八月