华虹半导体有限公司 2025 年度独立非执行董事述职报告
作为华虹半导体有限公司(以下简称“公司”)的独立非执行董事,2025 年 度我严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等法律法规以及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》(以 下简称“《公司章程》”)等内部制度的规定和要求,勤勉尽责地履行了独立非 执行董事的职责,充分发挥了独立非执行董事及各专门委员会的作用,维护了公 司整体利益及全体股东的合法权益。现将我在2025 年度履行独立非执行董事职 责的情况报告如下:
一、独立非执行董事的基本情况
(一)个人基本情况
封松林,61 岁,为公司独立非执行董事及上海华虹宏力董事。我在集成电 路及半导体等科学技术领域拥有超过32 年的学术研究经验,自一九九二年二月 至二零零零年十二月历任中国科学院半导体研究所副研究员、研究员、副主任、 主任、所长助理及所长。二零零一年一月至二零一零年八月,我历任中国科学院 上海微系统与信息技术研究所研究员、副所长及所长。二零零九年三月至二零一 七年五月,我历任中国科学院上海高等研究院研究员、筹备工作组组长及院长, 其后至今担任该院研究员。我现为云赛智联股份有限公司(股票代码: 600602.SH)及上海兆芯集成电路股份有限公司的独立董事。此外,我为上海中 研宏瓴信息科技有限公司、嘉兴中科无线传感网科技有限公司及上海增维安信科 技发展有限公司的董事。我毕业于武汉大学,获得半导体物理系学士学位,并在 巴黎第七大学获得硕士及博士学位。
(二)独立性说明
作为公司的独立非执行董事,我本人及直系亲属均未在公司主要股东处担任 任何职务;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立非执 行董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会情况
2025 年度公司共计召开股东大会1 次、董事会会议9 次。我出席会议的具体 情况如下:
参加董事会情况 参加股东大会
独立非执行董
事姓名
情况
以通讯方
是否连续两
亲自出席
出席股东大
缺席次
委托出
应出席
式参加次
次未亲自参
次数
席次数
次数
会的次数
数
数
加会议
封松林 9 9 0 0 0 否 1
报告期内,我忠实履行独立非执行董事职责,积极了解公司经营管理情况, 按时出席公司的董事会会议和股东大会,我认为公司董事会会议、股东大会的召 集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,认为这些议案符合 全体股东,特别是中小股东的利益,全部议案均获审议通过。
(二)任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会,均已 按规定配备了独立非执行董事,且各专门委员会成员中独立非执行董事均占多数。 报告期内,共召开了8 次审核委员会会议、3 次提名委员会会议、3 次薪酬委员会 会议。2025 年度,我积极参加相关专门委员会会议,不存在缺席情况。
我认为公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公 司章程》等相关制度规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、 完整,表决程序、表决结果合法有效。各专门委员会均能按照有关规定开展工作, 尽职尽责,并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议,有效地提高 了公司科学决策的水平。
(三)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内,我密切关注公司的内部审计工作,听取并审阅了公司年度内部审 计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保 持紧密联系,就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充 分的沟通与讨论,提出意见和建议,并督促其按照工作计划开展工作。
(四)现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
2025 年度,我与公司管理层及相关工作人员等保持较为良好的沟通,深入
了解公司的日常经营情况与财务状况。对于公司的重大决策事项,我在详细审阅 各项资料,与公司管理层、项目负责人开展预沟通,深入沟通了解决策背景、依 据、前期工作等内容后发表意见和建议,并最终做出决策。报告期内,公司积极 配合我的工作,为我履行职责提供必要条件和帮助。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》等法律法规以及《公司章程》等内部制度的规定和要求,我对报告 期内公司发生的关联交易事项进行了认真审核。我认为,公司在报告期内发生的 关联交易,均按照市场公平原则协商确定关联交易价格,定价公允、合理,不存 在异常关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内,公司及相关方均未变更或豁免承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司未发生被收购情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内,我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关 注和监督,我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准 确,符合中国会计准则的要求,没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度 的规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年 度境内审计机构,续聘安永会计师事务所为境外审计机构,未更换会计师事务所。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内,公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
1、公司董事会于2025 年1 月1 日委任白鹏先生为公司执行董事、总裁,并 于2025 年10 月31 日委任白鹏先生为董事会主席、提名委员会主席
我认为白鹏先生具备履行董事会主席、执行董事、总裁、提名委员会主席职 责的任职条件及工作经验,未发现其有《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的不得担任董事会主席、执行 董事、总裁、提名委员会主席的情形,因此同意委任白鹏先生为公司董事会主席、 执行董事、总裁、提名委员会主席。
2、公司董事会于2025 年3 月7 日委任陈博先生为公司非执行董事,并同意 周利民先生辞任公司非执行董事职务
我认为陈博先生具备履行非执行董事职责的任职条件及工作经验,未发现其 有《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》规定的不得担任非执行董事的情形,因此同意委任陈博先生为公司非执 行董事。
3、公司董事会于2025 年8 月28 日委任陈一敏女士为公司执行副总裁
我认为陈一敏女士具备履行公司执行副总裁职责的任职条件及工作经验,未 发现其有《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》规定的不得担任公司执行副总裁的情形,因此同意委任陈一敏女 士为公司执行副总裁。
4、唐均君先生因工作需要,自2025 年1 月1 日起辞任公司总裁职务,自 2025 年10 月31 日起辞任公司执行董事、董事会主席及提名委员会主席职务。
(九)董事、高级管理人员的薪酬
我认为,公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公 司所处地区、行业和规模等实际情况,并参照行业薪酬水平制定的,能够推动董 事、高级管理人员发挥积极性,推动公司发展,未损害公司和中小股东的利益。
(十)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就
报告期内,公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对 象获授权益、行使权益条件成就。
(十一)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内,公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
四、总体评价和建议
2025 年,我作为公司独立非执行董事,严格按照有关法律法规的要求认真 履行职责,本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,通 过各种方式了解、分析公司的经营管理情况,对相关议案进行了认真研究和审议; 在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议,增强了公司董事会的科学决 策能力,持续推动了公司治理体系的完善,切实维护了公司整体利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益。
2026 年,我将继续加强与公司董事及管理层的沟通,本着诚信与勤勉的精 神以及为公司和全体股东负责的原则,按照法律法规、公司章程的规定和要求行 使独立非执行董事权利,履行独立非执行董事义务;积极、主动地提供科学、合 理的决策建议,客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为公司 持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
独立非执行董事:封松林
2026 年3 月26 日