国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司与上海复旦微电子集团股份有限公司发生日常关联交易的核
查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对华虹公司与上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”）发生日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司董事会于2025年8月28日就与复旦微电发生日常关联交易相关事宜作出决议，同意公司及其合并报表范围内公司因生产经营需要，在不超过相应额度的范围内与关联方复旦微电开展相关交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，公司全体独立董事同意通过上述议案。根据《科创板上市规则》及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 |
2025
| 月 |
2025
| 年 |
| 日预计金额 |
2025
| 月 |
2025
| 年 |
| 日实际发生金额 |
| 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售晶圆和
光罩等
复旦微电13,935.82 4,064.18 11,416.08不适用
合计
13,935.82 4,064.18 11,416.08 -
注：上海华虹（集团）有限公司的董事张卫先生于2025年6月18日担任复旦微电的董事长兼总经理。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
合计公司名称
上海复旦微电子集团股份有限公司
| 公司名称 |
| 公司性质 |
股份有限公司（外商投资、上市）
人民币8,214.2730万元
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
张卫
1998年7月10日
| 成立日期 |
| 住所 |
/
上海市邯郸路220号
| 主要办公地点 |
| 主营业务 |
集成电路的设计、开发、测试
截至
| 主要股东或实际控制人 | 2024 |
年
月
| 31 |
日，上海复旦复控科技产业控股有限公司持股13.35%，上海复芯凡高集成电路技术有限公司持股
| 12.99% | |
| 最近一年主要财务数据 |
财务指标
年
| 12 |
月
日
| /2024 |
年度（人民币万元，以下数据经
审计）
总资产904,111.28净资产589,408.50营业收入359,022.38净利润57,259.51
（二）与上市公司的关联关系
复旦微电董事长兼总经理张卫担任公司间接控股股东上海华虹（集团）有限公司董事，根据《科创板上市规则》的相关规定，复旦微电为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就预计发生的日常交易与相关关联方签署合同或协议、下达订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售晶圆和光罩等，前述关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方的交易系在公司日常经营业务中发生的交易，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与复旦微电发生日常关联交易相关事项已经公司董事会审议通过，并经公司全体独立董事同意通过，履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。公司与复旦微电发生日常关联交易为开展日常经营活动所需，遵循公开、公允、公正的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对华虹公司与复旦微电发生日常关联交易相关事项无异议。