证券代码：688345证券简称：博力威

广东博力威科技股份有限公司（住所：广东省东莞市东城街道同沙同欢路6号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年十二月

公司声明

、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引起的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经获得公司2025年

月19日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过30,344,850股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东会授权范围、中国证监会注册的发行数量上限与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调

整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。

5、本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过65,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

序号

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若

扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。

7、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

8、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《广东博力威科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做了保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

目录公司声明

...... 2

目录 ...... 6释义 ...... 8

一、通用词汇释义 ...... 8

二、专用术语释义 ...... 9

第一节本次向特定对象发行股票概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 16

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 19

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 20

三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明 ...... 30

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 31

五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 32

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33

一、本次发行后公司业务、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ...... 34

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 40

一、公司利润分配政策 ...... 40

二、公司最近三年利润分配、现金分红情况 ...... 43

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 ...... 44

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 48第五节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 49

一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 49

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 51

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 52

六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 53

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、通用词汇释义

博力威、公司、本公司、股份公司、发行人

小哈

二、专用术语释义

率

注：本预案中数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

发行人

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、多领域政策协同发力，为行业高质量发展提供有力保障新能源锂电池行业是推动全球能源结构转型与“双碳”目标实现的战略性、基础性和先导性产业，是构建清洁低碳、安全高效现代能源体系的关键环节。《十五五规划建议》明确将“绿色生产生活方式基本形成，碳达峰目标如期实现，清洁低碳安全高效的新型能源体系初步建成”列为经济社会发展主要目标之一，为产业发展奠定了顶层基础。近年来，国家政策持续发力，为新能源锂电池及下游轻型车、机器人等行业高质量发展提供有力保障，通过多领域精准施策推动产业转型升级。

在轻型动力领域，政策围绕安全升级与市场更新双轮驱动，有力推动锂电池规模化替代与品质提升。2025年

月发布的《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》将电动自行车纳入以旧换新补贴范围，通过财政激励加速存量不安全电池的淘汰，为高性能锂电产品创造市场空间；2025年9月实施的新版《电动自行车安全技术规范》（GB17761—2024）大幅提升安全技术门槛，通过强制性规定要求市场淘汰劣质锂电产品，推动合规、高性能、高安全的轻型车用电池成为主流，政策协同加速行业提质升级。

在消费类领域，政策引导技术突破与产品升级。2023年7月，《轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）》聚焦电池能量密度提升、热失控防控等核心技术，鼓励企业围绕新兴消费电子需求开展技术攻关，推动锂离子电池性能优化，满足高端化、多样化应用场景要求；《“机器人+”应用行动实施方案》《人形机器人创新发展指导意见》等提出推进我国机器人产业自立自强，突破高能量密度电池、智能电源管理、电池组优化匹配等关键技术。

综上，当前政策体系从安全规范、市场激励、技术创新等多维度形成合力，支持锂电池在电动轻型车这一民生出行领域实现规模化渗透与安全升级，并引导其在机器人等前沿新兴领域实现技术突破与产业化应用，为锂电池行业的高质量发展提供了有力的保障。

2、应用场景多元化拓展，锂电池市场增长空间广阔

锂电池作为能量存储的核心载体，其应用边界正随技术进步与需求升级持续拓展，从传统消费电子、新能源汽车、储能电站到加速渗透两轮车、船舶、工程机械等场景，目前正逐步向低空经济、具身智能机器人、BBU等新兴业态延伸。

两轮车领域，在“双碳”目标与城市交通拥堵的双重驱动下，电动两轮车正以年均5,000万辆的销量重塑中国短途出行格局。国家政策的支持，换电、共享等新模式兴起及消费者认知提升，共同推动锂电池在中国电动两轮车市场加速渗透。根据起点研究院预测，到2029年中国锂电两轮车渗透率将达到35.2%，市场规模为309亿元，出货量将会达到38.6GWh。海外市场方面，欧美地区追求个性化和偏好竞技类的电动摩托车存在良好的发展机遇；东南亚和非洲地区当前拥有庞大的燃油摩托车市场，受益于独特的经济活力、人口密度及政策导向影响，摩托车电动化趋势有望加速推进，为锂电池企业提供广阔机遇。

新兴应用方面，各类场景如具身智能机器人、低空经济呈现快速发展趋势。具身智能机器人领域，近年来在政策扶持的持续加码、资本投入的日益活跃和核心技术的加速迭代背景下，具身智能机器人正从实验室阶段快步走向规模化量产。随着这一进程不断深入，作为机器人核心动力来源的锂电池，其市场需求正迎来快速扩张。根据GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达

2.2GWh，到2030年需求将超100GWh，五年复合增长率超100%。低空经济领域，eVTOL是低空经济产业发展的关键载体，受益于政策、市场及技术进步的带动，eVTOL用锂电池市场未来市场需求巨大，根据GGII预测，2025年全球eVTOL用电池需求量为

3.5GWh，到2035年将达到140GWh，2025-2035年复合增长率为

44.6%。

应用场景的多元化拓展为锂电池市场打开增量空间，随着技术的不断进步、市场的不断成熟和政策的不断支持，锂电池行业企业迎来重要发展机遇。

、大圆柱锂电池在轻型动力及便携储能等市场渗透加速，市场前景良好

大圆柱锂电池自问世以来凭借其高安全性、高能量密度等优势受到众多厂商的青睐。但在产业化落地上，大圆柱电池的壳体焊接细节、产线制造良率、设备速度等工程化难题一直制约其放量进程。近年来，随着自动化产线的成熟与工艺优化的推进，大圆柱的制造门槛正在被迅速攻克，并逐步应用于新能源汽车、电动两轮车以及储能等领域。

电动两轮车的电池系统容量较小，对电芯轻便和组配灵活性要求较高，大圆柱电池可以在提供足够的能量密度的同时保持较小的体积和重量，场景适配性较好；而在便携式储能领域，大圆柱电池的应用可以为户外旅行、应急供电等场景提供更强大、更便捷的电力支持，满足消费者对移动电源大容量、轻量化的需求。传统的两轮车和便携式储能多采用18系和21系等小圆柱电池，而目前市场正加速向

系、

系大圆柱电池转移，大圆柱锂电池有望在两轮车、便携式储能等细分市场实现快速发展。根据GGII发布的《2024年中国大圆柱锂电池行业发展蓝皮书》，预计到2030年中国两轮车用大圆柱锂电出货量达10GWh，储能用大圆柱电池出货量达到100GWh，新能源汽车领域大圆柱电池出货量达250GWh；此外，GGII预计，到2035年中国eVTOL用大圆柱电池出货量有望超20GWh。

大圆柱电池市场深刻影响电池市场的竞争格局，受益于技术的不断成熟及新兴市场的快速发展，大圆柱电池将迎来市场发展的关键机遇期。

4、锂电技术持续迭代，前沿布局成为构筑未来竞争壁垒的关键

在全球能源结构深度调整与终端应用市场加速变革的背景下，锂电行业正迎来新一轮技术迭代与产业升级的关键窗口期。安全性与能量密度作为驱动产业跃迁的核心要素，推动锂电芯与电池系统集成技术不断提升。

锂电池技术正沿着高安全、高能量密度的方向加速演进。液态电池凭借成熟工艺占据当前主流，但因其安全性及能量密度逐渐难以满足高端场景如越野电摩、具身智能机器人、低空经济等行业需求。固态电池因采用固态电解质，在抑制锂枝晶生长与穿透、具备不可燃性及拥有更高耐热极限方面显著优于液态电池。在国内政策的大力推动下，固态电池近年来研发进程加快，部分电池企业如宁德时代、欣旺达等正助力固态电池从实验室走向中试线，推动产业化进程提速。未来，随着技术的进一步成熟和成本的持续下降，固态电池有望实现大规模商业化应用，为高端轻型车、具身智能机器人、低空经济等行业高质量发展提供重要支撑。

同时，市场对续航与轻量化的追求推动电芯与电池系统技术持续优化，通过BMS智能管理、系统集成设计提升整体性能与安全水平；应用场景的深化也推动电池系统向更智能、更高效发展。在轻型动力、智能机器人等领域，电池单体的性能需通过高效的电池系统集成技术转化为稳定可靠的系统输出。如何通过精准的配组设计、先进的BMS实现智能管理，进一步提升电池系统的综合性能，已成为行业竞争的重要维度。

行业内企业需要积极响应政策对新能源锂电池自主可控与核心技术突破的引导，抓住当前发展机遇，加强前沿技术的布局及创新，提升产品质量，紧密对接高端轻型车、具身智能机器人、低空经济等新兴场景的需求，从而构建面向未来的技术护城河，确保在产业变革中能够持续引领，增强市场竞争力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

、抢抓全球市场增长窗口，巩固轻型两轮车电池核心业务优势在全球碳中和与交通电动化浪潮持续深化的背景下，电动两轮车作为城市出行与末端物流的重要工具，正迎来全球性的增长机遇。欧洲市场长期向好，北美空间广阔，东南亚、非洲等新兴区域在政策推动下加速电动化替代，而中国市场则受益于新国标、成本下降及模式创新，持续释放需求。整体来看，全球两轮车锂电化渗透率仍处于初级阶段，为公司抢占市场、确立领先地位提供了关键窗口。新兴应用方面，各类场景层出不穷，具身智能机器人、低空经济等市场发展迅速，对锂电池组需求量不断提高。

为把握这一市场机遇，公司本次募投旨在实现产能升级与业务拓展双向突破。在轻型车用锂电池领域，公司将依托多年积累的电池系统集成技术与成熟的大圆柱电芯工艺，通过扩建锂电池系统集成产线与电芯生产线，构建电芯和电池系统一体化交付能力，全面提升市场响应速度以服务公司战略客户。同时积极布局智能机器人新兴赛道，扩充相应电池系统集成产能，抢占快速增长的市场需求。此外，为支撑业务规模与复杂度的提升，公司将引入智能装备与数字化管理系统，推进制造升级，强化生产稳定性与交付效率，系统构建面向全球市场的综合竞争力，实现公司的战略愿景。

2、提升公司研发能力，促进公司持续高质量发展

公司所处新能源锂电池行业具有技术迭代高速演进、市场竞争白热化加剧、应用边界多元拓展、监管要求日趋严格的特征，面对固态电池的商业化应用、具身智能机器人、低空经济、人工智能数据中心等新兴应用场景的加速兴起，以及法律法规对锂离子电池产品安全性提出的更高标准要求，为加强公司技术储备、维持市场竞争优势，公司计划通过本次募投项目，进一步加大在固态电池的研发力度，同时开展新能源电池系统集成研发能力，打造研发综合平台，推进研发数智化建设，进一步强化公司核心技术壁垒，提升产品竞争力，为公司可持续发展注入强劲动力、提供坚实保障。

、增强公司资金实力，满足流动资金需求

公司所服务的轻型车、智能机器人等领域对锂电池的市场需求空间大，随着

公司未来业务规模的持续扩张，对营运资金的需求也随之同步增加。公司自上市以来主要通过银行借款等债务融资工具补充经营发展所需的流动资金，通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到增强，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过

名（含本数）特定对象发行A股股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式本次发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：

P

=P

-D送股或转增股本：

P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过30,344,850股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东会授权范围、中国证监会注册的发行数量上限与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金金额及用途为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票数量不超过30,344,850股（含本数），按照本次发行上限30,344,850股测算，本次发行完成后，张志平、刘聪夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目

、项目概况

本项目中，公司将基于自身多年来的产品及技术积累，响应轻型车锂电化发展趋势并顺应大圆柱锂电池产业浪潮，针对全极耳大圆柱锂电芯、轻型动力消费类锂电池系统集成生产线及固态电池研发试验线三个方向开展规划建设。项目建设有利于公司提高自有电芯的供给，丰富自身产品体系，提升公司自有电芯到电池系统集成产品的一体化竞争能力，推动公司经营业绩的增长，并进一步提升公

司技术水平，从而满足公司战略发展的需求。

、项目实施的必要性

（1）抓住全球轻型车锂电化的战略机遇，抢占行业发展制高点在全球碳中和目标加速落地与交通电动化浪潮深化的背景下，交通电动化已由四轮汽车快速拓展至电动轻型车领域，电动两轮车、三轮车及滑板车等作为城市短途出行、末端物流及新兴市场个人交通工具已呈现全球化趋势。各国产业政策落地、商业模式创新及消费习惯变迁，推动全球轻型车电动化加速发展。从政策层面来看，各国及地区纷纷出台产业支持政策，如中国实施电动两轮车新国标（GB17761-2024）,越南河内市和胡志明市实施了市中心燃油摩托车限行政策，印度尼西亚雅加达规定每周三禁止雅加达省政府雇员开车或摩托车上班（使用电动车除外）。从商业模式来看，共享、换电等新兴商业模式在全球加速落地，推动应用场景从日常通勤向外卖配送、共享出行及高端休闲等多元场景延伸。同时，消费群体的年轻化和个性化对于出行方式和用户体验的要求也推动了轻型两轮车的快速发展与升级迭代。

当前，全球电动两轮车领域的锂电化渗透率仍处于较低的水平。起点研究院数据显示，2023年中国两轮车锂电池市场规模89亿元，锂电渗透率仅为5.5%；到2029年中国锂电两轮车渗透率将达到

35.2%，市场规模为

亿元，出货量将达到38.6GWh；海外市场方面，东南亚与非洲由于人口密度、政策导向及消费习惯，将逐渐成为全球电动两轮车锂电池市场的战略高地；欧洲市场，电助力自行车市场已建立成熟消费基础，正朝向高性能、长续航升级；北美地区偏好个性化需求和竞技类的电动摩托车存在良好的发展机遇。

公司作为国内轻型动力锂电池领域的代表性企业之一，已在产品技术研发、多场景解决方案、市场品牌声誉及客户服务方面积累了丰富的产业经验，获得国内外众多知名整车品牌与共享运营商的认可。根据起点研究院发布的《2025中国两轮车共享换电锂电池排行榜及行业发展白皮书》，公司2024年在国内两轮车锂电池PACK出货量中位列行业第三。目前，公司下游客户订单增长较快，现有产能已无法匹配未来客户的增长需求，为了抓住轻型车锂电化这一市场机遇，公司有必要进一步扩大轻型车电池系统集成生产线，为巩固公司在细分行业中的地位、实现业务持续高质量发展提供支撑。

（2）把握产业变革窗口，以一体化产能构建长期竞争壁垒在全球锂电池产业技术快速迭代与供应链安全重要性日益凸显的背景下，产业链竞争模式正发生深刻转变，从过往的规模与成本单一维度竞争，演进为核心技术自主、供应链深度协同与快速市场响应相结合的综合体系竞争。锂电芯是锂电池模组中重要的原材料之一，其成本和性能对电池组的影响至关重要。具备“电芯+电池集成系统”一体化能力的企业，更能主导产品定义、优化全流程成本并保障稳定可靠交付，从而构建起长期可持续的竞争壁垒。从技术演进与市场需求来看，全极耳大圆柱电池以其在安全性、能量密度、倍率性能及规模化制造成本方面的综合优势，正成为电动两轮车、便携储能等应用场景的主流发展方向。下游轻型车企业及换电/共享运营商如小牛、美团、小哈等正在加速开发匹配3系、4系大圆柱电池的产品，便携储能市场亦从传统的18系、21系等小圆柱电池往3系、4系大圆柱电池加速转移。公司作为国内较早从电池系统集成向电芯核心技术进行战略延伸的企业之一，已前瞻性完成了全极耳大圆柱电芯的研发与量产工艺突破，相关产品凭借优异性能与品质，通过国内外严苛安全认证，并获得下游头部客户的认可与批量应用。然而，公司自有电芯产能规模仍然有限，这对产品供应稳定性及成本优化构成了现实约束。

为牢牢抓住产业技术升级与模式变革的战略窗口期，将技术先发优势转化为市场领先优势，公司亟需加快推进电芯到电池系统集成的一体化建设。本项目的实施，首先将实现核心原材料锂电芯的自主可控，从源头保障产品性能与质量，提高电池系统集成产品生产的关键原材料覆盖和自我供给，提升供应链韧性与安全性；其次，通过电芯与电池系统集成产线在同一厂区的协同布局与生产，能够大幅缩短生产周期、降低综合成本，并快速响应客户定制化需求；三是，一体化的稳定产能是公司履行长期供货承诺、深化与战略客户合作、巩固并提升市场地位的根本保障。此外，本项目拟生产的大圆柱锂电芯，在轻型车、便携储能、低空经济等领域的适配性较高，近年来逐渐受到市场的普遍认可，公司在满足自身电池系统所需原材料的同时亦可根据市场情况进行直接销售。

综上，通过本次募投项目建设，能够进一步深化公司“锂电芯+电池系统集成”的一体化战略布局，实现大圆柱电池从技术成果到规模化、高品质交付的全链条覆盖，精准匹配行业发展趋势与多元场景需求，帮助公司在细分市场竞争中

构建差异化优势，牢牢把握大圆柱电池产业化浪潮带来的市场机遇。（

）构建面向多元场景的产品矩阵，驱动业务持续增长锂电池作为现代能源技术的核心，在推动能源转型和可持续发展方面发挥着关键作用。新能源汽车、储能和消费电子是锂电池应用的传统三大领域，随着技术的不断创新和突破，锂电池的应用领域进一步拓展，转向由众多领域如轻型车、智能机器人、低空经济、电动船舶等细分市场共同驱动的多元化发展阶段。

轻型车领域，内部呈现出高度分化与全球化机遇，如东南亚和非洲地区得益于强有力的“油换电”政策补贴和巨大的燃油摩托车存量，电动摩托车市场将迎来爆发式增长；欧洲地区骑行文化氛围浓厚，拥有庞大的电助力自行车市场；中国由于受新国标政策深化、锂电池成本下降及共享换电模式普及，共同推动国内电动自行车和摩托车市场持续放量与产品升级。与此同时，清洁机器人、配送机器人、具身智能机器人等各类智能机器人市场呈现快速增长趋势。

面对这一由全球轻型电动车引领、多赛道并行的结构性发展机遇，公司的核心战略在于构建一个能够灵活、精准覆盖不同市场需求的多元化产品组合。为及时把握这一轮市场扩张机遇，本次募投项目通过规划建设面向轻型车及智能机器人锂电池系统集成生产线，进一步完善公司锂电池产品体系。此举能够有助于公司进入高附加值细分市场、优化业务结构，为公司在未来产业生态中建立先发优势、拓展更广阔的市场空间奠定坚实基础。

（

）面向下一代电池技术演进，构建持续创新的研发保障体系

近年来，在行业安全规范收紧、技术路线革新与新兴场景扩容的多重驱动下，锂电池产品的性能边界与应用需求持续拓展。轻型车领域，在全球两轮车电动化进程加速的背景下，市场对电池系统在轻量化、高能量密度及本质安全性等方面提出了持续升级的需求；新兴场景方面，具身智能机器人及eVTOL对续航能力及安全性要求极高，以固态电池为代表的下一代技术，凭借其采用固态电解质带来的高能量密度潜力与极高的热稳定性，是产业技术演进的重要趋势。

为持续保持产品领先优势，公司必须前瞻布局下一代电池技术。本次募投项目规划的固态电池研发试验线建设，正是公司面向未来需求、夯实技术储备的核心举措。通过购置先进的设备，公司加速固态电池的技术攻关，推动其在电动两轮车、智能机器人等战略领域的产品化落地，为公司的长远发展构筑坚实的技术

护城河，从而确保在产业技术迭代中始终占据主动权。

、项目实施的可行性

（1）政策与市场双轮驱动，为项目顺利实施构建有利的宏观环境根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，公司锂电池产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。近年来，国家大力推动锂电池及下游相关应用领域的发展，相关部委出台了一系列扶持政策，如工信部等制定的《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，提出要加快研发固态电池、钠离子电池、氢储能电池/燃料电池等新型电池；中共中央制定的“十五五”规划提出推动工业、城乡建设、交通运输、能源等重点领域绿色低碳转型，加快新能源、新材料、航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展，推动具身智能等成为新的经济增长点。

本项目聚焦于大圆柱锂电芯及锂电池系统集成的产业化与下一代固态电池技术研发，与国家的各项产业政策和战略布局紧密呼应，实施该项目系公司发展愿景与国家战略目标的有机结合，相关产业政策的大力支持为本项目的实施提供了良好的政策基础。与此同时，全球轻型车锂电化市场正处于爆发点，东南亚、非洲等新兴市场政策和需求驱动明确，叠加换电、共享等商业模式创新，共同推动轻型车锂电市场需求进入高速增长通道；智能机器人凭借政策和产业链的协同迎来快速发展。持续向好的政策环境与市场趋势，为本次募投项目把握市场机遇、实现产能的快速消化与长远发展，提供了坚实的宏观基础。

（

）公司研发及产业化经验丰富，为项目实施奠定良好的基础

公司采用自主研发为主、产学研合作为辅的研发模式，坚持以市场前沿技术、行业发展趋势及客户应用需求为导向，已建立了涵盖电芯原理、材料体系、产品设计、工艺工程、测试验证为一体的完整研发体系。电芯方面，作为国内圆柱电池产业化的参与者，公司前期攻克了全极耳大圆柱电芯的量产工艺，自主开发的3系全极耳大圆柱电芯具有高安全、低内阻、长寿命、低温使用等特点，可通过单体电芯针刺试验，且兼容多种材料体系；公司基于大圆柱电芯开发的轻型动力电池成功通过《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范》（GB43854-2024）强制性国家标准测试，获颁首批“电动自行车锂离子电池达标品”证书。电池系统

方面，公司发明专利“一种电池管理方法、系统和装置”荣获国家知识产权局评选的中国专利优秀奖；公司生产的电助力车用锂电池荣获广东省制造业单项冠军产品，此外公司曾先后取得国家高新技术企业、广东省企业技术中心、广东省工业设计中心、广东省锂电储能器件智能管理系统工程技术研究中心、广东省知识产权示范企业、博士后创新实践基地和东莞市储能及轻型动力产业链“链主”企业等荣誉称号。

公司是《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范》（GB43854-2024）和《电动滑板车通用技术规范》（GB/T42825-2023）两项国家标准起草单位，并参与《摩托车启动用大倍率钠离子电池》《电动自行车用锂离子电池和电池组技术规范》《便携式电动自行车用锂离子蓄电池技术要求和试验方法》《便携式储能电源通用技术要求》多项团体标准的起草工作。经过多年的发展，公司产品涵盖电动摩托车、电助力自行车、电动自行车、电动滑板车、无人机、清洁机器人、配送机器人等多场景下用锂电池系统，具备丰富的锂电池组生产制造经验，能够快速响应下游不同应用领域客户的需求。丰富的锂电池行业研发及产业化经验为本项目的实施奠定良好的基础。

（3）优质的客户资源与完善的营销体系提供重要保障

公司始终坚持“以客户为中心，诚信创新”的经营理念，依靠在锂离子电池领域长年累月的技术积累及不断进步成熟的加工制造体系，凭借良好的品质和高效的服务，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体。轻型车领域，公司已成功向九号、小牛、小哈、雅迪、本田、虬龙科技、宗申、台铃、绿能等行业内的代表性企业提供稳定的轻型车用锂电池组供应；消费电子领域，公司与普渡科技、云鲸智能、海柔创新、极智嘉机器人、斯坦德机器人等智能机器人领域内的知名企业建立了良好的合作关系，同时凭借多年来的智能机器人行业应用经验，逐步切入具身智能机器人领域，目前已与智元创新签订了合作框架协议并已送样相关产品。

公司面向的下游应用领域广，需求多变，近年来公司不断优化营销管理体系，逐步增加优秀营销人员储备，建立丰富的渠道获取客户资源；并积极将对需求的调研转换为对研发和生产的引领，持续与下游领域展开前瞻性技术交流，确保关键新产品的突破和量产与市场需求发展紧密契合。公司丰富的客户资源和完善的

营销服务体系，将为本募投项目顺利实施并转换为市场效益提供重要保障。

、项目实施主体与投资情况全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目的实施主体为公司之全资子公司东莞凯德新能源有限公司，项目总投资额为51,930.29万元，实施周期为3年，实施地点位于东莞市望牛墩镇。

、项目报批情况截至公告日，全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目的发改、环保等相关审批及备案手续正在准备中。

（二）AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目

、项目概况本项目中，公司将通过配置先进的研发硬件设备及软件仿真开发工具，引入优秀人才，加强研发信息化建设并开展前沿性技术研发，有利于公司进一步提升在轻型车、储能等领域用电池系统集成产品的研发能力，从而提升公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定良好的基础。

、项目实施的必要性

（1）适应行业发展趋势，提升竞争力的必然选择随着人工智能数据中心（AIDC）、具身智能机器人、低空经济等新兴场景加速兴起，叠加固态电池等新型电池技术迭代，终端产品更新周期持续缩短，正驱动锂离子电池技术朝更优性能突破，高能量密度、长循环寿命及更高安全性等已成为未来锂电池的核心技术演进方向，亦是影响企业在市场竞争中核心话语权的关键因素。

公司凭借多年技术积淀，目前在电池细分领域的核心技术、产品性能及服务等方面得到下游众多客户的认可。为精准契合下游市场的迭代需求，进一步巩固并提升技术领先优势，通过本项目的实施，公司将从安全体系、寿命可靠性、性能评估等方面构建更为高效的技术追踪与研发响应机制，精准捕捉行业前沿动态；同时，依托完善的研发测试体系提供的技术支撑，公司将持续强化自主创新能力，敏锐把握技术革新、产品升级及市场拓展的关键机遇，实现核心技术与产品的快速迭代升级。这不仅能有效稳固并扩大现有市场领先地位，更能进一步强

化公司核心技术壁垒，为企业持续高质量发展注入强劲动力、提供坚实保障。

（2）契合公司发展战略，为公司可持续发展提供技术保障公司所在行业是技术密集型行业，对企业综合研发测试能力有较高要求，公司每年投入大量的人力和资金用于技术研发。随着公司业务规模的增长、研发测试项目的不断增加以及研发领域的不断延伸，对公司研发信息化能力及配套实验测试的要求不断提高。通过本项目的实施，公司将新增电磁兼容性实验室，通过建设先进的试验环境，提高公司在复杂环境下对产品可靠性的测试能力；同时公司将搭建AI驱动的数智化研发平台，实现研发计划、进度管控、参数设计、成果沉淀的全流程数智化管理，推动设计参数化、流程标准化落地，并建立前沿技术研发知识库，对项目数据与成果进行系统化存储复用。

本项目的实施既是适配内部前沿研发需求的刚性升级举措，也是公司应对研发数智化转型的战略选择，确保公司在轻型车用锂电池、储能电池等领域的技术布局紧跟行业前沿，契合公司发展战略，为公司可持续发展提供良好的保障。

（3）引进培养优秀人才，提升公司持续创新能力

公司产品涵盖电动自行车、电动摩托车、电助力自行车、滑板车、智能机器人、无人机等用锂电池，该等产品贴近终端消费者，下游应用领域众多且需求各异，需要上游锂电池企业保持较强的研发创新及产品设计能力，设计研发出贴合应用场景的产品。若公司研发人员的专业能力无法持续提升，公司产品迭代和生产工艺改进速度会受到一定影响，无法及时满足下游客户的需求，从而落后于市场；同时在科技创新日新月异的当下，一支高素质、高能力的科研队伍无疑是企业开展一系列技术创新、产业提升的基本保障和重要基础。

公司一直重视人才的引入与培养，为吸引人才、留住人才，公司建立了研发人员的考核、奖励制度，为研发人员的成长营造了良好的发展空间。为满足新产品、新技术、新工艺的研发需求，公司需要不断引入优秀人才，满足公司的产品研究和试验需求。通过本项目的建设，公司将引进一批优秀的工程师，研发部门的人员体系将得以扩充，增强现有研发队伍的综合实力，从而能够更加高效的应对下游市场的多元化需求。

3、项目实施的可行性

（1）深厚的技术积累为项目实施提供了必要的技术支撑自成立以来，公司始终将研发创新置于战略核心地位，坚持以技术创新驱动公司发展，依托持续迭代的核心技术为全球客户提供场景化、高可靠性的产品及服务解决方案。报告期内，公司研发投入金额分别为11,887.90万元、13,337.38万元、13,391.45万元和10,307.80万元，整体保持增长的态势。经过多年的发展，公司已建立涵盖电芯原理、材料体系、产品设计、工艺工程、测试验证为一体的完整研发体系，累计拥有授权的有效专利超800项、软件著作权160项，技术储备深度匹配轻型车、储能等多场景下的市场应用需求。同时，公司高度重视产学研合作，通过和中南大学共建研究生联合培养基地、博士后创新实践基地，协同攻关新材料开发、热仿真模拟及可靠性研究等关键课题；和华南理工大学合作开展单电芯升压机制产学研项目，持续推动前沿技术从实验室走向产业化。丰富的技术积累为本项目的实施奠定了坚实的基础。

（2）优秀的研发团队和人才培养为本项目的实施提供了人才保障锂电池行业作为典型的技术密集型行业，对企业研发人员的专业素质、行业经验、技术管理能力、团队协作水平及核心技术储备均提出了较高要求。公司成立“2035新能源实验室平台”，承接公司战略，制定公司技术发展规划，对从电芯到电池系统的一体化研发进行统筹管理，目前已形成结构较完善的研发队伍，团队成员覆盖电芯与电池系统集成两大领域的专业需求，在电池组智能管理技术、电池组关键结构设计技术、高性能锂电储能器件制备技术、电连接与电池成组技术等关键领域积累了深厚经验，能够为本项目提供全方位的专业技术支撑与实战经验指导。同时公司还搭建了完善的人才引进、培养与发展体系，通过内部选拔和外部引进相结合的方式，确保拥有充足的人才储备，为公司整体战略的发展提供有力的保障。

（3）科学的研发模式提供了良好的制度保障公司面向的下游应用领域广泛，多年来一直重视技术及产品研发创新，形成了以市场需求为导向的研发创新体系。公司始终关注上下游技术变革，注重自有研发团队的建设，依托富有创新力的研发团队，实现迅速的客户需求响应和快速的产品迭代。日常研发活动中，公司研发部门积极关注行业最新变化，紧跟市场

最前沿的技术发展方向，开展前瞻性研究的同时与下游不同的应用领域展开深度技术交流。经过全面评估与论证后，公司根据特定的研发目标，逐步开展项目立项、确定开发流程、技术开发、样品制作、优化完善等相关流程后完成研发课题工作。在研发项目完成，转入批量销售阶段后，公司会结合客户实际应用效果与反馈意见进行针对性改进和优化，确保持续满足下游市场需求。公司完善的研发体系可将研发方向与市场、客户需求紧密结合，有助于公司牢牢把握前沿技术方向，提升研发效率，为本次募投研发项目提供了重要的制度保障。

4、项目实施主体与投资情况AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目的实施主体为广东博力威科技股份有限公司，项目总投资额为5,207.38万元，实施周期为

年，实施地点位于东莞市东城街道。

5、项目报批情况截至公告日，AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目的发改等相关备案手续正在准备中。

（三）补充流动资金项目

1、项目概况本次募集资金中拟使用14,000.00万元用于补充流动资金。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口，以及未来战略发展需求等因素确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。

2、项目实施的必要性（

）业务扩张对营运资金需求增加公司发展进程中业务规模和资产规模扩张带来资金需求的扩大，同时，随着本次募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司业绩有望实现增长，营运资金需求量进一步扩大。为了保障公司的战略实施和业务增长，公司拟通过本次发行募集资金补充一定规模的流动资金。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，同时显著提升

公司资金实力与抗风险能力。目前，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性，财务杠杆水平显著提升，截至2025年

月

日，公司资产负债率已达63.23%。待募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，资本结构进一步优化，偿债能力将得到进一步加强。

3、项目实施的可行性公司将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的比例未超过30%，符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定，方案具有可行性。

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。

三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明

（一）本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明

公司所处行业领域属于《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录中“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”；属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等”，公司主营业务属于科技创新领域。

公司本次募投项目为全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目、AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目及补充流动资金项目，均围绕公司主营业务开展，有助于提高公司科技创新水平，提高公司自有锂电芯的供给能力，扩大电池系统集成产品的业务规模，并补充流动资金以满足公司主营业务增长和技术研发创新需求，持续保持公司科技创新能力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升

锂电池行业属于技术密集型产业，核心技术的积累和持续的技术创新能力是企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。公司自成立以来一直重视自主创新，不

断提高公司技术、产品的核心竞争力。经过近15年的持续研发和深度挖掘，公司掌握了电池组智能管理技术、电池组关键结构设计技术、高性能锂电储能器件制备技术、电连接与电池成组技术、多物理场仿真和数字化智能管理等核心技术。

全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目将紧抓轻型车锂电化发展机遇，围绕大圆柱自动化生产打造公司的智能制造和一体化供给能力，加速实现关键原材料的自主可控，并推进固态电池前沿技术研发及拓展智能机器人用锂电池系统集成产品能力；AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目拟在现有技术的基础上，为满足锂电行业需求日益提高的安全性、可靠性等方面拓展和深化公司核心技术的研发和应用，持续提升公司的技术水平，支撑产品开发和迭代，满足未来市场需求；补充流动资金项目能够为公司的快速发展提供资金保障，增强公司发展后劲，满足公司主营业务增长和技术研发创新需求。

因此，本次募投项目的建设，有利于公司提升产品的产能及生产效率，为研发成果转化提供强有力的产线能力支撑，进一步增强公司持续研发创新能力，促进公司可持续发展。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于拓展公司业务领域，丰富产品结构，巩固公司核心产品组合的竞争优势，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，财务状况将进一步改善，抗风险能力将进一步提升；但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。

为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集资金到位后，公

司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金保障。未来，随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况得到进一步改善。

五、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，是公司紧抓行业发展契机、发挥自身竞争优势的重要举措，符合产业发展的需求和公司的战略发展目标，具有良好的经济和社会效益。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司业务规模，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目、AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目及补充流动资金项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完善产品结构、扩大生产规模、增强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均紧密围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生改变，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构的重大变化情况。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司进一步完善产业布局的重要举措。本次发行完成后，公司的

业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，有利于进一步增强公司的抗风险能力。本次发行是公司完善产品结构、扩大生产规模、增强核心竞争力的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康可持续发展。

（二）对盈利能力的影响本次发行的募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广东博力威科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的影响》。

从中长期看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司控

股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的关联关系不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，有利于进一步优化公司经营状况和资产结构，提高抗风险能力，实现长期可持续健康发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、市场竞争加剧风险

受益于下游市场的蓬勃发展，亿纬锂能、国轩高科等新能源汽车锂电池企业以及部分铅酸快速转型锂电企业逐渐切入两轮车锂电市场，各家企业基于自身资源禀赋及产品定位，开展差异化的市场竞争。公司作为国内轻型车用锂离子电池行业内的代表性企业之一，积累了两轮车领域众多的知名品牌客户，该类品牌客户具备订单规模大、需求稳定性强的优势，对电池供应商设置了较高门槛。未来如公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

2、下游行业需求波动的风险

公司专注于轻型车用锂离子电池、消费类电池、储能电池及锂离子电芯产品

的研发、生产及销售，产品广泛应用于电动摩托车、电助力自行车、电动自行车、电动滑板车、两轮车换电、无人机、智能机器人、笔记本电脑、便携式储能、医疗器械等领域。报告期内，公司业绩主要来自轻型车、消费类及储能相关行业贡献，若未来该等下游市场需求不足导致行业增速放缓，将对公司的经营发展造成不利影响。

、海外市场贸易环境变化风险公司产品的对外出口国家主要包括美国、法国、印度、波兰等。为了加快公司全球化产业布局和减少国际贸易政策变化的影响，公司在海外比利时、印尼等地区设立子公司。近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易环境和政策的变化存在不确定性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策，公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取的贸易保护措施可能对公司的经营业务产生一定的不利影响。

（二）经营风险

1、技术创新失败风险公司高度重视提升技术实力，通过持续精进产品性能、严格把控质量稳定性，不断增强核心技术的领先优势。当前，公司产品深度布局电动轻型车、消费电子及储能三大应用领域，而下游终端产品普遍呈现技术升级快、迭代周期短的特征。若未来行业内出现重大技术突破或重大技术迭代，而公司未能精准捕捉行业发展脉络及锂电池技术演进方向，或研发成果未能高效转化为产业化应用，可能导致产品销量增速未达预期，甚至出现研发资源投入未能及时转化为营收增长及毛利率提升的情况。在此情形下，公司的产品市场竞争力与行业地位或将受损，进而对整体经营业绩造成一定的不利影响。

2、产品质量责任风险锂电池行业对产品的安全性要求高，公司已建立标准化的产品质量、安全生产以及环境保护管理流程，并将之贯穿于供应商管理、物料控制、生产制造管理等各个环节，建立了全面的质量管理体系及环境管理体系。公司对产品质量总体管控较好，但随着公司经营规模的扩大，若公司在产品质量管控方面出现漏洞、引发客户损失，公司可能会面临下游客户的质量索赔，影响公司的声誉，对公司

未来发展造成不利影响。

（三）财务风险

1、原材料价格波动风险报告期内，公司主要原材料是锂电芯、电子元器件、结构件、正极材料等，原材料占产品成本的比例分别为88.67%、88.11%、81.09%和81.01%，占比较高。未来若主要原材料价格上涨，导致产品成本上升且公司未能及时将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

2、应收账款发生坏账的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为49,783.43万元、56,706.87万元、61,096.17万元和62,960.26万元，占流动资产的比例分别为

29.25%、

36.26%、

40.27%和34.59%，占总资产的比例分别为19.21%、21.39%、22.69%和20.90%。报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。公司应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关，如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，此将对公司财务状况产生不利影响。

、存货管理的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为50,417.94万元、39,115.02万元、47,838.74万元和44,106.09万元，占流动资产的比例分别为

29.62%、

25.01%、

31.53%和24.23%，占总资产的比例分别为19.46%、14.75%、17.77%和14.64%。报告期各期末，公司存货账面价值较大。若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且若未来市场需求发生变化，大量的存货还可能导致公司承担过多的跌价损失，一定程度上会影响公司经营业绩及运营效率。

4、汇率波动的风险报告期内，公司的外销收入主要以美元作为记账本位币，外销主营业务收入分别为人民币110,257.26万元、118,980.80万元、74,759.07万元和76.416.42万元，占主营业务收入的比例分别为50.38%、56.10%、43.94%和40.31%，占比较大。未来若境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑外币汇率大幅波动，可能给公司带来一定的外汇风险。

（四）募集资金投资项目的风险

、募集资金投资项目新增产能消化的风险本次募集资金主要是投向公司锂电池系统集成产品和大圆柱锂电芯的产能扩充，公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求下滑、公司市场开拓不达预期等不利变化，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

、募集资金投资项目实施的风险本次发行募集资金用于“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”、“AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”及“补充流动资金项目”。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用。同时若本次募集资金投资项目建成后经济效益不及预期，则存在新增折旧摊销费用对公司业绩产生不利影响的风险。

、即期回报被摊薄的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

（五）向特定对象发行股票项目相关风险

1、发行审批的风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上司公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的具体规定

1、利润分配原则公司现金股利政策目标为剩余股利。公司的利润分配应重视对投资的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、利润分配形式及时间间隔公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期分红。

3、利润分配形式及现金分红的具体条件当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值；

（3）最近一年未经审计的资产负债率高于70%；

（4）最近一年经审计的经营性现金流量净额比上年同期下降50%以上，或最近一年经营性现金流量净额为负数。

4、现金分红的比例

在满足利润分配的条件下，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照欠款第（

）项规定处理。

重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5、发放股票股利的具体条件公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方可提交股东会审议。

2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表审核意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者为完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，即使答复中小股东关心的问题；股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与决议。

（三）利润分配方案的实施

公司董事会负责利润分配方案的执行。公司审计委员会应当对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督。

（四）利润分配政策的调整

1、调整利润分配政策的具体条件

如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、调整利润分配政策的决策程序和机制

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后方能提交股东会审议，股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

（五）利润分配信息披露机制公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议要求；

2、分红标准和比例是否明确清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配、现金分红情况

（一）最近三年利润分配情况

公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，最近三年股利分配的具体情况如下：

1、公司2022年度利润分配方案

经公司2022年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配以方案实施前的公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利4,000.00万元（含税）。公司2022年度利润分配方案已于2023年

月26日实施完毕。

、公司2023年度利润分配方案经公司2023年度股东大会审议通过，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

、公司2024年度利润分配方案经公司2024年度股东大会审议通过，鉴于公司2024年度归属于上市公司股

东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况公司2022年度、2023年度和2024年度已实施的现金分红情况如下：

单位：万元

项目

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制定本规划。

（一）本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司资金需求以及可持续发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况和战略发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，对利润分配作出制度性安排，保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

（三）公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

、利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、利润分配形式公司视具体情况采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。

、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生。公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。本规划所称“重大资金支出”（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。

（2）现金分红的比例在满足利润分配条件的前提下，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（

）股票股利发放条件

公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（4）当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配

①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

②公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值；

③最近一年末经审计的资产负债率高于70%；

④最近一年经审计的经营性现金流量净额比上年同期下降50%以上，或最近一年经营性现金流量净额为负数。

4、利润分配政策的决策机制和程序

（

）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方可提交股东会审议。

（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和

论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表审核意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（

）股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

（4）公司董事会负责利润分配方案的执行。公司审计委员会应当对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督。

5、利润分配政策的调整机制

（

）调整利润分配政策的具体条件

如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

外部经营环境或自身经营状况发生重大变化是指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）调整利润分配政策的决策程序和机制

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后方能提交股东会审议，股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者

的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

、信息披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议要求；（

）分红标准和比例是否明确清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（

）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、其他事宜

（

）当股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（

）本规划自公司股东会审议通过之日起生效。

（3）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本规划制定后，有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》就上市公司利润分配条款进行修改且与本规划不尽相同的，公司利润分配将按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（4）本规划由公司董事会负责解释。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司滚存未分配利润主要用于满足日常经营、产品研发及业务拓展等相关资金需求，以支持公司中长期战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

第五节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2026年6月底前实施完成，该预测完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

4、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即30,344,850股（含本数），最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

5、在预测期末发行在外的普通股股数时，以截至2025年9月30日的公司

总股本101,149,500.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票以及影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2025年1-9月年化处理。另假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2025年度预测基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述前提假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下表所示：

项目

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和

每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目包括“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”“AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”和“补充流动资金项目”，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，系在现有生产规模基础上进一步扩大产能，并购置相应的研发设备，属于公司现有业务的延伸和补充，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目通过规划建设全极耳大圆柱锂电芯生产线，同步深化固态电池产品研发及推进电池系统集成产品生产线扩产。本项目系以响应轻型车锂电化发展趋势为目标，顺应大圆柱锂电池产业化浪潮，提升电芯到电池系统集成的一体化交付能力，确保关键原材料自主可控，巩固公司在自有电芯+电池系统集成领域的优势地位；同时抓住新兴场景下的锂电池发展机遇，扩大智能机器人用锂电池经营规模，从而提升公司对市场的快速响应，提高公司的核心竞争力。

AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目是公司为进一步提升在锂电池市场的竞争力，持续在轻型车、储能类等领域深耕产品的安全性及可靠性，构建更为高效的技术追踪与研发响应机制，以保持与行业内先进水平同步。补充流动资金项目可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司募集资金监管规则》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司产品市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保证公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《广东博力威科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东深圳昆仑鼎天投资有限公司、实际控制人张志平及刘聪夫妇作出承诺如下：

1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；

2、公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

广东博力威科技股份有限公司董事会

2025年12月19日