中信证券股份有限公司 关于深圳云天励飞技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通
暨控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺不减持的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)为深圳云天励飞技术股份有 限公司(以下简称“公司”、“云天励飞”)首次公开发行股票并在科创板上市项 目的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公 司持续监管办法(试行)》等有关规定,对云天励飞首次公开发行部分限售股上 市流通暨控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺不减持事项进行了核查, 核查情况如下:
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2023 年1 月4 日出具的《关于同意深圳云 天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕13 号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票8,878.3430 万股,并 于2023 年4 月4 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司发行完成后总股本 为35,513.3720 万股,其中有限售条件流通股28,060.2684 万股,无限售条件流通 股7,453.1036 万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股,本次解除限售并申 请上市流通的限售股东共7 名,锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。限售股数量共计94,996,440 股,占公司股本总数的26.42%。现锁定期 即将届满,将于2026 年4 月7 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2025 年7 月23 日完成了2023 年限制性股票激励计划首次授予部分 及预留授予部分(第一批次)第一个归属期的股份登记工作,新增无限售流通股
3,692,940 股,股份总数变更为358,826,660 股。具体内容详见公司于2025 年7 月25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023 年限制性 股票激励计划首次授予部分及预留授予部分(第一批次)第一个归属期归属结果 暨股份上市公告》(公告编号:2025-044)。
公司于2026 年1 月20 日完成了2023 年限制性股票激励计划预留授予部分 (第二批次)第一个归属期的股份登记工作,新增无限售流通股776,720 股,股 份总数变更为359,603,380 股。具体内容详见公司于2026 年1 月22 日在上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023 年限制性股票激励计划预 留授予部分(第二批次)第一个归属期归属结果暨股份上市公告》(公告编号: 2026-002)。
除上述情况外,公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股,根据《云天励飞首次 公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《云天励飞首次公开发行股票科创 板上市公告书》,本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通的 承诺如下:
(一)控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员陈宁 及其一致行动人珠海明德致远投资有限公司承诺
1、自发行人股票上市交易之日起36 个月内,本人及本人的一致行动人不转 让或委托他人管理本人及本人的一致行动人在本次发行上市前直接或间接持有 的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由发行人回购首发前股份。
2、发行人股票上市后且实现盈利前,自发行人股票上市之日起3 个完整会 计年度内,本人及本人的一致行动人不减持首发前股份,不转让或委托他人管理 首发前股份,也不提议由发行人回购首发前股份;自发行人股票上市之日起第4 个会计年度和第5 个会计年度内,本人及本人的一致行动人每年减持的首发前股 份不超过发行人股份总数的2%,并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。实现盈利后,
本人及本人的一致行动人可自发行人当年年度报告披露后次日起减持首发前股 份。
发行人股票上市交易后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均 低于首次公开发行价格,或者发行人股票上市后6 个月期末(如该日不是交易日, 则为该日后第1 个交易日)收盘价低于发行价,本人及本人的一致行动人所持首 发前股份的锁定期限自动延长至少6 个月。前述发行价指发行人首次公开发行股 票的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除 权除息处理。前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等 原因而放弃履行。
3、本人在发行人担任董事、高级管理人员期间,除应遵守上述第(1)及(2) 项承诺外,本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人及本人的一致行 动人所持发行人股份总数的25%;本人自发行人董事、高级管理人员岗位离职后 6 个月内,本人及本人的一致行动人不转让所持发行人股份;本人在担任董事、 高级管理人员任职期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月 内,本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人及本人的一致行动人所 持有发行人股份总数的25%。
4、本人在担任发行人核心技术人员期间,除应遵守上述第(1)及(2)项 承诺外,本人及本人的一致行动人持有的首发前股份锁定期届满之日起4 年内, 本人及本人的一致行动人每年转让的首发前股份不超过本人及本人的一致行动 人所持首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;本人自发行人核心技术 人员岗位离职后6 个月内,本人及本人的一致行动人不转让所持发行人首发前股 份。
5、本人及本人的一致行动人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的,则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述 承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原因而放弃履行。
6、作为发行人的控股股东、实际控制人,本人未来持续看好发行人以及所 处行业的发展前景,愿意长期持有发行人股票。本人及本人的一致行动人所持首 发前股份的锁定期满后,本人及本人的一致行动人拟减持首发前股份的,将严格 遵守并根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人 稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划、逐步减持,并 将及时、准确的履行信息披露义务。本人及本人的一致行动人拟通过集中竞价交 易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划 并予以公告;以其他方式减持的,将提前三个交易日予以公告。
本人及本人的一致行动人减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时, 在任意连续90 日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%;2)采取大 宗交易方式时,在任意连续90 日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于发行人股份总 数的5%。若通过协议转让方式减持并导致本人不再具有发行人大股东身份,本 人将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义 务。适用前述1)、2)项时,本人及本人的一致行动人合并计算减持数量。但 是,(1)出现如下情形之一时,本人及本人的一致行动人不减持所持有的首发 前股份:①发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的;②本人因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未 满三个月的;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业 务规则规定的其他情形。(2)出现如下情形之一时,自相关决定作出之日起至 发行人股票终止上市或者恢复上市前,本人及本人的一致行动人不减持所持有的 首发前股份:①发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政 处罚;②发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送公安机关;③其他重大违法退市情形。
7、本人及本人的一致行动人将同时遵守法律、法规、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司控股股东、 实际控制人、持有发行人5%以上股份股东、董事、高级管理人员、核心技术人
员所持首发前股份转让、股份减持的其他相关规定;若相关法律、法规及中国证 监会、上海证券交易所相关规则另有规定的,从其规定。
8、若本人及本人的一致行动人违反本承诺函,将在中国证监会指定媒体上 公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;若因违反上述承诺而获得 收益的,所得收益归发行人所有;若本人及本人的一致行动人未将违规减持收益 上缴发行人,则本人及本人的一致行动人当年度及以后年度发行人利润分配方案 中应享有的现金分红暂不分配直至本人及本人的一致行动人完全履行本承诺函 为止;若因本人及本人的一致行动人违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者 造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
(二)简阳市瑞天企业管理咨询中心(有限合伙)(曾用名:汝州市瑞天企 业管理咨询中心(有限合伙))承诺
就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞160.6900 万股股份,本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内 不转让或者委托他人管理该等股份,也不由云天励飞收购该等股份。就本企业持 有的其余云天励飞244.8600 万股股份,本企业自云天励飞的股票在上海证券交 易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该等股份,也不由云天励飞 收购该等股份。上述锁定期限届满后,将严格遵守法律、法规及中国证监会、上 海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
(三)北京中交建信股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺
就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞143.0000 万股股份,本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内 不转让或者委托他人管理该等股份,也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期 限届满后,将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持 首发前股份的相关规定。
(四)海南远智创业投资合伙企业(有限合伙)(曾用名:深圳市远智发展 合伙企业(有限合伙))承诺
就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞122.4320 万股股份,本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内
不转让或者委托他人管理该等股份,也不由云天励飞收购该等股份。就本企业持 有的其余云天励飞143.2400 万股股份,本企业自云天励飞的股票在上海证券交 易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该等股份,也不由云天励飞 收购该等股份。上述锁定期限届满后,将严格遵守法律、法规及中国证监会、上 海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
(五)深圳市龙柏前海创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市商源盛达创 业投资合伙企业(有限合伙)承诺
就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞48.9720 万股股份,本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内 不转让或者委托他人管理该等股份,也不由云天励飞收购该等股份。就本企业通 过增资方式认购的云天励飞19.1631 万股股份,本企业自云天励飞的股票在上海 证券交易所上市之日起十二个月或云天励飞完成本企业增资入股的工商变更登 记手续之日起三十六个月(以期限较长者为准)内不转让或者委托他人管理该等 股份,也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后,将严格遵守法律、 法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
除上述承诺外,本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日,本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应 的承诺事项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的限售股总数为94,996,440 股,占公司股本总数的 26.417%,限售期为自公司股票上市之日起36 个月。
(二)本次上市流通日期为2026 年4 月7 日。(因2026 年4 月4 日为非交 易日,上市流通日顺延)
(三)限售股上市流通明细清单
序号 股东名称 持有限售股数
剩余限售
持有限售股占
公司总股本比
本次上市流通
数量(股)
股数量
量(股)
例 (股)
1 陈宁 83,672,080 23.268% 83,672,080 0
2 珠海明德致远投资 有限公司 6,083,700 1.692% 6,083,700 0
简阳市瑞天企业管
理咨询中心(有限
合伙)
1,606,900 0.447% 1,606,900 0
中交投资基金管理 (北京)有限公司
权投资基金合伙企 -北京中交建信股
业(有限合伙)
1,430,000 0.398% 1,430,000 0
海南远智创业投资
合伙企业(有限合
伙)
1,224,320 0.340% 1,224,320 0
上海龙柏鑫亚投资
圳市龙柏前海创业 投资合伙企业(有 管理有限公司-深
限合伙)
489,720 0.136% 489,720 0
上海龙柏鑫亚投资 管理有限公司-深
圳市商源盛达创业
投资合伙企业(有
限合伙)
489,720 0.136% 489,720 0
合计 94,996,440 26.417% 94,996,440 0
注:持有限售股占公司总股本比例,以四舍五入方式保留三位小数;总数与各分项数值之和 尾数不符的情形,均为四舍五入原因所致。
(四)限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量(股) 限售期(月)
1 首发限售股 94,996,440 36
合计 / 94,996,440 /
六、关于控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺不减持公司股份 的情况
基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可,同时为增强广大 投资者信心,切实维护投资者权益和资本市场稳定,公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人陈宁先生及珠海明德致远投资有限公司自愿承诺:自2026 年4
月7 日(本次限售股上市流通日)起12 个月内,不以任何形式减持其直接持有 的公司股份。在上述承诺期间,如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股 等产生新增股份的情形,亦遵守该不减持承诺。如上述主体有违反承诺的情形, 其因减持股份所得收益将全部归公司所有。
七、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:截至本核查意见出具日,公司本次上市流通的限售股 股份持有人遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售 股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》 《中 华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规和规 范性文件的要求。保荐人对公司本次部分限售股上市流通事项无异议。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通暨控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿 承诺不减持的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
张迪
张迪
章团
秦国安
券
股份有
中
限
限公司
發
年3月
月