北京赛科希德科技股份有限公司董事会议事规则（草案）
（经2025年第二次临时股东大会审议通过后生效）
第一章 总则第一条 为规范北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件及《北京赛科希德科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第三条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会应依法行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条 公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
第七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进行披露：
（一） 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额
超过1亿元；
（二） 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四） 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照上述规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司与关联人发生的交易按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行相应审议程序。
第三章 董事会会议的召开程序
第十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
第十一条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》及本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事；董事会召开临时董事会会议于会议召开3日前通知全体董事；会议通知以专人送达、电子邮件、邮寄、短信等方式发出。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会在发出召开董事会通知前，应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司高级管理人员的意见。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，并做好相应记录。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
总经理列席董事会会议；会议召集人认为有必要的，其他有关人员可以列席董事会会议。
第十八条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事会召开和表决也可以采用视频会议、电话会议、书面传签或其他电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。出席董事会的董事，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第二十二条 根据《公司章程》和本规则的规定，部分提交董事会审议的事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
第二十三条 提案未获通过，应当在董事会决议公告中作特别提示。在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四章 附则
第二十七条 在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十八条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释
第三十条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
北京赛科希德科技股份有限公司
2025年10月28日