北京赛科希德科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）（经2025年第二次临时股东大会审议通过后生效）
第一章 总则第一条 为规范北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京赛科希德科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司、全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。
第三条 本制度所称对外投资是指股权投资（含对控股子公司投资）、项目投资、委托理财（购买银行理财产品的除外）、委托贷款等行为。 其中股权投资包括新设公司及对现有公司增资，项目投资的常见形式为公司与政府签署项目投资协议等。第四条 公司对外投资行为应符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。
第五条 公司对外投资应按《公司章程》及本制度规定的决策权限进行审批和管理。涉及使用募集资金的，还应遵守《募集资金管理制度》的相关规定；构成关联交易的，还应遵守《关联交易管理制度》的相关规定。
第二章 对外投资的审议及披露
第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
第九条 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。第十条 未达到董事会、股东会审议标准的对外投资事项由总经理办公会审议。
第三章 对外投资的管理第十一条 公司总经理对外投资项目实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控等。必要时，由总经理召集公司各相关部门负责人共同组成对外投资项目组。第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。第十三条 公司董事会战略委员会负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行分析和评估，监督重大投资项目的执行进展，并将审核意见提交董事会，为董事会决策提供专业建议。第十四条 公司审计部负责参与投资项目的事前评估、事中监督、事后审计，发现异常情况及时报告董事会。
第十五条 公司审计委员会、独立董事有权对公司的投资行为进行监督。第十六条 董事会秘书负责组织对投资项目的审议工作，并履行公司对外投资的信息披露义务；负责与政府监管部门、股东、中介机构和公司法律顾问的联络沟通。第十七条 公司董事会办公室负责对外投资项目档案管理，自项目发掘到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各业务部门负责整理并送董事会办公室归档。
第十八条 对外投资项目的管理流程：
（一） 项目发掘：公司董事会秘书或者各业务部门、子公司通过各种渠道收集对外投资的信息和相关建议，通过对拟投资项目进行接触、洽谈和初步分析，筛选符合公司战略方向的项目，并提出项目建议书上报董事会战略委员会。
（二） 组织尽调：项目建议书初审通过后予以立项，由对外投资项目组进行尽职调查工作，必要时可聘请中介机构共同开展财务、法律、业务等方面的尽职调查，并形成《尽职调查报告》。
（三） 投资方案设计：对外投资项目组应制定项目方案并进行充分的可行性论证，如有必要应编制项目可行性研究报告（如不单独编制可行性研究报告，则应在对外投资项目方案中对项目可行性进行分析）。对于特定项目（如需政府有关部门审批或备案的），可委托具有资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制项目可行性研究报告，或对项目可行性研究报告进行评估。
可行性研究应从公司内外部环境、产业政策、项目收益等多个维度充分论证项目的必要性和可行性，投资方案应包括不限于合作方情况、股权架构、治理架构、投资方式及规模、业务规划、运营管理安排、组织及人员安排等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益等，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。如涉及实物或无形资产等资产，须按规定对相关资产进行审计或评估。
（四） 组织谈判：涉及合作的对外投资项目，由对外投资项目组牵头、公司财务、技术等部门参与，与相关方进行谈判并拟定对外投资项目相关协议。如有必要应组织相关专家或请中介机构对投资项目进行论证和评审，并出具专家论证意见书；可聘请外部法律顾问机构出具法律意见书。
（五） 决策运作：对外投资项目组将包括尽职调查结果（尽职调查报告）、项目可行性分析结果（可行性研究报告）、审计和资产价值评估结果（如有）、项目投资方案、协议（合同）草案（如有）、专家论证意见（如有）、法律意见书（如有）等投资项目相关材料提交公司总经理办公会进行审议。
如需提交董事会审议的对外投资事项，总经理办公会汇总投资项目的初审意见，与投资项目相关材料一并作为对外投资决策依据，提交对外投资决策机构决策审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审
议。对外投资项目按规定履行完成全部审批程序后，应在经理层、董事会或股东会决议授权范围内实施。公司股东会或董事会批准对外投资项目方案后，若项目发生重大实质性变化，如资金投入、出资方式、投资标的等发生重大调整，须重新提交公司股东会或董事会批准。
（六） 投后管理：公司负责对外投资管理职能的相关业务部门定期跟踪投资项目的实施进度、资金投入及经营情况，及时监控运营风险，通过各渠道收集相关管理信息（财务报表、经营分析报告等），对投资企业的财务状况、经营风险、投资收益等进行有效监控，并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。对重点关注的股权投资企业，除应进行年度或专项审计以外，每年还应至少进行一次实地调研，对项目目标、实施过程、实际运营效益、作用、影响等进行系统客观地总结、分析和评价并完成相关报告上报。
（七） 对外投资的处置：对于不再符合公司发展战略且经营期连续亏损或经公司考虑的其他必要原因，经过审慎论证后，根据具体情况拟定处置方案，由对外投资管理职能的相关业务部门提出申请，申请时需提交项目处置报告，明确处置理由和处置建议，并根据对外投资审批权限履行必要的审批流程。
公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第四章 委托理财
第十九条 公司及控股子公司进行委托理财应由公司董事会或者股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第二十条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条 公司财务部安排专人负责跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第二十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占市值的比例，适用本制度第七条、第八条规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。第二十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。第二十四条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第二十五条 公司应该在年度报告中分类披露报告期内委托理财的余额及逾期未收回金额情况。
第二十六条 公司内部审计部、董事会审计委员会、独立董事有权对理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行审查。
第二十七条 若公司存在委托贷款事项，也应当参照上述委托理财事项予以审议及披露。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
北京赛科希德科技股份有限公司
2025年10月28日