北京赛科希德科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(经第四届董事会第四次会议审议通过)

第一章 总则第一条 为规范北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平性，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定及《北京赛科希德科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第三条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第四条 以下所列重大事件属于内幕信息，包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

第五条 本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记备案第六条 内幕信息知情人管理职责划分：

（一）内幕信息知情人

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

（二）董事会

董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

（三）董事长、董事会秘书

董事长为内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，董事长与董事会秘书应当签署书面确认意见。

（四）董事会办公室

公司董事会办公室负责公司内幕信息知情人登记的日常管理，应当协助做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好相关方内幕信息知情人档案的汇总。

（五）公司各部门与子公司

公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

（六）公司的股东、实际控制人、关联方、证券服务机构等

1.公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

2.证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

3.收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

（七）上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第七条 内幕信息知情人登记的内容：

（一）登记内幕信息知情人档案

1.在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

上述知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2.行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

（二）登记重大事项进程备忘录

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。第八条 内幕信息知情人报送内容：

（一）报送事项

公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

1.重大资产重组；

2.高比例送转股份；

3.导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

4.要约收购；

5.发行证券；

6.合并、分立；

7.回购股份；

8.中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

（二）报送人员

公司应当按照本制度规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散

情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第八条第（一）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

1.公司及其董事、高级管理人员；

2.公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

3.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高；

4.相关事项的提案股东及其董监高；

5.为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

6.接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

7.前述1至6项自然人的配偶、子女和父母；

8.其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

（三）报送要求

1.公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

公司按照上海证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

2.公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知

情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司按照上海证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。第九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会北京证监局、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十条 内幕信息知情人登记备案的程序如下:

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应第一时间告知公司董事会秘书或董事会办公室。董事会秘书或董事会办公室应当及时通过签订《内幕信息知情人告知书》等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围；

（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》等相关记录，内幕信息知情人应当进行确认；

（三）董事会办公室对内幕信息知情人登记信息核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向上海证券交易所进行报备。

第十一条 公司内幕信息流转的审批程序如下：

（一）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意；

（二）对内幕信息需要在公司各部门之间流转的，由内幕信息原持有部门的负责人和内幕信息流出部门负责人批准后方可流转到其他部门，同时应在董事会办公室备案；

（三）公司对外提供内幕信息须经内幕信息原持有部门的负责人、内幕信息流出部门负责人和董事会秘书审核批准，同时应在董事会办公室备案；

（四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会办

公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

第四章 内幕信息保密管理第十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、传递、报道，或作出明示或暗示性的说明，更不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。第十三条 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围，重大信息文件应指定专人报送和保管。第十四条 在内幕信息尚未公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第五章 责任追究第十五条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据《员工手册》等公司其他管理制度的规定对相关责任人进行处罚；并可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任，并将自查和处罚结果报送中国证监会及上海证券交易所。第十六条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将提请中国证监会及上海证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损失，将提出法律诉讼，构成犯罪的，并移交司法机关处理。第十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人或其他关联方，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第十八条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内

幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京证监局及上海证券交易所。

第六章 附则第十九条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。第二十条 本制度由公司董事会负责解释。第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

北京赛科希德科技股份有限公司

2025年10月28日

附件：

1、 内幕信息知情人登记表

2、 重大事项进程备忘录

3、 内幕信息知情人告知书

4、 关于内幕信息知情人档案的承诺