国泰海通证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司首次公

开发行股票部分限售股上市流通的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对普源精电首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年2月24日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕399号），同意普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,327,389股，并于2022年4月8日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为121,309,554股，其中有限售条件流通股95,947,423股，占公司发行后总股本的79.0930%，无限售条件流通股25,362,131股，占公司发行后总股本的20.9070%。本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，限售股股东数量为6名，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起42个月（自公司首次公开发行股票上市之日起36个月，锁定期已延长6个月，详见公司于2022年5月11日披露的《普源精电科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：

2022-012）），该部分限售股股东对应的股份数量为118,400,000股，占公司股本总数的61.01%。本次解除限售并申请上市流通股份数量118,400,000股，现锁定期即将届满，将于2025年10月9日（原为2025年10月8日，因法定节假日顺延至2025年10月9日）起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行后的总股本为121,309,554股，按照公司第二届董事会第三次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本121,309,554股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4.8股，共计转增58,228,586股，转增后公司的总股本增加至179,538,140股。

2023年6月20日，公司完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作，新增284,600股，公司总股本增加至179,822,740股。

2023年10月11日，公司完成了以简易程序向特定对象发行股票的股权登记，新增5,300,676股，发行完成后，公司的总股本增加至185,123,416股。

2024年7月16日，普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“公司”）收到中国证监会《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2024】1049号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票新增2,166,377股股份已于2024年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行之前，公司股本为192,222,253股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加2,166,377股有限售条件流通股，总股本增加至194,388,630股。

公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普源精电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销实施公告》，因终止激励计划，公司以自有资金回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票284,600股,并于2024年10月29日完成回购注销。公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少284,600股。

综上，公司股份总数由194,388,630股变更为194,104,030股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

（一）上市时关于所持股份的限售安排的承诺

1、控股股东普源投资、实际控制人控制的锐格合众、锐进合众承诺

“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不得转让或者委托他人管理首发上市前本企业直接和间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人首发上市之

日起三个完整会计年度内，本企业不转让或者委托他人管理首发上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。在发行人实现盈利后，本企业可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

（3）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低

于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本企业持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少六个月，且发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（4）本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的

减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。

（5）本企业承诺遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股

份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定；若与上述股份锁定相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。”

2、实际控制人、董事长兼总经理王悦承诺

“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不得转让或者委托他人

管理首发上市前本人直接和间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（2） 发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人首发上市之

日起三个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理首发上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。在发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

（3）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首

发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少六个月，且发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（4）在前述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过

所持发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以上限制性规定；本人离职后半年内不转让所持的发行人股份。

（5）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不

得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。

（6）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减

持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。

（7）本人承诺遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份

的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定；若与上述股份锁定相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承

诺。”

3、持有发行人股份的实际控制人的一致行动人、董事王铁军承诺

“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不得转让或者委托他人管理首发上市前本人直接和间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人首发上市之

日起三个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理首发上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍应当遵守其他相关规定。

（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少六个月，且发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（4）在前述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过

所持发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以上限制性规定；本人离职后半年内不转让所持的发行人股份。

（5）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减

持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。

（6）本人承诺遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份

的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定；若与上述股份锁定相关的法律法规及规范性文件被修订、

废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

4、持有发行人股份的实际控制人的一致行动人李维森承诺

“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不得转让或者委托他人管理首发上市前本人直接和间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人首发上市之

日起三个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理首发上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。在发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍应当遵守其他相关规定。

（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少六个月，且发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（4）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减

持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。

（5）本人承诺遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份

的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定；若与上述股份锁定相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。”

（二）上市时关于减持意向的承诺

苏州普源精电投资有限公司、苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙）、王悦、王铁军、李维森承诺：

“（1）本企业/本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及其后续修订的关于减持或股份转让的规定，以及证券监管机构的有关要求、本企业/本人就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。（2）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足相关条件的前提下，本企业/本人可进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）被修订、废止，本企业/本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。（3）本企业/本人将严格遵守上述承诺，若本企业/本人违反上述承诺进行减持的，本企业/本人则自愿将减持所得收益上缴至发行人并同意归发行人所有。”

截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的网下配售限售股总数为118,400,000股，占公司目前

股份总数的比例为61.01%，限售期为公司首次公开发行股票上市之日起42个月。

（二）本次上市流通日期为2025年10月9日

（三）限售股上市流通明细清单如下：

%

苏州普源精电投

资有限公司

63,936,000 32.94 63,936,000 02 李维森 15,557,760 8.02 15,557,760 03 王铁军 15,557,760 8.02 15,557,760 0

%

4 王悦 11,508,480 5.93 11,508,480 0

苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙）

剩余限售股数量（股）

5,920,000 3.05 5,920,000 0

苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙）

5,920,000 3.05 5,920,000 0

合计

118,400,000 61.01 118,400,000 0注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：

合计序号

1 首发限售股 118,400,000 42

118,400,000 -

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

合计股份性质

+

-

%

%

有限售条件的流通股

126,202,918 65.02 -118,400,000 7802918 4.02无限售条件的流通股

67,901,112 39.48 118,400,000 186,301,112 95.98总股本 194,104,030 100.00 0 194,104,030 100.00

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。