证券代码：688336证券简称：三生国健公告编号：2025-055

三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

?限制性股票拟归属数量：134.301万股?归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期符合归属条件。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：根据《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次激励计划拟授予的限制性股票总量为633.15万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本61,678.5793万股的

1.03%。其中，首次授予517.45万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.84%，约占本次激励计划拟授予权益总额的81.73%；预留授予115.70万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的

0.19%，约占本次激励计划拟授予权益总额的18.27%。

3、授予价格（调整前）：12元/股。

4、激励人数：首次授予92人，预留授予43人。

5、归属安排具体如下：

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

6、任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

7、公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划首次授予部分的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。公司对每个考核年度的营业收入指标和研发项目阶段性目标两项指标逐一比对，以两项指标中任一指标对应的最低归属比例确定当期归属比例。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

1、2024-2025年度，累计营业收入不低于23亿元人民币

2、2024-2025年度，IND获批数量（含新增适应症）及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于四项

1、2024-2026年度，累计营业收入不低于36亿元人民币

2、2024-2026年度，IND获批数量（含新增适应症）及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于六项

1、2024-2026年度，累计营业收入不低于33亿元人民币

2、2024-2026年度，IND获批数量（含新增适应症）及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于六项

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

3、IND：InvestigationalNewDrugApplication，即新药临床试验申请

4、NDA：NewDrugApplication，即新药上市申请

预留部分的限制性股票对应的考核年度为2025-2026年度，相应年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

8、个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年6月6日至2024年6月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告

编号：2024-022）。

3、2024年6月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年6月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。

4、2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年9月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）本次激励计划限制性股票的授予情况

（四）本次激励计划限制性股票的归属情况截至本公告披露日，本次激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年9月26日，公司召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司《2024年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本期可归属限制性股票数量合计为134.301万股。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的79名激励对象办理归属相关事宜。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘彦丽女士回避表决。

（二）董事会薪酬与考核委员会意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股

票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次符合归属条件的79名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票合计134.301万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意董事会为符合归属条件的79名激励对象办理归属相关事宜。

（三）本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划首次授予日为2024年7月30日，因此首次授予部分第一个归属期为2025年7月30日至2026年7月29日。

2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法鉴于本次激励计划首次授予激励对象中8名激励对象因离职已不具备激励对象资格，14名在职激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为90%，1名在职激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”评级，本期个人层面归属比例为70%，以及5名在职激励对象2024年度个人绩效考核结果为“D”评级，本期个人层面归属比例为0%，本次公司合计作废上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票43.404万股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的公告》（公告编号：2025-056）。

三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年7月30日

（二）归属数量：134.301万股

（三）归属人数：79人

（四）授予价格（调整后）：11.83元/股

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

（六）激励对象名单及归属情况：

注：1、激励对象牛红梅在本次股权激励首次授予时不属于公司高级管理人员，其经公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，于2025年3月25日起担任公司财务负责人。

2、上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职不符合归属条件的8名激励对象及考核结果为“D”等级的5名激励对象。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的79名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的79名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为134.301万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经自查，作为激励对象的公司董事、高级管理人员，在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见国浩律师（上海）事务所认为：本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（二）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年9月27日