上海复洁科技股份有限公司
内部控制评价制度
二〇二五年十月
第一章总则第1条为规范上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制评价工作，提高工作效率与效果，健全内部控制，促进公司提升管理水平，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律、法规、自律规则的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条本制度适用于公司及下属各分、子公司。第3条本制度所称的内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。
第4条公司实施内部控制评价应遵循以下原则：
（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。
（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
（四）制衡性原则。内部控制应当保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（五）适应性原则。内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善，确保与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。
（六）成本效益原则。评价工作应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本完成有效评价。
第二章内部控制评价的职责与权限
第5条公司董事会负责公司内部控制的设计、运行工作，审批内部控制评价报告，并对内部控制评价报告的真实性负责。
第6条公司审计委员会对内部控制评价工作进行指导，监督内部控制自我评价情况，评估内部控制评价和审计的结果，审议并向董事会提交内部控制评价报告，督促内控缺陷的整改。
第7条公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第8条内部审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）在年度和半年度结束后，向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施；
（七）公司及董事会交办的其他工作。
第9条公司各部门及分、子公司应配合内部审计机构履行职责，协助、支持和配合内部控制评价工作。
第10条公司内部控制评价，包括年度评价和日常评价。
年度评价是指公司根据内部控制目标，对公司某一年度建立与实施内部控制的有效性进行的评价。年度评价为定期评价，在每年年度结束后至年度财务报告提交董事会审议之前，内部审计部应完成定期检查并将内部控制评价报告提交董事会审计委员会审阅。
日常评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效性进行的评价。
日常评价一般为不定期评价，根据需要视具体情况而定，不受检查时间和检查次数的限制。
第三章内部控制评价的内容
第11条公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，结合公司及所属单位的实际情况，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计和运行情况进行全面评价。
第12条内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、公司文化、社会责任等应用指引为依据，结合公司及所属单位的内部控制制度，对公司内部环境的设计及运行情况进行认定和评价。重点关注治理结构是否形同虚设，发展战略是否可行，机构设置是否重叠，权责分配是否明晰，不相容岗位是否分离，人力资源政策和激励约束机制是否科学合理，公司文化是否促进员工勤勉尽责，社会责任是否有效履行等。
第13条风险评估评价应当以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引所列主要风险为依据，结合公司及所属单位的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。
第14条控制活动评价，应当以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引的控制措施为依据，结合公司及所属单位的内部控制制度，对相关业务控制措施的设计与运行有效性进行认定和评价。
第15条信息沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合公司及所属单位的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。
第16条检查监督评价，应当以《企业内部控制基本规范》及各项应用指引有关内部检查监督的要求，结合公司及所属单位的内部控制制度，对内部检查监督机制的有效性进行认定和评价。重点关注审计委员会、内部审计部等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
第17条内部控制评价工作形成工作底稿，详细记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果
等。
第四章评价的程序和方法第18条内部控制评价程序一般包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
第19条开展内部控制评价工作前，内部审计部拟定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排、费用预算和缺陷认定标准等相关内容，报经董事会或其授权机构审批后实施。
第20条内部控制评价部门根据经批准的评价工作方案，组成内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。评价工作组成员由公司各单位熟悉情况的业务骨干组成。评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作实行回避制度。公司亦可以委托中介机构实施内部控制评价。提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得同时提供内部控制评价服务。
第21条内部控制评价工作组对被评价单位进行现场测试，可综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
第22条公司各单位是内部控制评价的基本主体单位，负责本单位内部控制评价工作。
第五章内部控制缺陷的定义
第23条内部控制缺陷的分类：
（一）内部控制缺陷按其成因分为设计缺陷和运行缺陷。
设计缺陷是指内部控制设计不科学、不适当，即使正常运行也难以实现控制目标；运行缺陷是指设计有效但在实际运行过程中没有严格按照设计意图执行，导致内部控制运行与设计脱节，未能有效实施控制、实现控制目标。
（二）内部控制缺陷按其表现形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。
财务报告内部控制缺陷，是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告的真实性和完整性产生直接影响的控制缺陷；非财务报告内部控制缺
陷，是指虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对公司经营管理的合法合规、资产安全、运营的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。错报金额≥税前利润的5%，则认定为重大缺陷；税前利润的1%≤错报金额＜税前利润的5%，则认定为重要缺陷；错报金额＜税前利润1%，则认定为一般缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。错报金额≥资产总额的1%，则认定为重大缺陷；资产总额0.5%≤错报金额＜资产总额1%，则认定为重要缺陷；错报金额＜资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告重大缺陷的迹象包括：
a.公司董事和高级管理人员的舞弊行为；b.公司已公告的财务报告出现重大错报（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；c.审计委员会和内部审计机构对公司的内部控制监督无效。
②财务报告重要缺陷的迹象包括：
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；b.未建立反舞弊程序和控制措施；c.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。d.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致公司直接财产损失超过1000万元时，则认定为重大缺陷；当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致公司直接财产损失超过500万元但未达到1000万元时，则认定为重要缺陷；
不构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷，则认定为一般缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告重大缺陷的迹象包括：
a违反国家法律、法规，导致相关部门和监管机构的调查；
b缺乏民主决策程序或决策程序导致重大失误，给公司造成重大损失的；
c中高级管理人员或关键技术人员流失严重；
d重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
e其他对公司产生重大负面影响的情况；
②非财务报告重要缺陷的迹象包括：
a民主决策程序存在但不够完善或决策程序导致出现一般失误；
b违反公司内部规章给公司造成损失；
c关键岗位业务人员流失严重；
d重要业务制度或系统存在缺陷；
e其他对公司产生较大负面影响的情形；
③非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
第24条内部控制评价工作组根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，经交叉复核后由内控评价部门编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出初步认定意见，并向管理层、董事会审计委员会报告。重大、重要缺陷由董事会予以审议并最终认定。
第25条公司对于认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。
第26条对于公司存在的重大缺陷，由管理层负责整改，并接受董事会、审计委员会的监督。公司各部门负责人是本部门内部控制缺陷整改的具体负责人，在整改中要根据《企业内部控制基本规范》及其相关指引，按内部控制缺陷清单逐项分析、整改。内部审计部对相关部门的整改进行跟踪和指导，形成内部控制
整改实施情况报告，向公司管理层汇报。
第六章内部控制评价报告
第27条公司内部控制评价部门根据《企业内部控制基本规范》、应用指引和评价指引，以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，编制内部控制评价报告，提交董事会审议。
第28条年度内部控制评价报告应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据；
（四）内部控制评价的范围；
（五）内部控制评价的程序和方法；
（六）内部控制缺陷及其认定情况；
（七）对上一年度内部控制缺陷的整改情况及对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（八）内部控制有效性的结论；
（九）其他内部控制相关重大事项说明。
第29条董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告经董事会批准后对外披露或报送相关部门。公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。内部审计部应当关注内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间发生的影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。
第30条公司应当以每年的12月31日作为年度内控制度评价报告的基准日。年度内部控制评价报告应当于基准日后4个月内报出。
第31条内部审计部负责整理归档并妥善保管内部控制评价的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。
第七章监督及考核奖惩第32条公司所有内部控制评价活动都由董事会审计委员会统一负责监督，如相关单位对检查评价的过程或结果的公正性存在质疑，可以向该审计委员会反映。第33条公司董事会应当根据评价结论对相关单位、部门或人员实施适当的奖励和惩戒，纳入考核机制。第34条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第35条公司应当以内部控制评价工作获取的测试、评价证据为基础，如实编制和对外提供年度内部控制评价报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会及全体董事应保证提供的年度内部控制评价报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就年度内部控制评价报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八章附则
第36条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第37条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第38条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第39条本制度经公司董事会审议通过后生效。