上海复洁科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度
二〇二五年十月
第一章总则
第
条为加强对上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持有公司股份及其变动的管理，进一步明确公司相关办理程序，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第
条本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。第
条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章信息申报
第
条董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第
条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身
份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、高级管理人员向上交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第
条公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定对各证券账户的持股合并计算；董事、高级管理人员开立信用证券账户的，应当按照登记结算公司的规定对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第
条公司应当按照登记结算公司的要求，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。第
条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章信息披露
第
条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前（减持计划应提前至少15个交易日、增持计划应提前至少2个交易日）应当将本人买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级
管理人员不得操作其买卖计划。
第
条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。第
条公司董事及高级管理人员通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明等。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事及高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第
条减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告。董事、高级管理人员在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
第
条公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第
条公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况，
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第
条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章禁止买卖本公司股票的规定第
条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；
（九）法律、法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第
条公司董事及高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第
条公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第五章限制买卖本公司股票的规定
第
条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。第
条公司董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第
条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董事、高级管理人员减持的规定。
第六章责任追究第
条公司董事、高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第
条公司董事、高级管理人员违反本制度第18条规定，将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项。
第
条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第七章附则
第
条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》等的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第
条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第
条本制度经公司董事会审议通过后生效。第
条本制度由公司董事会负责解释和修订。