上海复洁科技股份有限公司

内部审计制度

二〇二五年十月

第一章总则第

条为加强上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，根据《中华人民共和国审计法》《审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》等相关法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第

条本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司（以下简称“子公司”）的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。第3条本制度所称“内部审计”，是指由公司内部机构或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第

条本制度所称“内部控制”，是指公司董事会、董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第5条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章内部审计机构和审计人员

第6条内部审计的实施机构是公司审计部（以下简称“审计部”），对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。审计部受董事会领导，在审计委员会指导下独立开展工作，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第7条审计部对公司行使内部审计职能，根据需要，可以配合中介机构开展工作。审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

第8条内部审计机构应当保持独立性，配备相应的专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司依据规模、生产经营特点，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于二人。必要时，可从公司财务部门临时抽调会计人员组成审计组，财务部门应积极配合，不得以任何借口拒绝抽调。

从事内部审计的工作人员应具备必要的会计、审计业务知识和业务能力，并具有一定的财会和生产经营管理经验，其中要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。内部审计人员应通过后续教育和业务培训来保持相应的专业胜任能力。

第

条公司实行审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员应事先申明，不得参与内部审计工作。内部审计人员依据法律法规和公司有关规章制度行使职权，开展内部审计工作应保持独立性，严格遵守审计工作纪律，在审计过程中始终保证独立客观、公正勤勉，保守秘密，并保持应有的职业谨慎。

第

条审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第三章职责与权限

第

条审计部应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规

性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）在年度和半年度结束后，向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施；

（七）公司及董事会交办的其他工作。

第

条公司要依据国家有关法律法规，完善内部审计管理规章制度，保障审计部拥有履行职责所必须的权限。审计人员履行职责时，具有下列权限：

（一）参加或列席公司及所属公司的重大投资、资产处置、资金运作和其他重要经营的决策会议；

（二）及时获取生产经营、财务管理等信息，按照董事会批准的审计计划要求被审计单位及时提供会计凭证、账册报表、财务报告、预算执行情况、与生产经营管理活动相关的文件资料、会议记录、信息化系统等，被审计单位不得设置障碍或借故推诿。

（三）对与审计事项相关的问题，可通过访谈、函证或座谈等方式向有关单位和个人进行调查、核实，并取得证明材料。

（四）对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费行为，及时向董事会报告并作出临时制止决定。

（五）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以及与生产经营管理活动有关的资料，经董事会授权可暂时予以封存。

第13条内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持原则、客观公正、恪尽职守、保持廉洁、保守秘密，不得滥用职权，徇私舞弊，泄露秘密，玩忽职守。

第14条公司审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅审计部提交的内部审计工作报告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第

条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第

条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第17条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第

条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

第19条内部审计人员在行使职权时受国家的法律保护，任何单位和个人不得打击和报复。

第

条由于被审计单位或当事人隐瞒真实情况或提供虚假证明，造成审计结果与事实不符的，应追究被审计单位财务负责人或当事人的责任。

第四章内部审计的实施第21条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第22条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第23条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第24条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券监管机构、上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第

条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

第

条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第27条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第28条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第29条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第30条审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第30条：审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：

（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信

息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章信息披露

第31条公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。公司内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，内部控制自我评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第32条公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。

第33条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论审计报告的，公司董事会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）审计结论涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六章审计档案管理

第34条按照国家有关规定，审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理规定应归入审计档案，纳入档案管理。

第35条审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制。

第36条审计档案保管期限不少于十年。

第37条审计档案的借阅应履行必要审批手续，一般应限定在公司审计部门内部。如需将审计档案借出审计部门或要求出具审计结论证明的，应由审计负责人批准。

第七章奖惩

第38条建立激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

第39条审计部对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。

第40条审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会给予相应的处分、追究经济责任的建议：

（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；

（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的；

（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；

（四）打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。

第41条内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予相应的处分、追究经济责任：

（一）利用职权谋取私利的；

（二）弄虚作假、徇私舞弊的；

（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；

（四）泄露公司秘密的。上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章附则

第42条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第43条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第44条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第45条本制度经公司董事会审议通过后生效。