上海复洁科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二五年十月
第一章总则第1条上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事和高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构。
第2条为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。
第二章人员组成
第3条薪酬与考核委员会委员从董事中选举产生，由三名或以上董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第4条薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名委员担任。
第5条薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第6条委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，可以连选连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。
委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第4条的规定补足委员人数。
第7条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于法
定最低人数时，或者独立董事辞任导致薪酬与考核委员会委员中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，董事会应尽快增补新的委员人选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章职责权限
第
条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第
条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第10条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、股权激励计划、员工持股计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第
条薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。第
条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，表决通过后，报公司董事会。
第四章会议的召开与通知
第13条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次。
公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第14条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯会议方式。
第15条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第五章议事与表决程序
第16条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第17条薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员亲自出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见及行使投票权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第
条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。
第19条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。委员每人享有一票表决权。
第20条薪酬与考核委员会会议现场会议表决方式为举手或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为同意会议决议内容。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第21条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第
条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第
条薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不少于十年。第
条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第
条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章附则第
条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定执行。本细则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第27条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第
条本细则自公司董事会审议通过后生效。
第
条本细则由公司董事会负责解释和修订。