苏州艾隆科技股份有限公司

信息披露管理制度第一章总则第一条为了规范苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《苏州艾隆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内，通过规定的媒体、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所。

第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则与一般要求

第一节信息披露的基本原则

第四条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大信息或者重大事项”）。

第五条公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内

容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第六条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第九条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。

第十条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

(一)董事会已就该重大事项形成决议；

(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；(三)公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；

(四)其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投

资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二节信息披露的一般要求

第十二条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十三条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十五条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十六条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十七条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第十八条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第二十条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

(一)暂缓、豁免披露原因已消除；

(二)有关信息难以保密；(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十一条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。

第二十二条公司股票的停牌和复牌，应当遵守本制度及上海证券交易所相关规定。公司未按规定申请停牌和复牌的，上海证券交易所可以决定对公司股票实施停牌和复牌。

公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。

证券市场交易出现极端异常情况的，上海证券交易所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。

第二十三条公司出现下列情形的，上海证券交易所可以视情况决定公司股票的停牌和复牌：

(一)严重违反法律法规、本制度及上海证券交易所其他规定，且在规定期限内拒不按要求改正；

(二)定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述，但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充；

(三)在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本制度或者上海证券交易所其他规定，情节严重而被有关部门调查；

(四)无法保证与上海证券交易所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；

(五)其他上海证券交易所认为应当停牌或者复牌的情形。第二十四条公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。

根据收购结果，被收购公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票应当于要约结果公告后复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，直至上海证券交易所终止其上市。股本总额、股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌

个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的，参照第十二

章第五节有关股本总额、股权分布不具备上市条件的规定执行。

第三章信息披露的内容与标准

第一节定期报告第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第二十六条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起

个月内披露半年度报告，在每个会计年度前

个月、

个月结束之日起

个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十七条市公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

第二十八条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十条公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十一条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第

号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

(二)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第

号编报规则要求的专项说明；

(三)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。第三十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十三条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第三十四条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半

数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过

个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照上海证券交易所相关规定执行。第三十五条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照上海证券交易所相关规定执行。

第二节业绩预告和业绩快报第三十六条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

(一)净利润为负值；

(二)净利润实现扭亏为盈；(三)净利润与上年同期相比上升或者下降

％以上；

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；(五)期末净资产为负值；公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第三十七条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起

个月内按照上海证券交易所有关要求披露业绩快报。

第三十八条公司因以下情形，导致公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起

个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产：

(一)最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于

亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利

润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元；

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

(三)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

(四)中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第一项、第二项情形的；

(五)上海证券交易所认定的其他情形。公司因追溯重述或者本条第一款第四项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第一项、第二项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。第三十九条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

(一)因本制度第三十六条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

(二)因本制度第三十六条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第三十六条第一款第四项、第五项的情形；

(三)因本制度第三十八条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

(四)上海证券交易所规定的其他情形。第四十条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第四十一条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三节临时报告

第四十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；(六)公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十六条公司控股子公司发生本制度第四十二条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务第四十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四节应当披露的交易

第五十条本制度所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(六)租入或者租出资产；(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(十二)上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且超过100万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第五十二条本制度前条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十三条本节规定的市值，市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第五十四条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五十一条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第五十五条公司与同一交易方同时发生第五十条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第五十一条。

第五十六条除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第五十条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续

个月累计计算的原则，适用第五十一条。

已经按照第五十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

第五十七条公司发生交易达到本制度第五十一条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的的审计报告或者评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过

个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

第五十八条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五十一条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五十一条。

第五十九条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第五十七条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第六十条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第五十一条。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第五十一条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五十一条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第六十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；(三)最近

个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(四)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第六十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第五十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第六十三条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第五十一条第四项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第五十一条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第六十四条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过

亿元；

(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；

(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

万元；

(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。第六十五条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；(四)按照担保金额连续

个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(五)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第六十六条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第六十五条第二款第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第六十七条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第六十八条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第五十七条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第六十九条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上海证券交易所相关规定履行股东会审议程序。

第七十条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本节前述规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第七十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额在

万元以上的交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第七十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照第五十七条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第七十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第七十四条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第七十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

(六)关联交易定价为国家规定；

(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第五节应当披露的行业信息和经营风险第七十六条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。第七十七条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：

(一)所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；(二)核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

(三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；(四)在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；(五)其他有助于投资者决策的行业信息。公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。第七十八条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

(一)原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；

(二)公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

(三)新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；(四)新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

(五)新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(六)新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

(七)上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。第七十九条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。第八十条公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第八十一条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

(三)所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

(四)持续经营能力是否存在重大风险；

(五)对公司具有重大影响的其他信息。第八十二条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：

(一)核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

(二)经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

(三)行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、

行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

(四)宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；(五)其他重大风险。第八十三条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：

(一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

(二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

(三)核心技术人员离职；

(四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

(五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

(六)主要产品或核心技术丧失竞争优势；

(七)其他重大风险事项。第八十四条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

(一)发生重大环境、生产及产品安全事故；

(二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

(三)不当使用科学技术或违反科学伦理；

(四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。第八十五条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

第八十六条公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和

上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第六节应当披露的其他重大事项第八十七条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定或者上海证券交易所认定的异常波动的，上海证券交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

(一)要求公司披露股票交易异常波动公告；(二)要求公司停牌核查并披露核查公告；

(三)向市场提示异常波动股票投资风险；

(四)上海证券交易所认为必要的其他措施。第八十八条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以根据需要安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。第八十九条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照第九十条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

第九十条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

(三)是否存在重大风险事项；(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。

第九十一条公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，上海证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。

第九十二条出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

(一)涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

(二)涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

(三)其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。第九十三条公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。第九十四条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

(一)本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

(二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

(三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

(四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

(五)股份质押对公司控制权的影响；

(六)上海证券交易所要求披露的其他信息。第九十五条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

(一)债务逾期金额、原因及应对措施；

(二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

(三)第九十四条第三项至第五项规定的内容；

(四)上海证券交易所要求披露的其他信息。第九十六条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

第九十七条公司持股5%以上股东质押股份，应当在

个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第九十八条公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

第九十九条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

第一百条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过

万元的，应当及时披露。

第一百〇一条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

(一)涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照第

7.1.5条规定计算）1%以上；(二)股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；

(三)证券纠纷代表人诉讼；(四)可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第一百〇二条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。

公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

第一百〇三条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第一百〇四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

(一)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

(二)经营方针和经营范围发生重大变化；

(三)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

(五)公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

(六)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

(七)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

(八)持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(九)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

(十)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十一条的规定或上海证券交易所其他规定。

第四章信息披露的管理与职责

第一百〇五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为公司信息披露的第一责任人。第一百〇六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会

秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第一百〇七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第一百〇八条公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理。

各部门和下属公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘书和董事会办公室，并根据信息披露需要及时提供所需文件或资料。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通知董事会秘书和公司董事会办公室。

公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第一百〇九条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；同时，负责其所在单位或公司的信息保密工作。

董事会秘书和公司董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第一百一十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第一百一十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第一百一十二条高级管理人员高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经

营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第一百一十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第一百一十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第一百一十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第一百一十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第一百一十七条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要

求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上海证券交易所报告。

第一百一十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第一百一十九条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五章信息披露的程序

第一百二十条公司在披露信息前应严格履行下列审查、发布程序：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；(二)董事会秘书进行合规性审查；

(三)由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

(四)董事会秘书向指定媒体发布信息。第一百二十一条重大信息的报告程序如下：

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第一百二十二条临时公告草拟、审核、通报和发布流程：

临时公告文稿由董事会办公室负责撰稿，董事会秘书负责审核，临时公告发布前应当通过信息公告发布流程报告董事长，董事会秘书或董事会办公室负责发布。

第一百二十三条定期报告草拟、审核、通报和发布流程：

(一)报告期结束后，公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

(二)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划编制定期报告草案；

(三)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

(四)董事会秘书负责送达董事审阅；

(五)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

(六)董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

(七)董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

(八)董事会秘书或证券事务代表负责组织定期报告的披露工作。第一百二十四条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第一百二十五条公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。

第一百二十六条对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。

第一百二十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百二十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第一百二十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。第一百三十条公司董事会设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第七章保密措施

第一百三十一条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。

第一百三十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制在最小范围之内。

第一百三十三条公司应规范媒体活动的管理，董事、高级管理人员及其他人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会、发布新闻稿件等媒体活动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉及公司已公开披露的信息，应统一以有关公告内容为准。在互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第一百三十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第一百三十五条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章信息披露的档案管理

第一百三十六条董事会办公室负责公司信息披露相关文件和资料的档案管理，并指派专人负责档案管理相关事务。

第一百三十七条董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保存，保存期限为10年。

第一百三十八条董事会文件、股东会文件、其他信息披露文件分类存档保管，保存期限为

年。

第一百三十九条董事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会办公室负责保存，保存期限为10年。

第一百四十条信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。

第九章责任追究

第一百四十一条由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。

第一百四十二条对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百四十三条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向江苏证监局和上海证券交易所报告。

第一百四十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。

第十章附则

第一百四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百四十六条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第一百四十七条本制度自董事会审议通过之日起执行。

苏州艾隆科技股份有限公司

二零二五年十月