国投证券股份有限公司

关于深圳微芯生物科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司

二〇二六年二月

上海证券交易所：

深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2604号）同意注册。

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行方式及承销方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行申请经中国证监会同意注册后12个月内择机向不超过35名（含35名）特定对象发行。

本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年2月4日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2026年1月7日至

2026年2月3日）公司股票交易均价的80%，即27.04元/股，本次发行底价为

27.04元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为27.04元/股，与发行底价的比率为100.00%。

（四）发行数量

根据《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》：本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过95,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过58,125,305股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

根据发行人与保荐人（主承销商）向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备的《发行方案》，按发行底价27.04元/股计算，本次发行拟发行股票数量为35,133,136股（含本数），且募集资金总额不超过95,000.00万元（含本数）。

根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为35,133,136股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为27.04元/股，发行股数为35,133,136股，募集资金总额为949,999,997.44元。

本次发行对象最终确定为12名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。

本次发行的发行对象及其认购数量如下：

（六）股份限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为949,999,997.44元，扣除发行费用17,451,983.16元（含增值税

）后，募集资金净额为932,548,014.28元。

（八）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。

上述发行费用为包含增值税金额，微芯生物销售西达本胺片按3%的简易征收率进行增值税的征收，微芯生物确认并承诺本次发行支付发行费用所获得的增值税发票不抵扣增值税。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年11月20日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2024年12月6日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年4月24日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关

主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。2025年5月20日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）的议案》《2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。2025年11月19日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，董事会同意将本次发行相关股东大会决议的有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年12月5日。

2025年12月5日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，本次发行相关股东大会决议的有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年12月5日。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序

2025年10月29日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年12月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2604号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册批复日期为2025年11

月25日，批复有效期12个月。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，已取得上海证券交易所的审核意见并获得了中国证监会的同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的过程

（一）《认购邀请书》发送过程

发行人与保荐人（主承销商）于2026年2月3日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。

根据发行人和保荐人（主承销商）于2026年2月3日向上交所报送《发行方案》时确定的《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计282家（未剔除重复），包括：证券投资基金管理公司46家，证券公司28家，保险公司13家，其他投资者175家，以及截至2026年1月9日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方以及香港中央结算有限公司）。

除上述282家投资者外，2026年2月3日向上交所报送《发行方案》后至本次申购报价前（2026年2月6日9:00）新增2家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：

在上海市通力律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2026年2月3日（T-3日）至本次申购报价前（2026年2月6日9:00）以电子邮件的方式向前述284家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。

经核查，保荐人（主承销商）认为，微芯生物本次发出的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《注册管理办法》《承销管

理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议以及本次发行的《发行方案》的相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。

（二）申购报价情况

2026年2月6日（T日）上午9:00至12:00，在上海市通力律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到12名认购对象回复的《申购报价单》。经保荐人（主承销商）与见证律师的共同核查确认，共有12名认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除3名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余9名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。上述12名认购对象的报价均为有效报价，有效报价区间为

27.04元/股-30.00元/股。青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金缴纳了申购保证金但未参与报价，其申购保证金已按照投资者缴款原路径退回。

本次发行申购报价具体情况如下：

经核查，参与本次发行认购的对象均在2026年2月3日向上交所报送的《拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

（三）发行定价与配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为27.04元/股，申购报价为27.04元/股及以上的12名认购对象确定为获配发行对象。其中，华泰资产管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金报价27.04元/股对应的有效申购金额分别为7,400.00万元、3,200.00万元，申购价格相同的报价按照“申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则进行配售，因此在本次发行拟募集资金总额、拟发行股票数量范围内华泰资产管理有限公司的有效申购全部获配，深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金部分获配，获配股数为1,137,580股，获配金额为30,760,163.20元。

本次发行股票数量为35,133,136股，募集资金总额为949,999,997.44元。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

合计

（四）本次发行缴款、验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2026年2月9日向12名发行对象发出《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。

2026年2月24日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（毕马威华振验字第2600229号）。经审验，截至2026年2月11日止，国投证券已收到参与本次发行的发行对象缴存的认购资金合计人民币949,999,997.44元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2026年2月12日认购资金验资完成后，国投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了募集资金。

2026年2月24日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2600228号），经审验，截至2026年2月12日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）35,133,136股，发行价格27.04元/股，募集资金总额为949,999,997.44元，减除发行费用人民币17,451,983.16元（含增值税），募集资金净额为人民币932,548,014.28元，其中计入股本人民币35,133,136.00元，计入资本公积人民币897,414,878.28元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，发行数量、发行价格、发行对象、认购方式、募集资金金额、限售期安排、缴款和验资过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，同时符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定。

四、本次发行对象的合规性核查情况

经核查，本次发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格。

（一）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次微芯生物向特定对象发行股票风险等级界定为R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。微芯生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（二）发行对象的关联关系核查情况

本次发行对象中，诺德基金管理有限公司（以下简称“诺德基金”）为发行人持股5%以上股东博奥生物集团有限公司的一致行动人天府清源控股有限公司控制的企业，因此认定诺德基金为发行人关联方。除前述情形外，诺德基金与发行人不存在其他关联关系，诺德基金与保荐人（主承销商）不存在关联关系。

诺德基金作为发行人关联方，其参与认购发行人本次发行的股票构成关联交易。发行人于2026年1月29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，本议

案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过。本次关联交易无需提交公司股东会审议。发行人已就本次关联交易履行了必要的审议程序。

经核查，诺德基金虽为发行人关联方，但不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不属于《承销管理办法》第三十九条及《实施细则》第三十二条规定的不得参与竞价的情形。

根据获配发行对象提供的申购材料及作出的承诺，经核查，本次发行认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象的私募备案核查情况

根据申购报价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行的获配发行对象湖北省铁路发展基金有限责任公司、史连明以其自有资金参与本次发行认购，上述发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

易米基金管理有限公司以其管理的公募基金、资产管理计划参与认购，上述公募基金已获中国证监会准予注册，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金、保险资产管理产品等参与本次认购发行，上述养老金已获人力资源和社会保障部门确认备案，上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》等相关规定的要求办理了相关备案登记手续。

海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司-海南文泰润钰私募股权投资基金、西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙），属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，上述私募投资基金已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）发行对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行股票过程中的信息披露

2025年10月29日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，发行人于2025年10月30日进行了公告。

2025年12月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2604号），发行人于2025年12月3日进行了公告。保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，已取得上海证券交易所的审核意见并获得了中国证监会的同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序；

本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资等发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行的发行过程合法、有效。

本次发行对发行对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合本次发行的《发行方案》的相关规定。

本次发行的获配发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程、发行对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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