北京诺禾致源科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

二〇二五年八月

北京诺禾致源科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条目的为进一步完善北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的管理结构，加强监督公司董事、高级管理人员（以下简称“董高”）薪酬的管理规范准则，建立科学有效的激励与约束机制，积极有效地调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本薪酬管理制度。第二条适用范围

本制度适用于以下人员：

（一）董事（包括独立董事、非独立董事）；

（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。第三条原则

董高薪酬制度的制定遵循以下原则：

（一）为确保决策的公正性，公司董高薪酬评测标准及决策遵循公开透明的原则进行披露；

（二）公司董高薪酬标准，根据公司的发展状况、市场竞争状况以及行业趋势等综合因素制定；

（三）根据《公司章程》相关规定及有关法律规定，确保《董事、高级管理

人员薪酬管理制度》的合理性与可行性；

（四）遵循权、责、利的原则，实现权利与义务相统一的价值导向；

（五）薪酬考核采用科学严谨的方式，以公平、公正、公开的形式进行。

第二章薪酬管理机构第四条董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三章薪酬与考核管理第五条薪酬标准

董高薪酬标准如下：

（一）董事薪酬非独立董事：根据其在公司所任具体职务、岗位领取相应的薪酬，不再额外领取董事薪酬；不在公司担任除董事外职务的非独立董事不在公司领取任何薪酬；

独立董事：独立董事津贴根据市场情况及双方意愿协商确定，但需根据规定履行披露义务。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位领取相应的薪酬。

本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。

公司可通过上述激励方式，对董事（不含独立董事）和高级管理人员进行中长期激励，具体方案另行制定。第六条薪酬发放董高薪酬发放方式如下：

（一）公司董事、高级管理人员薪酬按月发放；

（二）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。第七条薪酬调整

薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司的经营发展情况不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。第八条降薪情形

公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可实施降薪：

（一）严重违反公司规章条例的，受到公司内部书面严重警告及处分的；

（二）严重渎职、失职的，导致公司造成严重经济损失的，严重损害公司利益的；

（三）被中国证监会予以行政处罚、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章附则第九条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定、由公司董事会负责解释、提交至公司股东大会批准后实施。第十条本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等的规定为准。第十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期3年。