证券代码：688306股票简称：均普智能

宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告（修订稿）

二〇二五年十二月

宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家及产业政策红利持续释放，推动行业持续快速发展

我国高度重视智能制造领域创新发展，2021年12月，工信部、发改委等八部门联合推出了《“十四五”智能制造发展规划》，提出2025年智能制造发展目标和2035年远景目标，部署智能制造技术攻关行动、智能制造示范工厂建设行动、行业智能化改造升级行动、智能制造装备创新发展行动、工业软件突破提升行动、智能制造标准领航行动等专项行动。此后，有关部门密集出台了《智能制造典型场景参考指引（2024年版）》《推动工业领域设备更新实施方案》《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》等一系列规范性、引导性产业政策，旨在全面促进智能制造技术在工业领域的深度融合与广泛应用，为我国智能制造领域高质量发展指明方向。

具身智能机器人是智能制造领域的重要分支。按照形态划分，具身智能机器人包括轮式、四足以及人形机器人多种类型，其中人形机器人是具身智能机器人的最高级形态，得到广泛关注与重点发展。2023年10月，工信部印发了《人形机器人创新发展指导意见》，强调到2025年人形机器人创新体系初步建立，到2027年人形机器人技术创新能力显著提升，形成安全可靠的产业链供应链体系，构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进水平。2024年1月，工信部等七部门颁发了《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，要求加快实

施人形机器人等重大技术装备攻关工程，以整机带动新技术产业化落地，打造全球领先的高端装备体系。2025年《政府工作报告》首次提出“培育具身智能产业”与“大力发展智能机器人”，标志着人工智能与具身智能机器人已跃升为国家战略层面。由此可见，具身智能机器人产业正依托政策红利，加速从实验室技术验证向商业化落地迈进，行业发展前景良好。

2、全球智能制造需求快速释放，行业发展空间广阔近年来，以工业互联网、物联网为代表的前沿技术与制造业深度融合，显著推动生产流程的自动化和智能化转型，从而大幅提升生产效率、降低人工成本。在此背景下，智能制造在全球范围内得到快速发展，成为传统制造业转型升级的重要方向。与此同时，新能源汽车、医疗健康等新兴行业的快速发展，对于智能制造装备需求不断提升，为行业带来新的增长机遇。在上述因素影响下，全球智能制造市场规模从2020年的1,986.2亿美元快速攀升至2024年的3,498.1亿美元，预计2030年有望达到7,909.1亿美元，年均复合增长率约14%，行业展现出较强发展活力与增长动力。智能制造既是我国制造强国建设的主攻方向，也是推进新型工业化的重要任务。在工业4.0浪潮持续深化与人工智能技术迅猛发展的背景下，我国制造业正加速向自动化、智能化方向转型升级。2024年我国智能制造市场规模达到498.4亿美元，预计到2030年突破1,268.4亿美元，年均复合增长率约为16.3%，市场增速显著高于全球平均水平，充分彰显出我国智能制造市场发展动能强劲，行业发展潜力十足。

3、具身智能机器人产业快速崛起，为相关企业带来重要发展机遇具身智能机器人是人工智能技术的重要载体，在智能制造领域发挥着不可替代的作用。随着国家产业政策的积极引导，以及运动控制、环境感知等核心技术领域的重大突破，全球具身智能机器人行业快速崛起，并且有望在2025年迎来量产元年。以人形机器人领域为例，2024年全球人形机器人市场规模为25.62亿元，预计2025年将达到63.39亿元，同比增长147.4%；预计未来行业发展将保持高速增长态势，2030年市场规模将突破600亿元，2035年市场规模将突破4,000亿元。

未来，伴随机器人自主决策与泛化能力持续提高，多模态感知技术与传感器升级带动产品交互性提升，以及运动控制技术进步推动机器人更加灵活精准，叠加机器人价格下降、社会认知加深、大众接受度提高等多重因素影响，人形机器人应用边界将持续拓展，有望在家庭服务、养老陪护、科教娱乐等更加丰富、广泛的场景中得到应用。综上所述，伴随具身智能机器人产业的快速爆发，产业链上下游企业将迎来良好的发展机遇，行业发展前景利好。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、把握具身智能机器人行业重要机遇，打开业务新增长空间

公司响应国家号召与人工智能发展趋势，率先布局人工智能与人形机器人领域，基于自主搭建的“均普人形机器人研究院”顺利实现具身智能技术成果转化与产业化落地，成功推出人形机器人“贾维斯”并实现产品迭代升级。本项目建设将持续深化公司具身智能领域业务布局，加大相关研发投入力度，集中关键资源推动核心技术突破，从而加速具身智能机器人产业化落地与应用场景拓展，为公司打造业务第二增长曲线。

2、突破场地限制，实现公司长期发展目标

多年来，公司主要为客户提供端到端的“交钥匙工程”智能制造装备及整体解决方案，涵盖从方案设计、装配与集成、设备发运及试生产到终验及交付的全生命周期。该业务模式需在自有场地等比例复刻客户的生产组装及测试生产线，完成调试验收后再拆解发货，因此对生产环境与场地面积有着较高要求。受制于现有海外基地在场地面积、基础设施条件及人员数量上的不足，现有基地已较难满足公司业务的长远发展需求，亟需通过扩建扩大规模、改善基础设施并升级服务能力。本项目将通过升级扩建德国安贝格生产基地、强化宁波基地配套能力，以提高本地化配套水平与技术服务能力，进而增强公司医疗领域订单承接能力，助力企业实现业务发展战略。

3、加大信息化数字化建设，助力公司全球化业务协同发展

公司将通过本次募集资金，搭建均普AI平台，增强AI商务应用，实现流程效率的自动改进与完善升级。同时，公司将在现有基础上对信息系统进行集团化

升级，增加集团采购系统及集团财务功能模块，进一步加强国内外信息数据的连接与协同，增强海外业务运营管理能力，助力公司全球化业务的协同发展。除此以外，公司将通过本项目升级现有数字化、信息化管理平台，提高业务精细化管理水平，推动企业可持续、高质量发展。

4、优化公司资本结构，提升抗风险能力及盈利能力随着公司的持续发展与业务规模稳步增长，公司日常经营所需的运营资金需求将随之同步增长。公司拟通过本次发行募集资金，有效补充日常经营所需的运营资金，从而优化资本结构、降低资产负债率。募集资金到位后，公司资金实力将得到进一步增强，有助于提高业务抗风险能力与稳定经营能力，推动公司业务规模增长与健康可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

2、向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利

益。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个

交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行的程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会、股东会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象

发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

本次发行相关事项尚待取得上海证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条之规定。

3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

6、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第四十条、第五十七条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

（1）最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合“最近一

期末不存在金额较大的财务性投资”的要求；

（2）最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次公司拟发行的股份数量为不超过368,484,840股，不超过发行前公司总股本的30%；

（4）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月；

（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理；

（6）本次募集资金将用于“智能机器人研发及产业化项目”、“医疗健康智能设备应用及技术服务全球能力提升项目”、“信息化建设项目”以及补充流动资金，紧密围绕主营业务展开，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议、第二届董事会第四十三次会议和2025年第五次临时股东会审议通过。相关决议以及文件已在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整

体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开2025年第五次临时股东会审议本次发行方案，股东会已就本次发行相关事项作出决议，该决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；中小投资者表决情况已单独计票，公司股东已通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第三十八次会议、第二届董事会第四十三次会议和2025年第五次临时股东会审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响

1、测算假设和前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即368,484,840股（含本数），最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

（3）假设公司于2026年9月末完成本次发行。

（4）公司2025年1-9月未经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,911.99万元。假设：2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2025年1-9月扣非净利润的年化数据，即2025年1-9月数据的三分之四（该假设不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设：2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益的预测净利润在2025年度预测基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析详见《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目包括智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用及技术服务全球能力提升项目、信息化建设项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，智能机器人研发及产业化项目将进一步提升公司具身智能机器人等高端前沿智能制造装备的产业化能力，优化公司在智能装备领域的产能战略布局；同时通过强化具身智能核心算法、多模态感知等关键技术的研发投入，提高核心技术成果转化与产业化应用效率，推动人形机器人产品技术持续升级迭代，与现有汽车工业、工业机电等领域智能制造解决方案形成协同，从而持续增强公司核心竞争力，为公司高质量可持续发展提供坚实支撑。

医疗健康智能设备应用及技术服务全球能力提升项目，基于公司现有生产运营经验及项目管理能力，通过升级扩建德国安贝格生产基地、强化宁波基地配套能力，提升医疗健康智能设备量产能力与全球服务供给规模，有利于进一步推动智能制造技术的产业化应用和智能化升级，助力公司实现“全球化智能制造方案解决者”的发展定位，满足公司全球化业务发展需求。

信息化建设项目将通过提升信息化系统协同能力与服务供给效率，进一步推动AI技术在智能制造业务全生命周期管理中的产业化应用和智能化升级，助力公司实现全球化业务协同的发展定位，满足公司精细化运营管理需求。

补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

2、加强经营管理，提升经营效益

本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策

的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（六）相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将全力支持公司将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

2、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）本人/本企业承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人/本企业届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人/本企业将依法承担对公司或者股东的补偿责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于公司进一步提升业绩，符合公司和全体股东的利益。

宁波均普智能制造股份有限公司董事会

2025年12月10日