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公司代码：688295公司简称：中复神鹰

中复神鹰碳纤维股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人张健、主管会计工作负责人王暖及会计机构负责人（会计主管人员）冯素超声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为96,184,096.91元，公司母公司报表中期末未分配利润为586,686,163.07元。在充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要，并兼顾对投资者合理回报的前提下，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.33元(含税)。截至2025年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利29,700,000元(含税)。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润96,184,096.91元的比例为30.88%。

上述利润分配预案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。母公司存在未弥补亏损

□适用√不适用

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八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 38

第五节重要事项 ...... 60

第六节股份变动及股东情况 ...... 98

第七节债券相关情况 ...... 106

第八节财务报告 ...... 107

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

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六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

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√适用□不适用

1.营业收入同比增长40.87%，主要是积极拓展下游应用领域，销量增长所致。

2.利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈，主要是通过销量增长、优化产品结构、技术驱动降本增效、精细化费用管控等措施，推动相关指标显著改善。

3.经营活动产生的现金流量净额同比下降30.60%，主要系本期产量增长致原材料等采购支付的现金增加、公司盈利提升需支付的各项税费增加所致。

4.基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益扭亏为盈，主要系本期归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润扭亏为盈所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2025年分季度主要财务数据

单位：万元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十一、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，因涉及商业秘密，本报告对公司客户、供应商等信息进行豁免披露。

公司已针对上述豁免披露事项履行了内部审批程序，上述处理不影响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

中复神鹰作为专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，长期专注于聚丙烯腈高性能碳纤维创新研究，构建了完备的产品体系，拥有30余个产品系列、50余种型号，覆盖从SYT45（T700级）至SYT70（T1100级）、SYM30级至SYM60J级、SYM35X级至SYM55X级高强型、高强中模型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型1K-48K全类别。建成江苏连云港、青海西宁和上海临港三大先进制造基地，现有聚丙烯腈干喷湿纺碳纤维产能2.9万吨，在建产能3.1万吨。全球率先突破百吨级超高强度碳纤维工程化技术，产品广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等领域，并积极开发产品在低空经济、碳陶制动盘、具身机器人、医疗健康等领域的拓展应用。新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

(二)主要经营模式

1.研发模式

公司始终以科技创新作为驱动发展的核心引擎，打造行业先进科研平台。优化科研组织架构，深化首席科学家制度，充分发挥科技委员会战略咨询与技术把关作用。聚焦碳纤维产业高质量发展对高端人才的需求，深化与国际先进科研平台、重点高校的战略合作，系统构建“产学研用”一体化人才培养体系。强化成果转化导向，完善科技人才评价与激励机制，将技术成果转化效益、产业贡献度纳入人才考核核心指标，培育一支兼具基础研究功底、工程化能力与产业视野的复合型科技人才队伍。坚持以客户需求为核心牵引，构建技术创新与市场需求深度融合的双向赋能体系。

2.采购模式

公司已全面建立并深化“股份公司集中管理-子公司分布实施”的集中采购管理模式，依托规模化优势，持续扩大集中采购目录，全面整合管理所属企业大宗物资采购需求，有效降低采购成本并缩短采购周期，采购效率明显提升。进一步完善供应链垂直管理体系，通过全面应用中国建材集团招采平台，实现全流程线上化运作，采购过程更加透明、合规。同步构建统一的供应商资源库与标准体系，开放多基地供应商库资源共享，完善供应商准入和评价机制，供应链体系更加稳固。公司积极推动采购数字化转型，通过标准化流程与数字化工具，形成覆盖采购工作全链条管控机制，推动整体采购效能持续提升。

3.生产模式

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四大生产基地实行差异化定位、格子化管控。大浦基地聚焦尖端产品创新，致力于解决“卡脖子”问题，巩固盈利支柱地位。西宁基地夯实“压舱石”作用，确保稳产与降本，为美好生活提供广泛的材料支撑。上海基地在全力做好大飞机材料保障的同时，加快提升航空级预浸料高端市场影响力。连云港三万吨项目基地将按照最新计划逐步投入运营，缓解公司产品供不应求的现状。优化客户服务流程，构建快速响应的客户服务体系，实现订单响应速度与交付质量双升级，2025年客诉量同比降幅超30%，客户满意度显著提升，公司荣获中国质量奖提名奖。

4.销售模式

公司构建起“差异化基地产品+精细化定价机制+专业化交付体系+高素质营销队伍”的市场攻坚矩阵，践行“品质为上，客户至上”原则，推动销售工作从订单响应型向价值共创型升级。持续巩固战略客户年度框架协议，同时进一步强化产品经理、交付经理和客户经理的“铁三角”协同深度，由被动交付转向客户研发阶段的前期参与。聚焦客户工艺痛点，提升材料适配性与附加值。国际市场采用直销与代理相结合的模式，逐步构建多个国际主市场区域的营销网络，稳步提升全球市场渗透率。此外，系统性推进项目制销售模式落地，围绕大交通、大健康、人工智能、商业航天等新兴赛道，组建跨职能项目组，深度嵌入客户开发流程，实现从供应商到技术合作伙伴的角色跃迁。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

碳纤维属于典型的技术密集型和资金密集型产业，其工艺流程长、控制精度要求高，生产技术较为复杂。近年来，随着碳纤维制备技术、复合材料成型工艺以及智能制造技术不断突破，碳纤维产品的性能得以提升，成本逐渐降低。目前，行业正重点攻关高强、高模以及高强中模型碳纤维的工程化制备技术。

以中复神鹰为例，公司突破了新一代绿色化、智能化、规模化的万吨级高性能碳纤维制备技术，并围绕市场需求，聚焦碳纤维产业链的“中间体”环节，开展普适性上浆剂、碳纤维与树脂界面、航空级树脂等应用研究。

伴随着科技进步和全球产业结构调整，碳纤维的应用领域不断拓展，从传统的航空航天、体育休闲逐步延伸至风电、氢能、桥梁建筑、低空经济、商业航天等新兴领域，市场需求呈现出多元化趋势。作为全球最大的碳纤维产能国和消费市场，中国在下游应用持续拓展及碳纤维技术不断进步的推动下，市场规模持续扩大。

风电叶片方面，2025北京国际风能大会暨展览会(CWP2025)《风能北京宣言2.0》明确提出，“十五五”期间我国年新增风电装机不低于1.2亿千瓦（120GW），其中海上风电不低于1,500万千瓦，至2030年累计装机目标达13亿千瓦。结合2025年自然资源部和国家能源局联合印发的

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《关于加快海上风电规范有序建设的通知》，“十五五”期间海上风电累计装机规模有望超1亿千瓦。风电大型化趋势的持续推进，叠加海上风电的增量市场，将进一步提升对碳纤维的需求。同时，随着国家能源局“136号文”的实施，风电叶片对更高刚度、轻质高强的性能要求将持续升级，公司的高性能碳纤维产品有望迎来更广阔的应用空间。

体育休闲方面，碳纤维体育用品正通过轻量化与高性能推动传统体育器材革新，向更高强度、更高模量、更低成本方向发展。智能化制造和跨界融合将催生新业态，加速高强高模碳纤维产品的国产替代进程。随着消费者对运动品质要求的提升，个性化定制趋势日益明显，根据运动员体型、技术特点等因素量身定制碳纤维器材将逐步成为现实。同时，以碳纤维为原料研发环保型体育器材，降低环境负荷，亦是行业未来发展方向之一。体育休闲领域作为公司稳健增长的基本盘，发展态势良好，公司高强高模产品布局较早、性能稳定可靠，积累了丰富的应用经验和优质的客户资源。压力容器方面，“十五五”规划将氢能列为前瞻布局的经济增长点之一。部分风电企业已敏锐切入氢储能领域，积极开发相关设备，探索实现“电-氢-电”的双向转换。这种模式不仅增强了风电消纳与存储的灵活性，还可在电网需求时通过氢燃机转化为电能，为新型电力系统提供灵活的调节资源。目前，已有部分气瓶厂家采用碳纤维缠绕高压气瓶技术生产储氢设备，由此带动了碳纤维在储氢设备领域的应用，为碳纤维行业开辟了新的增长空间。此外，风电制氢有望推动氢气价格下行，进而降低氢燃料电池车的运营成本，拓展氢能应用场景。随着氢气应用范围的扩大，运输需求也随之增长，目前主流的运氢方式是碳纤维缠绕长管拖车，这将进一步刺激碳纤维在运氢装备领域的渗透，为行业发展注入新动能。

碳碳/碳陶领域方面，2025年，受光伏产业链价格下行及行业周期性调整影响，碳碳复材企业加速调整市场与产品结构，适度降低对光伏领域的依赖，将产能转向汽车、轨道交通等领域的碳陶制动盘产品。依托新能源车型前装配置增加及国内外改装市场需求升温，相关企业有效消化了闲置产能，填补了光伏行业调整期的碳纤维需求缺口。短期来看，光伏存量拉晶产能的热场替换需求与碳陶制动盘市场拓展，共同构筑了碳纤维需求的坚实基础；长期来看，根据中国光伏行业协会相关预测，2025-2030年光伏行业将保持年均10%以上的增长率，叠加碳陶制动盘市场的持续扩容，将为碳碳/碳陶领域的碳纤维需求提供持续、稳定的双重支撑，助力行业构建更具韧性的发展格局。

电子3C方面，根据国际数据公司(IDC)最新报告，苹果首款折叠屏iPhone的推出将成为折叠屏智能手机市场的重要转折点，预计2026年该细分市场将再次迎来爆发式增长，年增长率有望跃升至30%。碳纤维作为手机折叠屏结构支撑件的新型材料，兼具坚固与轻质特性。从折叠屏手机发展趋势看，碳纤维复合材料在3C领域的应用前景日益广阔。

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低空经济方面，2025年我国低空经济正加速走向体系化落地，呈现出规模增长、技术突破、应用深化与生态构建协同推进的良好态势。低空飞行器，尤其是电动垂直起降飞行器（eVTOL）与无人机，对轻量化具有极高要求，碳纤维复合材料因此成为其核心制造材料。数据显示，碳纤维复合材料在eVTOL中的用量占比远超传统航空器，约占机身结构重量的70%以上。2026年《政府工作报告》提出：“培育壮大新兴产业和未来产业，打造低空经济等新兴支柱产业。”这标志着低空经济已从概念探索进入实质性发展阶段。

医疗方面，碳纤维凭借其优异的X光穿透性和无磁性，被广泛应用于MRI、CT、X光机等核心医疗设备的关键部件制造，如超导磁体支撑结构、检测平台等。核磁共振设备的超导磁体需在极低温下保持稳定，碳纤维复合材料因此成为理想选择。碳纤维/PEEK复合材料制成的手术器械兼具轻便性、耐高温性和X光穿透性。此外，碳纤维骨板亦展现出巨大的市场应用潜力。未来，碳纤维有望成为医疗设备轻量化、定制化和智能化的核心材料，推动医疗技术加速进入“碳基”时代。

综合来看，未来几年碳纤维市场规模将保持稳步增长。随着新材料领域相关政策持续赋能，碳纤维产业具备广阔的市场潜力和长远的发展前景。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

中复神鹰继续保持国内碳纤维行业龙头地位，在技术、产能及市场应用方面具有以下优势：

（1）国内唯一一家成熟掌握干喷湿纺万吨碳纤维产业化技术

依托神鹰西宁2.5万吨碳纤维项目的全面投产，在连续两期工程的技术锤炼和制造经验加持下，目前已经成熟掌握聚丙烯腈干喷湿纺万吨碳纤维制造技术能力，是国内唯一掌握该技术的企业。

（2）产能规模位居世界前列，高性能碳纤维产能国内第一

截至报告期末，公司现有产能2.9万吨，在建产能3.1万吨，产能规模位居世界前列，高性能碳纤维产能国内第一，助力航空航天、新能源等战略新兴产业蓬勃发展，为碳纤维国产化替代进程的加快持续助力。

（3）产品结构更加齐全，市场占有率持续提升

2025年，公司在完善高性能碳纤维产品体系的基础上，持续加大高端序列研发投入，成功推出SYM65J、SYM55X、SYT55T-16K、SYT45M-48K四款新产品，进一步丰富了多梯度、全场景的产品矩阵。通过多元化产品组合与创新营销模式的协同发力，公司精准匹配下游各领域的差异化需求，有效提升了品牌核心价值与综合市场竞争力。

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市场拓展方面，公司核心业务领域优势显著。2025年，公司在压力容器领域的市场占有率超75%，体育休闲领域市占率超45%，碳碳/碳陶领域超40%，电子3C、医疗等新兴领域及建筑领域均超30%，风电领域市占率迅速提升至近20%，稳居行业龙头地位。依托强大的技术适配性与规模化交付能力，公司将持续巩固现有优势，推动核心产品市占率稳步提升，进一步夯实在碳纤维行业的领先地位。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

详见“第三节管理层讨论与分析”的“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明（三）所处行业情况”。

二、经营情况讨论与分析

2025年，面对碳纤维行业结构深度调整和复杂多变的市场环境，公司在董事会的战略引领下，围绕“绿色化、高端化、数智化”发展方向，技术创新多点突破、市场品牌快速拓展、经营管理全面提升、治理效能显著增强、党建引领扎实落地，成功打赢扭亏为盈攻坚战。

一、全力聚焦科技创新，不断提升核心竞争能力

尖端产品矩阵突破。开发T1200级超高强度碳纤维，拉伸强度实验室级别达8056MPa，并实现了7718MPa的工程化制备；开发SYM65J超高模量碳纤维，拉伸模量达637GPa；全球首发SYM55X-12K超高强高模高韧碳纤维，实现细分领域的全球领跑，为航空航天、高端体育极限运动持续赋能；完成SYT55T-16K低成本高强中模碳纤维开发，为高端体育休闲等领域的低成本化提供解决方案；推出第二代风电用SYT45F-48K低成本高压缩应变大丝束碳纤维，助力更大型化风电叶片的设计开发。研发成果加速落地。开发了Y603H航空预浸料，并获得中国商飞PCD预批准，正在国产大飞机开展部件级验证；开发低克重碳纤维技术，满足低克重预浸料使用要求；开发乙烯基型上浆，拓展了在船舶海洋领域应用；开发纤维-树脂界面协同适配技术，满足了低空经济领域快速加工成型要求；推进废丝二次短切上浆技术，拓展在超高性能混凝土领域应用验证。创新体系协同高效。强化战略科技能力建设，推动与苏州国家实验室共建联合实验室；成立科技委员会，建立首席科学家制度，对基础性、关键性、共性技术问题统筹部署；深化产学研融合，与武汉理工大学合作完成48K大丝束碳纤维在导弹发动机壳体上的应用验证；与东华大学合作完成国产超高强高模碳纤维制备技术研究、航空复合材料用干纤维制备技术研究。

二、精耕市场全域拓局，加快构建全球业务网络

市场突围成效显著。服务国家战略，专用领域稳步突破，获评航天科工集团“一级供应商”，全年销量实现大幅增长。民用领域持续渗透，与金风科技、北京天海、隆基绿能等头部客户建立战略合作；深化中国建材集团内部协同，联合中复碳芯、中材叶片打造“碳纤维-拉挤板-风电叶片”强链布局，形成新的业务增长极。深耕主业多元布局。国内市场推动销售模式从传统交易向

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价值驱动转型，与产业链关键伙伴构建深度协同生态。锚定大客户、大订单核心体系，以全系列、多品类产品矩阵为支撑适配细分市场定制化与规模化需求，核心产品成功应用于常泰长江大桥、全球最大26MW风机（153米风电叶片）、济南机场二期工程、“碳星快轨”及CR450新一代高速动车组等重点项目；高端体育休闲领域市场供应规模同比增长47%；风电、压力容器等新能源领域市场供应规模同比增长73%。海外市场加快子公司布局，深耕亚欧核心市场，与法国佛吉亚、德国萨泰克斯、意大利Microtex等国际知名企业建立长期深度合作；完成储氢气瓶型式认证并迈入批量采购阶段，新兴市场稳步渗透拓展；依托技术合作与本地化服务优势，正在建成覆盖广泛、管控有效、持续成长的海外业务布局，为拓展国际市场奠定基础。

三、深入推进三精管理，强化运营管理筑基固本公司以高质量发展为主线，深入践行“三精管理”，推动管理体系与业务发展深入融合，全力促进生产经营提质增效。组织精健化方面，进一步优化组织架构，实施扁平化管理，加强经营班子配置，促进内部资源调配；着力提升管理效率，全面推行财务、技术、投资、人力资源、供应链“五集中管理”，总部管控成效初显。管理精细化方面，以卓越绩效管理模式为核心，强化质量提级管理，获评中国质量奖提名奖，全面提升质量管理能力；扎实推进“两金压降”专项行动，年末应收账款与存货规模同比下降约23%，切实提升资金周转率；围绕“智改数转”核心目标，以“一总部四基地”部署为基础，启动数据中台研发，股份公司获评工信部2025年度国家卓越级智能工厂，神鹰西宁获批国家智能制造先进级工厂，智能制造水平迈上新台阶；“智能安全生产管理系统”风险动态监控覆盖率99%，安全根基持续巩固。经营精益化方面，立足“1+3”产业布局，坚持“以销定产”，充分发挥各基地产能优势，2025年产销率超过110%；围绕“价本利”经营理念，引领行业3K、M系列、T1100级等高端产品价格走势，实施精准产能调度，通过技术改造、工艺优化、集中采购等措施，实现单位生产成本同比下降12%，有效提升盈利空间，推动企业利润稳步增长。

四、深化改革防范风险，切实增强企业治理动能国企改革激发活力。持续优化治理结构，动态完善三会清单，夯实公司治理基础，顺利完成监事会职能优化整合，董事会建设规范化水平不断提升；改革深化三年行动圆满收官，各项改革任务全面落实；健全市场化选人用人机制，全年市场化选聘干部占比达88%，领导班子全面推行任期制契约化管理。加强合规经营管理，成立合规管理委员会及工作小组，制定《风险控制管理制度》《重大风险事件报告工作办法》，搭建风险分级管理体系，健全重大风险报告和突发事件应急处理机制；逐步推进风险管控落地，全面完成近三年内控缺陷整改；开展内部专项审计，识别关键风险点，推进制度“废改立”闭环管理，审计到期整改率100%；强化协同监督保障，持续深化“大监督”体系，通过交叉审计、联合核查等方式，增强监督合力，逐步形成覆盖更广、穿透更强的立体化监督网络。坚持绿色低碳发展，将“绿色化”置于战略首位，持续优化战略与ESG委员会、ESG专项工作小组的治理架构，贯彻绿色高质量发展理念；公司及子公司全年清洁能源

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综合使用率突破75%，单位碳纤维综合能耗、二氧化碳排放量同比分别下降4%、8%。股份公司、神鹰西宁均获环保信用最高等级认证，案例入选《2025年度ESG卓越实践报告》《中央企业上市公司环境、社会和企业治理（ESG）蓝皮书》。

五、持续强化政治引领，党建赋能助力攻坚创效全面筑牢党建根基。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十届三中、四中全会精神，牢牢把握新时代党的建设总要求，将党的领导贯穿企业发展各领域全过程；全年累计组织“第一议题”学习16次，构建“学习-研讨-落实-反馈”闭环机制，推动党的创新理论入脑入心、见行见效；健全全面从严治党体系，坚决扛起“两个责任”，扎实开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，推动作风建设走深走实。压紧压实党建工作责任。扎实开展党组织书记抓党建述职评议考核，将经营业绩纳入党建责任制考核；深化基层党建提质增效“七抓”工程，新建连云港公司党支部，调整优化总部党组织设置，深化“双培养一输送”机制，全级次发展党员18名；深化党建与生产经营深度融合，组织党员在高性能碳纤维产业化等重点任务中开展“揭榜挂帅”“攻坚克难”行动，设立党员先锋岗、突击队，让党旗在攻坚一线高高飘扬。注重思想文化引领。坚持党建带工建促团建，扎实开展“为群众办实事”专项行动，增设“陪考假”、打造“产业工人之家”，举办“我为新质生产力献一策”等活动，切实提升职工获得感与归属感；选树先进典型凝聚奋进力量，“中国强度”青年团队获评中国青年五四奖章集体，1人获“全国劳动模范”称号，1人获“央企楷模”称号，让榜样力量引领全员拼搏实干，以高质量党建为公司高质量发展提供坚强政治保障和组织保障。非企业会计准则财务指标的变动情况分析及展望

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1.技术优势中复神鹰在碳纤维制造技术上持续创新，实现聚丙烯腈基碳纤维产品在高强型、高强中模型、高强高模型等全类别的覆盖，专业化、定制式为众多应用领域提供优质、高效的碳纤维应用解决方案。公司深挖降本潜力，成功开发了万吨级规模下各单耗值的精细化控制方法，成熟掌握了聚丙烯腈干喷湿纺万吨级碳纤维制备的核心产业化技术。截至2025年12月末，公司已累计拥有有效专利425件，其中发明专利90件、实用新型专利334件、外观设计专利1件。

2.人才优势

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2025年，公司深入贯彻落实各项人才工作部署，切实推进人才队伍建设。通过调整高层管理团队、夯实中层骨干力量、大力引进高层次专业人才、优化人才结构，全面构建公司的人才竞争新优势，为公司持续高质量发展注入强劲动力。调整公司董事会及经理层人员，新任董事长、总经理就位，团队分工明确高效。经营班子团队硕士及以上人员占比75%，其中博士占比50%，高级职称及以上人员占比88%，形成一支在年龄结构、专业背景、学历层次、职业素养、工作履历等方面具有全维度竞争优势的一流团队，以顶尖的能力素养引领企业发展。坚持党管干部、党管人才与市场化选聘机制相结合，全面加强干部队伍建设。多渠道开展高层次专业人才引进，全年引进博士4名，显著提升管理、技术研发人才队伍的知识深度与专业精度。公司现有国家科技进步一等奖获奖团队1个，科技部重点领域创新团队1个，省科技进步一等奖获奖团队1个。多位核心成员先后入选国家级重点人才计划、国务院特殊津贴专家、江苏省突出贡献中青年专家、江苏省333高层次人才、江苏省双创计划、江苏省留创计划与青海省昆仑英才，荣获全国劳动模范、中国青年科技奖、央企楷模、省五一劳动奖章等省部级以上荣誉奖项。

3.产品及规模优势

截至报告期末，公司碳纤维年产能达到29,000吨，其中大浦基地产能4,000吨（含航空航天试验线项目），神鹰西宁产能25,000吨（全球最大单体产能基地）。公司已形成覆盖30余个产品系列、50余种产品型号的丰富矩阵，产品规格涵盖1K-48K。

在重大基础设施与前沿装备领域，公司材料实现了一系列标志性应用，有力支撑国家工程建设和产业升级。在大型风电叶片领域形成绝对优势，成为世界最大跨度斜拉桥常泰长江大桥唯一碳纤维供应商，济南机场二期工程引入全碳纤维索轮辐式张弦结构，“碳星快轨”主承力部件及CR450新一代高速动车组依托公司核心材料完成轻量化与性能升级。

凭借扎实的技术实力与工程化能力，公司荣获国防科技进步奖，并获评航天科工集团一级供应商资质。

4.管理优势

公司充分发挥“三精管理”效能，以“组织精健化”夯实协同底座，构建权责清晰、协同高效的总部管控治理结构；以“管理精细化”驱动标准升级，持续推进标准化战略，通过完善管理流程、优化作业标准，提升整体运营效率，报告期内主导制定2项国家标准、参与编制4项国家标准；以“经营精益化”锚定价值创造，强化成本管控与效益提升，深化供应链全链条成本分析与精益运营，聚焦核心业务价值深挖，实现降本增效与风险防控双向赋能，为公司高质量发展筑牢根基。公司先后荣获国家级专精特新“小巨人”、全国企业管理现代化创新成果一等奖、制造业单项冠军企业、第五届中国质量奖提名奖、国家卓越级智能工厂，神鹰西宁荣获青海省科技小巨人企业。

5.绿色发展优势

/

公司积极践行可持续发展理念，将可持续发展理念深度融入公司治理与经营全过程，以“绿色化、高端化、数智化”为核心，将“绿色化”置于战略首位。持续完善ESG治理体系，构建形成由董事会统筹领导、战略与ESG委员会专业指导、ESG专项工作小组和职能主体各司其职的治理机制，权责明确、运转协调、有效监督。公司积极应对气候变化，以科技创新驱动绿色化转型升级，以生态底色描绘绿色发展，全力打造碳纤维行业绿色低碳发展新高地。公司构建与“双碳”相适配的可持续能源体系，大力推进自然资源的循环使用，从能源梯级利用、水资源循环使用、废弃物资源化利用、资源回收利用四方面开展技术创新与应用实践，最大化资源使用效率，减少自然资源消耗，打造循环经济。股份公司、神鹰西宁均获环保信用最高等级认证，大浦基地强化末端管控，实现COD、氨氮排放量同比显著下降；坚持应用清洁能源，加快绿色电力转型，公司及子公司全年清洁能源综合使用率突破75%；案例成功入选《中央企业上市公司环境、社会和企业治理（ESG）蓝皮书》；神鹰西宁获评“青海省绿色制造企业”。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司通过持续技术研发攻关，不断突破高性能碳纤维制备技术和工业化制造水平，实现了核心技术工艺的迭代升级，同时注重碳纤维应用技术的开发，实现产品在新场景中的应用拓展。报告期内，公司重点完成了以下突破：

（1）实现产品精进迭代。坚定技术创新战略，在现有高强、高强中模、高强高模产品基础上，持续对标性能指标高峰，产品覆盖面进一步增加。2025年，成功开发实验室级T1200级超高强度碳纤维、SYM65J超高模量碳纤维以及全球首发SYM55X-12K超高强高模高韧碳纤维；完成SYT55T-16K低成本高强中模碳纤维和第二代风电用SYT45F-48K低成本高压缩应变大丝束碳纤维的开发，为高端体育休闲等领域提供低成本化解决方案，助力更大型化风电叶片的设计开发。SYT70G产品获批入选航空领域重点型号应用；SYT59G-12K及其Y603H预浸料获商飞PCD预批准。开发适配不同领域应用要求的乙烯基型上浆剂、酚醛型上浆剂、PEEK/PA热塑树脂匹配上浆剂；积极开发干纤维制备技术、T1100级预浸料制备技术等新应用技术。

（2）延伸产业链积蓄动能。神鹰上海进一步明晰战略定位，结合公司发展及市场需求，搭建研发+生产的组织形态，围绕大飞机用T800级预浸料进行研发攻关，中国商飞项目稳步推进。完成Y603H预浸料生产工艺定型，并正式获得中国商飞PCD预批准，标志着该材料体系向装机应用迈出关键一步。围绕T800级预浸料标准体系建设，系统开展了工艺规范与材料规范研发，已完成2批次工艺验证数据积累，形成工艺规范初稿；同步完成3批次预鉴定干态性能测试，已完成材料规范初稿。在典型零件验证层面，成功试制5米级机身壁板共固化典型试验件，并对小翼典型

/

结构件开展了制造与验证工作，标志着Y603H材料在C919、C929国产大飞机典型部件应用上取得重要进展。国家科学技术奖项获奖情况

√适用□不适用

省级科学技术奖项获奖情况

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司及子公司持续聚焦于碳纤维及其预浸料的核心技术研发、生产工艺优化等，并取得了积极进展。同时，持续深入开展知识产权布局，公司及子公司新增申请专利308件，其中发明专利197件，实用新型专利111件；新增授权专利104件，其中发明专利27件，实用新型专利77件，为未来技术保护和提升市场竞争力打下基础。报告期内获得的知识产权列表

注：上述专利累计数量包括公司受让或作为第二专利权人的专利，其中申请发明专利7件，申请实用新型专利9件；授权发明专利4件，授权实用新型专利3件；此外，2025年度5件实用新型专利授权到期。

3、研发投入情况表

单位：万元币种：人民币

/

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

√适用□不适用

报告期内，公司无资本化研发投入。

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

/

/

注：公司根据在研项目的试验进度，对部分实验项目的预算费用进行调整。

情况说明无

5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

/

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用碳纤维具有技术密集型特征，应用领域向尖端化、广泛化发展。下一步，更高性能、更高模量特种纤维制备技术的突破已成为关键议题。目前，公司在碳纤维基础研究、纤维材料基础及微观结构研究上亟需加快进度，以平衡基础研究、理论研究速度和技术储备、工艺开发速度之间的矛盾。

(四)经营风险

√适用□不适用

1.产业政策风险当前，环境保护标准的提升使得公司成本管控及未来技术方向面临不确定性。特别是欧盟碳关税政策于2026年1月1日正式生效，或将对我国碳纤维行业的发展带来不确定因素。此外，风电光伏、新能源汽车等下游重点产业的政策变动，也将进一步作用于产业链上游，对碳纤维在各领域的应用渗透及新材料的导入进程增加不确定性。

2.原材料和能源价格波动风险公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、天然气、电力、蒸汽等。丙烯腈作为石油衍生品，其价格受国际石油价格波动、市场供需变化及行业政策等多重影响，历史波动较大。天然气、电力、蒸汽等价格虽相对稳定，但仍存在价格上行风险，若主要原材料或能源价格出现大幅上涨，将推高公司生产成本。

/

(五)财务风险

√适用□不适用

1.业绩波动风险公司盈利水平受多重因素综合影响，包括宏观经济周期波动、行业政策调整、市场竞争格局变化等。若上述因素发生重大变化，可能导致下游供需波动，从而对公司经营业绩造成不确定性。

2.毛利率波动风险随着市场形势的变化和国内碳纤维产能的释放，碳纤维市场供需关系变化，将影响公司议价能力，同时随着市场供求状况、行业竞争情况、国际形势等因素的变化，公司存在毛利率波动不确定性。

(六)行业风险

√适用□不适用现阶段，行业面临产能加速释放带来的阶段性供需调整与局部竞争压力；技术路线持续迭代升级，存在技术壁垒动态演化的挑战；新兴应用领域的市场培育与规模放量仍需时间，产业化进程面临节奏不确定性。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

宏观经济政策正处于跨周期调节阶段，产业政策持续落地。政策传导与市场适应存在时滞，其渐进调整或转向可能引发下游需求波动，对公司经营节奏与市场拓展策略带来不确定性。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入219,373.77万元，同比增长40.87%；归属于上市公司股东的净利润9,618.41万元，同比扭亏为盈；经营活动产生的现金流量净额37,480.42万元，同比下降

30.60%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元币种：人民币

/

营业收入变动原因说明：主要系本期销量同比增加所致。营业成本变动原因说明：主要系本期销量同比增加所致。销售费用变动原因说明：主要系公司加强销售团队建设及加大市场开发力度所致。管理费用变动原因说明：主要系公司优化管理架构、加强费用管控所致。财务费用变动原因说明：主要系本期费用化利息支出减少所致。研发费用变动原因说明：主要系上期部分研发项目验收结题所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期产量增长致原材料等采购支付的现金增加、公司盈利提升需支付的各项税费增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系结构性存款到期赎回所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期增加项目建设相关专项债所致。其他收益变动原因说明：主要系收到与收益相关的政府补助减少所致。投资收益变动原因说明：主要系本期购买结构性存款减少形成的收益减少所致。公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期购买结构性存款持有期间形成的变动损益减少所致。信用减值损失变动原因说明：主要系本期计提应收账款坏账准备增加所致。资产减值损失变动原因说明：主要系本期计提存货跌价准备减少所致。营业外收入变动原因说明：主要系本期应付账款核销所致。营业外支出变动原因说明：主要系本期预提未结诉讼损失增加所致。所得税费用变动原因说明：主要系递延所得税调整影响所致。汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要系外币汇率变动影响所致。

/

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用无

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，主营业务收入同比增长40.52%，主营业务成本同比增长35.40%，主要是积极拓展下游应用领域，销量增长所致。

/

主营毛利率同比增长3.14个百分点，通过优化产品结构、技术驱动与规模化降本，有效提升毛利率水平。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

报告期内，公司积极拓展下游应用领域，销量实现显著增长，同时公司加大去库存力度，期末库存量同比大幅下降。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

/

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明前五名客户及供应商已按照同一控制的口径列示。A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额71,373.76万元，占年度销售总额32.54%；其中前五名客户销售额中关联方销售额33,383.91万元，占年度销售总额15.22%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名销售客户

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额129,456.94万元，占年度采购总额44.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额41,302.61万元，占年度采购总额14.15%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

/

□适用√不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名供应商

□适用√不适用C.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

指标变动原因详见“第三节管理层讨论与分析”的“五、报告期内主要经营情况(一)主营业务分析”。

4、现金流

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

指标变动原因详见“第三节管理层讨论与分析”的“五、报告期内主要经营情况(一)主营业务分析”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元币种：人民币

/

其他说明无公司尚未盈利的成因及对公司的影响

□适用√不适用

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”的“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：2025年，公司向全资子公司神鹰西宁增资80,000万元，实缴出资于12月29日完成。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：2025年，公司向全资子公司神鹰西宁增资80,000万元，实缴出资于12月29日完成。报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2025年作为“十四五”规划收官之年，政策聚焦补链强链与产业提质增效，为碳纤维行业锚定发展方向。依据《“十四五”原材料工业发展规划》，工信部加码高性能碳纤维培育与技术攻关，绿色金融助力企业优化产能结构，行业整体从规模扩张转向质量提升，中低端过剩、高端缺口的结构性矛盾仍存。价格端虽有阶段性调整尝试，但国内基础产能格局未变，为应用拓展创造条件。下游需求呈结构化增长，风电领域受益于叶片大型化趋势，需求持续提升，成为传统领域核心支撑；低空经济、氢能储氢等新兴领域需求逐步释放，体育休闲、电子3C场景稳步放量。外贸端延续活力，进出口量稳步增长，出口成为产能消化的重要补充，行业呈现稳健复苏态势。

2026年，新能源汽车轻量化、低空经济、机器人、商业航天四大领域前景广阔。行业正向循环逐步构建，但受技术突破、需求释放节奏影响，复苏进程平缓，高端国产化率将稳步提升，行业资源加速优化整合，有望逐步进入稳健复苏阶段，结构性机会凸显。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司聚焦“绿色化、高端化、数智化”战略，锚定中国建材集团碳纤维及其复合材料产业链链主企业使命，秉承技术创新、产业控制、安全支撑三大核心使命，多维度驱动产业升级，抢占未来发展制高点，打造具有全球竞争力的世界一流碳纤维企业。

以科技创新为根本，加大研发投入，打造产学研用一体化的创新生态系统，通过技术平台搭建、高端科研人才引进和科研成果孵化等方式，开展重大共性关键技术和产品研发、成果转化及应用示范，探索材料性能新高度和应用新广度；以产业控制为关键，全面提升高端市场占有率，推动碳纤维在战略、尖端场景的应用和国产化替代，加快产业布局、产业链延伸，持续打造自主可控、竞争力强的现代化产业体系，不断提升产业引领力，实现产业向高端化、智能化、绿色化转型升级；以安全支撑为导向，在产业规模向西纵深发展基础上，进一步深化东西基地协同发展，为航空航天、氢能储运、轨道交通等领域持续稳定提供关键材料，有力保障国家战略安全材料供应。

(三)经营计划

√适用□不适用

/

2026年是“十五五”开局之年，公司将坚持“提质、增量、降本、控费”经营原则，全力打好“十五五”开局攻坚战。重点工作如下：

一、聚焦主业优势，全力提升价值创造能力

做优产能布局。聚焦尖端产品创新，巩固盈利能力。持续发挥“压舱石”作用，通过精益运营确保稳产与成本优势。实现航空卡位战略突破，增强航空市场影响力。加速形成市场急需品供应能力，为经营业绩提供强劲支撑。做精质量品牌。全面深化首席质量官制度，持续提升产品稳定性与一致性。积极参与国家标准及行业规范的制定，完善以客户为导向的快速响应机制。做实降本增效。深入实施“五集中”管理，强化总部资源统筹与集约化配置。持续深化精益管理，系统推进全流程成本精细化管控。强化“两金”管控，加快资金周转，提升经营质量与效益水平。

二、聚焦市场拓量，加快构建新发展格局

深耕国内市场。聚焦核心应用，深化战略合作，锁定稳定需求。持续扩大专用领域竞争优势，重点提升主力产品市场竞争力。积极布局新兴领域，培育未来业务增长点，推动市场占有率稳步提升。突破国际市场。着力完善国际业务合规保障体系，全面提升本地化响应与综合服务能力。深化国际合作，推动国内外业务资源的协同发展，增强公司全球竞争力。强化协同生态。对内，深化与中国建材集团内企业的战略协同；对外，联动头部企业与科研院所，提升系统服务能力。

三、聚焦创新转型，培育核心竞争新动能

做强创新“主引擎”。加快推进联合实验室实体运作，发挥科技委员会统筹引领作用，深化产学研协同。突破新一代绿色化、智能化、低成本化万吨级高性能碳纤维制备技术，以技术制高点巩固发展主动权。培育新兴增长动能。围绕创新链布局价值投资。加快技术攻关，探索低成本碳纤维制备关键技术路径，聚焦产业链关键短板开展应用技术研究。深化数智融合。推进现代化工厂建设，有序推进平台功能完善和系统集成，建立各生产线动态数据模型，赋能企业运营提质增效。

四、聚焦管理赋能，激发组织内生新动力

筑牢合规风控体系。系统推动“三道防线”与四步流程全面融入业务流程。固化整改成果，推动问题整改制度化、流程化。深化跨部门协同监督，提升风险预警与响应效能，紧跟监管趋势与业务发展。加快绿色低碳转型。将ESG理念深度融入公司战略与日常运营，持续推进企业绿色转型。坚持发展与安全并重。以高水平安全保障高质量发展，持续织密织牢安全防线，构建穿透式、系统化的管理体系。强化风险分级管控与隐患排查治理双重预防机制，持续强化保密管理。

五、聚焦核心引领，凝聚高质量发展合力

强化政治建设。多措并举推动党的创新理论高质量传播，持续推动党的创新理论武装进企业、进基层、进车间。提升党建质量，以党建赋能产业高质量发展。建强人才队伍。深入实施人才强

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企战略，健全“选育用留”全链条机制，靶向补充关键岗位储备力量，完善薪酬绩效管理体系，构建员工职业发展体系。涵养清风正气。推进全面从严治党，强化政治监督。紧盯重点领域和关键环节，健全廉政风险防控机制。持续抓好巡视整改落实，建立健全长效机制，巩固整改成果。

(四)其他

√适用□不适用

公司分别于2023年1月3日、2023年1月19日召开第一届董事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于新建“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全资子公司的议案》，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于新建“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全资子公司的公告》（公告编号：

2023-003）。

“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”原计划于2026年8月完成全部生产线建设。经审慎评估，公司结合市场需求动态，将建设计划调整为2029年12月全部建成。

/

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作。公司的最高权力机构为股东会，董事会为常设决策和管理机构。公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别在战略与ESG可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等方面协助董事会履行职能，积极开展工作，实现高效运作。

报告期内，公司股东会、董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的职责和义务，切实维护了公司及全体股东的利益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

四、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

/

五、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

√适用□不适用

2025年1月3日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《补选公司董事的议案》，公司董事会同意提名张健女士、葛海涛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于公司董事兼副总经理辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2025-001）。

2025年1月20日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《选举公司董事长的议案》和《变更公司副董事长的议案》，陈雨先生因工作原因申请辞去担任的公司副董事长职务，继续担任公司第二届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务，公司董事会同意选举张健女士担任公司第二届董

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事会董事长，选举张斯纬先生担任公司第二届董事会副董事长，任期同第二届董事会任期一致。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于选举公司董事长、变更公司副董事长暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-005）。2025年5月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《补选公司非独立董事的议案》及《聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意补选陈秋飞先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，同意聘任陈秋飞先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于补选董事及聘任总经理的公告》（公告编号：2025-023）。2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《修订并制定公司部分治理制度的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设立监事会，并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，《中复神鹰碳纤维股份有限公司监事会议事规则》相应废止。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）。

上述事项已分别于2025年1月20日召开的2025年第一次临时股东大会、2025年5月16日召开的2024年年度股东大会以及2025年9月22日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-004）、《中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-025）以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-038）。

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(四)公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

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(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

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七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：因张国良先生的离任，张国良先生不再担任公司第二届董事会提名委员会委员及公司第二届董事会战略与ESG委员会召集人。2025年1月20日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《调整公司董事会专门委员会委员的议案》，张斯纬先生不再担任公司第二届董事会审计委员会委员，同意选举葛海涛先生担任公司第二届董事会审计委员会委员；陈雨先生不再担任公司第二届董事会提名委员会委员，同意选举张健女士、张斯纬先生担任公司第二届董事会提名委员会委员；同意选举张健女士担任公司第二届董事会战略与ESG委员会召集人，其他专门委员会人员构成未发生变化。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于选举公司董事长、变更公司副董事长暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-005）。

(二)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内审计委员会召开四次会议

(四)报告期内提名委员会召开两次会议

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(五)报告期内薪酬与考核委员会召开两次会议

(六)报告期内战略与ESG委员会召开五次会议

八、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

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(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司紧密围绕国家法律法规要求，充分结合行业竞争态势与自身经营实际，在全面实施工资总额预算管理基础上，坚持科技研发优先和效益决定工资的基本原则，积极开展中长期激励工作，薪酬增量向高效益、高效率的科研领域倾斜，针对技术研发、国家重点研发专项等实施工资总额单列，在保证薪酬分配公平性和公正性的基础上，树立正确的薪酬导向，充分调动员工的工作热情和积极性，体现了公司与员工之间的共担共享。公司建立了完善的福利保障体系，全面落实五险一金参缴，并形成以基本医疗保险为主、职工重疾险相辅的双重医疗保障体系。实行职工年度健康体检，落实带薪年休假、陪考假、夏季高温津贴制度、冬季采暖补贴制度，确保企业发展成果与员工共享。

(三)培训计划

√适用□不适用

2025年，公司按年度培训计划有序推进各项培训工作。通过课堂讲授、现场实操、网络学习等形式，围绕岗位技能、质量体系、安全生产、规章制度等主题，全级次共开展培训2,424场次，累计培训62,025人次，完成了全年培训目标，构建起“高频次、全覆盖”的培训格局。通过强化过程督导、优化入职培训、规范内训师管理、修订培训管理制度等举措，提升培训系统性与规范性。针对领导人员、干部骨干、关键岗位等群体，分层分类开展专项培训，形成“专题培训+自主学习”的培养模式，领导干部培训覆盖率100%，全年专项培训覆盖400余人次，有效促进了各层级员工能力素质提升，为公司发展提供了持续的人才支撑。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

/

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为96,184,096.91元，公司母公司报表中期末未分配利润为586,686,163.07元。在充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要，并兼顾对投资者合理回报的前提下，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.33元(含税)。截至2025年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利29,700,000元(含税)。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润96,184,096.91元的比例为30.88%。

上述利润分配预案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

□适用√不适用

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司积极贯彻落实中国建材集团关于经理层成员任期制和契约化管理相关文件精神，持续推进经理层成员任期制和契约化管理。制定了《经理层成员任期制及契约化管理办法》《经理层成

/

员业绩考核办法》，明确了经理层成员的选聘与契约化管理、业绩考核、薪酬分配、解聘、奖惩等要求。完成了经理层成员的“两书一协议”签订工作，使经理层契约化管理工作落到实处。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司董事会负责公司内部控制的设计、运作和评价工作，管理层对发现的内部控制缺陷，组织相关部门或单位制定整改方案、实施整改并督促落实。公司以风险管理为导向、合规管理为重点，层层落实内控责任，完善企业内控制度，强化内控刚性约束。

公司董事会根据内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价，形成了内部控制自我评价报告。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。详见与本报告同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司负责制订整体发展战略、目标，并对子公司的经营进行监督和指导，通过股东会、董事会、党委会或总经理办公会等途径，对子公司的重大决策进行表决，确保子公司的经营方向与母公司的战略目标相一致，提高公司整体竞争力和协同效率。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制进行了审计，具体详见与本报告同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

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十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、董事会有关ESG情况的声明中复神鹰作为中国碳纤维行业可持续发展的领军企业，始终将ESG理念深度融入战略布局。以“打造具有全球竞争力的世界一流碳纤维企业”为愿景，进一步完善董事会决策、管理层统筹、各部门执行、党建引领赋能的ESG治理架构。构建以董事会为最高责任机构的ESG治理体系，设立战略与ESG委员会、优化调整ESG专项工作小组，由上而下凝聚合力，从战略规划、目标制定、组织保障到资源配置、绩效管控、文化培育全方位发力，打造闭环ESG实践管理体系，持续推动公司可持续发展战略落地与目标高效达成。锚定绿色化、高端化、数智化核心方向，以可持续发展理念赋能企业高质量发展。将生态环保要求贯穿生产经营各环节，深耕低碳产业链布局，扎实践行节能降碳责任，神鹰西宁获评“青海省绿色工厂”；坚持创新驱动发展，攻坚核心技术突破行业壁垒，碳纤维产品成功应用于全球最长153米海上风电叶片；依托数字化、智能化技术赋能ESG管理提效，推动环境治理、运营管控、风险防控等工作提质升级。定期开展ESG重要性议题评估，精准识别、科学分析对企业发展具有关键影响的核心议题，确保工作靶向发力；将ESG风险管理全面嵌入企业日常风险管控体系，常态化识别、梳理、评估气候变化、生态环保、生产安全、供应链稳定等领域潜在风险，持续完善风险应对举措；开展ESG专项培训，持续夯实管理团队ESG专业能力，全面提升公司ESG整体管理水平。

公司《2025年环境、社会及治理报告》已于2026年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见上述报告。

十七、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

√适用□不适用

公司积极推进绿色化发展，坚持“一个核心、五个支柱”的ESG战略体系，单位产品碳排放连续三年下降7%以上，公司及子公司清洁能源使用率突破75%，公司获评2025年度“卓越级智能工厂”，神鹰西宁获评2025年度“先进级智能工厂”，公司、神鹰西宁均获环保信用最高等级认证。扎实推进“数转智改”，持续提升智能化运营能力，紧跟集团数字化建设步伐，中国建材采购平台、商旅平台实现全面运行。坚持党建带工建促团建，开展“我为群众办实事”专项行动，增设“陪考假”，打造“产业工人之家”，不断提升职工幸福感和获得感。组织开展五四表彰大会、劳动技能竞赛、“我为新质生产力献一策”圆桌派活动，为员工搭建成长平台。

/

(二)本年度ESG评级表现

√适用□不适用

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十九、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

2025年，中复神鹰向新而行，在赓续奋斗中与行业伙伴共同成长，以坚实步履践行“国之大者”，服务国家战略，全力推进高水平科技自立自强。

以科技创新筑牢发展根基。践行“四个面向”，推动高水平科技自立自强，成功开发超高强度、超高模量、高性价比及新一代碳纤维产品，其中SYT45S-48K荣获CCE-JEC创新产品国际大奖，彰显中国力量。建立商业航空级预浸料研发、中试、工程化平台，关键产品通过商飞PCD预批准，完成典型飞机部件的工程试制与验证。通过构筑复合材料研发平台，深化工艺性与界面性能研究，荣获中国专利银奖与金牛上市公司科创奖，为可持续发展注入强劲科技动能。

以绿色智造赋能运营提质。牢固树立质量为先、服务为本的理念，深入开展数字化建设与运营管理升级。依托体系认证、高精密检测、首席质量官制度与数字化质量系统，荣获中国质量奖提名奖，让中国制造闪耀世界。获评国家级卓越级智能工厂，实现全流程数字化与智能化跃迁，

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重构绿色生产范式。坚守“生态优先、绿色发展”，吨产品碳排放树立行业标杆，中复神鹰ESG实践入选国务院国资委中央企业上市公司ESG蓝皮书。

以协同共赢构建产业生态。锚定航空航天、风光氢等战略领域，拓展低空经济、电子3C、医疗健康等新兴赛道，升级体育休闲、汽车轨交、海洋船舶等传统市场，产销量创历史新高。坚持客户至上、应用牵引，携手行业伙伴、高校院所与专业机构，推动技术联合攻关、产业链协同与标准共建，构筑初成格局的产业生态，实现从技术到市场的价值共生。

以人文关怀凝聚奋斗力量。中复神鹰荣获“中国青年五四奖章集体”与全国劳动模范称号。筑巢“中复神鹰产业工人之家”，建设学习型组织，关注员工成长与家庭幸福，凝聚可持续发展的人文内核。

(二)推动科技创新情况

中复神鹰坚持以科技创新推动新质生产力发展，不断夯实“三地同建”，全方位构筑创新平台。围绕碳纤维本体技术开发打造连云港研发主阵地，强化碳纤维科技成果落地建设西宁万吨超级产业园，紧盯航空航天需求搭建航空级碳纤维预浸料及复合材料研究基地，成功构建从“碳纤维基础研发-中试试验-产业化验证-航空航天应用研究”的全流程研发平台，为研发人员提供广阔的科技创新天地。同时，不断完善现行科技研发体系，积极创新管理模式。出台《知识产权管理制度》《科研项目管理办法》《专利及论文管理办法》等一系列规章制度，指导公司科技创新活动的开展；制定《绩效考核与奖励办法》《科学技术奖励实施方案》等激励制度，完善以创新价值、能力、贡献为导向的成果奖励机制，鼓励激发全员创新热情。

(三)遵守科技伦理情况

公司积极践行创新驱动发展战略，持续提升创新能力和竞争力，尊重科学精神，发挥科学技术的正面效应。在全面推进创新的过程中，高度重视科学伦理的约束与引导作用，确保所有创新决策与实践均符合伦理规范与责任要求。

(四)数据安全与隐私保护情况

构建多维度防护体系，完成全级次内网、外网、工业网三网物理/逻辑隔离，部署蜜罐主动诱捕系统，有效降低IP被攻击风险，大幅提升安全响应效率；同时依托“一总四基”数据中台建设，以财务数据为主线打通ERP、NCC等核心系统数据链路，建立“全量定时备份+增量实时备份”双重机制实现财务数据异地灾备，搭配数据质量监控体系自动校验备份数据完整性与准确性，为财务数据安全筑牢防线。国产数据库替代也取得关键突破，2025年完成经营管理系统数据库国产化替换。

/

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用

2025年，公司秉承央企责任，以实际行动践行社会担当，持续开展公益慈善活动，参加中国建材善建公益、开展“中复神鹰助学”等公益活动。重点帮扶贫困村中小学生困难家庭，有效助力求学之路，为促进社会和谐发展贡献神鹰力量。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

股东权益保护方面，公司严格遵守《公司法》《证券法》及监管规定，不断完善法人治理结构。通过股东会、投资者热线、业绩说明会及上证e互动平台等多种渠道，确保所有股东特别是中小股东，享有充分的知情权、参与权和监督权。债权人权益保护方面，公司坚持稳健的财务政策，将债务风险管控置于重要地位，通过健全的财务管理制度和内部风险控制体系，持续优化资本结构。

(七)职工权益保护情况

公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保障法》等法律法规和规范性文件，不断健全人力资源管理体系、完善薪酬及激励机制，通过劳动合同签订和社会保险全员覆盖等方式，对员工的薪酬、福利、工作时间、休假、劳动保护等权益进行了制度规定和有力保护。公司坚持以人为本，推崇自由、开放、合作与创新的工作氛围，为员工提供安全、舒适的工作、生活环境，成立“产业工人之家”，关注职工安全健康、重视人才培训和培养，举办各类培训活动，提高员工的业务水平和综合素养，实现公司与职工共同成长。

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员工持股情况

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司持续优化供应商管理制度，借助定期评估与动态调整，确保供应商管理契合市场变化与公司发展需求。加强与供应商的沟通协作，构建长期稳定的合作关系，携手应对市场挑战，保障合作关系实现可持续、健康的发展。首次把ESG（环境、社会、治理）标准纳入供应商评估体系，推动供应链向绿色、可持续的方向转型。此外，严格落实中小企业账款支付保障机制，将清理拖欠账款工作列为重点管理任务，积极维护合作方的合法权益，力争打造诚信公平、责任共担、合作共赢的供应链战略生态。

此外，公司始终秉持客户至上的理念，持续健全覆盖供应商协同、客户服务与终端用户权益保障的全链条责任体系。在客户服务方面，公司优化从前端材料选型与技术对接、中端需求响应与反馈追踪，到后端问题处置与服务升级的全流程闭环机制，确保产品交付、销售支持与售后服务的高效协同与质量可控。在供应商管理方面，公司强化准入评估、履约监督与合规协作，推动建立公平、透明、可持续的供应链合作关系。同时，公司高度重视数据安全与隐私保护，2025年进一步完善CRM系统的信息安全防护机制，对客户及合作方的敏感数据实施分级管控与存储，切实保障各方合法权益，为构建长期互信的产业生态奠定基础。

(九)产品安全保障情况

公司全面树立产品质量管理意识。以质量管理体系认证、高精密在线检测设备、首席质量官制度、数字化质量信息系统为依托，实现质量管理对所有流程环节的全面覆盖和产品质量的全程管控，有力推动质量管理体系的落地见效。神鹰西宁、神鹰上海检测中心分别通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）监督评审。

(十)知识产权保护情况

公司建立了“预防为主、主动监测、快速响应”的体系化知识产权保护机制，通过内部风险防控与外部侵权监控相结合，依托常态化专利情报分析与市场巡查，实现对潜在侵权风险的早期识别、预警与评估。报告期内，公司未发生专利诉讼案件。通过持续完善内部合规管理流程、强化全员知识产权培训，以及规范与合作方的知识产权条款约束，公司不断健全侵权风险防范机制，有力保障了自身技术成果与创新权益的合法安全。

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(十一)在承担社会责任方面的其他情况

√适用□不适用

公司积极履行政治责任、经济责任和社会责任。全力响应国家政策和号召，带动企业所在地就业，推动区域协调发展，促进共同富裕。积极加强与政府部门、高等院校、公共媒体、投资机构、行业协会等社会各界的联系，建立良好的沟通渠道，推动碳纤维行业发展。连续多年向“善建公益”基金捐赠，组织职工参与“无偿献血”活动。持续推进“我为群众办实事”走深走实，开展医疗互助保障、困难职工帮扶慰问、员工子女考学奖励、学历继续教育提升及技能提升等活动，近3,000名职工受益。组织开展“神鹰助学”、公益支教、环保志愿等活动，西宁公司荣获“全国无偿献血促进奖”。

二十、其他公司治理情况(一)党建情况

√适用□不适用

公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十届三中、四中全会精神，全年累计组织“第一议题”学习16次，扎实开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，深化基层党建提质增效“七抓”工程。通过党建联建，赋能创新链产业链，通过组织党员开展“揭榜挂帅”、“攻坚克难”行动，让党旗在一线高高飘扬。“中国强度”青年团队获评中国青年五四奖章集体，1人荣膺“全国劳动模范”。(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司已制定并持续完善《投资者关系管理制度》，确保各项工作在合规框架下高效、有序开展，为公平保护所有投资者权益提供制度保障。在履行法定披露义务的基础上，公司主动构建多元化、常态化的投资者沟通渠道，通过定期举办业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者专线、及时回复“上证e互动”平台提问等方式，积极主动地向市场阐释公司战略、经营状况与发展前景。公司官网“投资者关系”专栏保持信息及时更新，成为投资者获取公司信息的重要窗口。其他方式与投资者沟通交流情况说明

√适用□不适用

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公司通过日常接听投资者电话、邮箱咨询等途径了解广大投资者提出的需求，并在相关法律法规规定的范围内解答投资者关于公司日常生产经营相关的问题。

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司致力于构建规范、高效、透明的信息披露体系，严格遵循《公司法》《证券法》、证监会及上海证券交易所的各项规定，制定了完备的《信息披露管理制度》与《内幕信息知情人登记管理制度》，坚持以审慎原则履行信息披露义务，对可能影响投资者决策的重大信息，均在第一时间通过法定渠道予以披露，坚决杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所有重要信息得以真实、准确、完整、及时、公平地传递给市场。(四)机构投资者参与公司治理情况

□适用√不适用(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

2025年，公司纪委坚守主责主业，以政治监督为核心牵引，紧扣党中央重大决策部署及上级党委工作安排，构建起上下贯通、横向协同、重点覆盖关键领域的监督工作格局。聚焦主体责任落地见效，扎实推进党风廉政建设，通过召开党风廉政建设领导小组及协调小组会议，分解年度重点任务，组织签订《党风廉政建设责任书》39份、《廉洁自律承诺书》192份，层层压实责任。深入开展中央八项规定精神学习教育，同步推进问题检视、整改整治与警示教育，狠抓巡视整改及成果转化，推动各部门查补管理漏洞、健全长效机制。

强化日常监督效能，紧盯“关键少数”，重点加强对“一把手”和领导班子成员的监督，依托日常谈话、述责述廉、列席党委会议等举措，对“三重一大”决策事项实施全过程监督。强化大监督体系运行，深化协调联动机制，聚焦采购招标、废旧物资管理等重点领域，关联人经商办企业、领导干部婚丧喜庆事宜报备、所属企业公务用餐用车费用缴纳、选人用人等关键环节，开展全级次、全覆盖专项监督整治，精准防范廉政风险。

一体推进“三不腐”体制机制建设，深化以案为鉴、以案明纪，加大典型案例通报曝光力度，持续强化不敢腐的震慑。健全制度体系，推动建立修订《公司工作人员干预和插手重大事项记录规定》《员工业务支出管理办法》《采购管理办法》等10余项制度，扎实扎紧不能腐的制度笼子。筑牢思想防线，通过常态化开展党风廉政建设月月谈12期、廉洁警示教育培训23场，搭配节前廉洁提醒、廉洁微视频拍摄等形式，实现警示教育全覆盖，厚植不想腐的思想根基。

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扎实推进“三化建设年”行动，组织纪检干部参加业务专题培训，配齐配强专业人才，开展跨单位交流学习，不断拓宽履职视野，全面推动纪检工作提质增效，为公司高质量发展提供坚强纪律保障。(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

二十一、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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备注1：公司控股股东中建材联合投资有限公司、实际控制人中国建材集团有限公司、实际控制人控制的企业中国复合材料集团有限公司承诺如下：

“1.自中复神鹰股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的中复神鹰首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由中复神鹰回购该部分股份。

2.本公司所持中复神鹰上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

3.中复神鹰上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的中复神鹰首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由中复神鹰回购该等股份。

4.上述发行价指中复神鹰首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

5.本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司间接持有的发行人股票的转让、减持另有要求的，则本公司按相关要求执行。

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6.如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交给发行人，则本公司愿依法承担相应法律责任。”备注2：公司其他股东连云港鹰游纺机集团有限公司承诺如下：

“1.自中复神鹰股票上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的中复神鹰首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由中复神鹰回购该部分股份。

2.本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司间接持有的发行人股票的转让、减持另有要求的，则本公司按相关要求执行。

3.如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应法律责任。”

备注3：公司控股股东及持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺如下：

1、公司控股股东关于持股意向及减持意向的承诺如下：

“1.本公司将按照中复神鹰首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持中复神鹰股票。

2.限售期限届满后，本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本公司在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于中复神鹰首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。

3.本公司在减持所持中复神鹰股份时，将根据《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持中复神鹰股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

4.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持中复神鹰股份的，本公司承诺违规减持股份所得归中复神鹰所有。

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5.上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

2、公司持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺如下：

“1.本公司将按照中复神鹰首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持中复神鹰股票。

2.限售期限届满后，本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。

3.本公司在减持所持中复神鹰股份时，将根据《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持中复神鹰股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

4.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持中复神鹰股份的，本公司承诺违规减持股份所得归中复神鹰所有。

5.上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

备注4：关于稳定股价及相应约束措施的承诺：

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员对上市后三年内稳定股价的预案及约束措施，承诺如下：

“一、触发股价稳定预案的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动本预案稳定公司股价。

二、责任主体

应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及控股股东、公司董事及高级管理人员。应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

三、稳定股价的具体措施

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在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启动实施稳定公司股价的具体方案：

（一）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的10%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（二）控股股东增持在公司回购股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。控股股东单次用于增持股份的资金金额不高于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%；控股股东单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的30%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（三）董事、高级管理人员增持在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，本公司董事、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的30%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

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对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。

（四）公告程序

（1）公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会（如需）做出股份回购决议后公告。在有权机构审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（2）控股股东增持公司股份

控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（3）董事、高级管理人员增持公司股份

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（五）稳定股价方案的终止情形

若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员用于回购或增持资金金额已达上限；

3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。

（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施

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就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。”

备注5：关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺：

1、公司承诺如下：

“1.公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2.如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

2、公司控股股东承诺如下：

“1.本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2.如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

3、公司实际控制人承诺如下：

“1.本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2.如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

备注6：关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

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1、为填补首发上市可能导致的对即期回报摊薄的影响，发行人承诺将通过积极实施募集资金投资项目、加强募集资金管理、优化投资回报机制等措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报，具体措施如下：

（1）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资回报。本次募集资金拟投资于西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项目、航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目、碳纤维航空应用研发及制造项目等，都与公司目前的主营业务和核心技术密切相关。通过募集资金投资项目的实施将丰富并扩大现有的产品系列和生产规模，提高现有业务的技术水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势和公司未来发展规划，若本次募集资金投资项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

（2）加强募集资金管理

公司制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（3）优化投资回报机制

公司将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已在本次发行后适用的《公司章程》中对利润分配政策进行了详细规定，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格按照本次发行后适用的《公司章程》的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。同时，公司还制订了《公司上市后前三年股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

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公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”

2、控股股东中建材联合投资有限公司对中复神鹰填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

“1.本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护中复神鹰和公众股东的利益，不越权干预中复神鹰的经营管理活动。

2.本公司承诺不以任何方式侵占中复神鹰的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

3.本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项。如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给中复神鹰或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

3、实际控制人中国建材集团有限公司对中复神鹰填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

“1.本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护中复神鹰和公众股东的利益，不越权干预中复神鹰的经营管理活动。

2.本公司承诺不以任何方式侵占中复神鹰的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

3.本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保中复神鹰填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给中复神鹰或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

4、公司的董事、高级管理人员承诺如下：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

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3.本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4.本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5.在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6.如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7.本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

备注7：关于利润分配政策的承诺：

公司制定了上市后利润分配的具体政策，并就利润分配政策作出承诺如下：

“1.本公司将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经股东大会审议通过的《公司上市后前三年股东分红回报规划》及上市后生效的《公司章程》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划，坚持科学合理的利润分配决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

2.公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

备注8：关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺：

1、发行人关于依法承担赔偿或补偿责任的承诺如下：

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“招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

2、公司控股股东、实际控制人关于依法承担赔偿或补偿责任的承诺如下：

“招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

3、公司董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿或补偿责任的承诺如下：

“招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

4、中介机构关于依法赔偿或补偿责任的承诺如下：

（1）保荐机构

国泰君安证券股份有限公司承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（2）律师事务所

北京嘉源律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失。”

（3）会计师事务所

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

（4）资产评估机构

北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：“因本公司为中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。”

备注9：关于避免同业竞争的承诺：

1、公司实际控制人就避免同业竞争所做的相关承诺如下：

“1.本公司及本公司所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与中复神鹰及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2.自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对中复神鹰及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

3.对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。

4.本公司保证不为自身或者他人谋取属于中复神鹰或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与中复神鹰或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与中复神鹰或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知中复神鹰，并应促成将该商业机会让予中复神鹰及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与中复神鹰及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

5.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为中复神鹰实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中复神鹰及其控制企业造成的所有直接或间接损失。”

2、公司控股股东就避免同业竞争所做的相关承诺如下：

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“1、本公司及本公司所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与中复神鹰及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对中复神鹰及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

3、对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。

4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于中复神鹰或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与中复神鹰或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与中复神鹰或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知中复神鹰，并应促成将该商业机会让予中复神鹰及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与中复神鹰及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为中复神鹰控股股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中复神鹰及其控制企业造成的所有直接或间接损失。”

备注10：避免资金占用的承诺：

公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东就避免资金占用所做的相关承诺如下：

“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“本公司控制的企业”）不存在占用中复神鹰及其子公司资金的情况。

2.自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用中复神鹰及其子公司的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中复神鹰及其子公司发生与正常生产经营无关的资金往来。

3.若本公司违反本承诺函给中复神鹰造成损失的，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中复神鹰及其子公司造成的所有直接或间接损失。”

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备注11：关于规范关联交易的承诺：

1、公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东就规范关联交易承诺如下：

“1.不利用自身对中复神鹰（含子公司，下同）的重大影响，谋求中复神鹰在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。

2.不利用自身对中复神鹰的重大影响，谋求本公司及本公司所控制的企业与中复神鹰达成交易的优先权利。

3.杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用中复神鹰资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中复神鹰违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。

4.本公司及本公司所控制的企业避免与中复神鹰发生不必要的关联交易，如确需与中复神鹰发生不可避免的关联交易，本公司保证：（1）督促中复神鹰按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中复神鹰进行交易，不利用该等交易从事任何损害中复神鹰及其全体股东利益的行为；（3）本公司保证不会利用关联交易转移中复神鹰利润，不通过影响中复神鹰的经营决策来损害中复神鹰及其全体股东的合法权益；（4）在中复神鹰完成上市后，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，督促中复神鹰依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

5.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。若由于本公司的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

2、公司全体董事、监事、高级管理人员就规范关联交易的承诺如下：

“1.不利用自身对中复神鹰（含子公司，下同）的重大影响，谋求中复神鹰在业务合作等方面给予本人（包括与本人关系密切的家庭成员，即配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及本人所控制的企业优于市场第三方的权利；不利用自身对中复神鹰的重大影响，谋求本人及本人所控制的企业与中复神鹰达成交易的优先权利。

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2.本人及本人控制的企业将尽可能规范与中复神鹰的关联交易；就本人及本人控制的企业与中复神鹰之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与中复神鹰及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使中复神鹰及其子公司承担任何不正当的义务、损害中复神鹰及其全体股东利益。

3.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。若由于本人的上述承诺与实际不符给中复神鹰或其投资人造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

3、公司已就减少对鹰游集团的关联交易做出承诺如下：

“一、碳纤维是国家安全、武器装备亟需的关键战略物资，是国外长期技术封锁和产品垄断的敏感材料，长期以来存在着‘卡脖子’难题，受制于国外的技术封锁，高端生产设备的进口受到严格限制。国内碳纤维生产企业难以从市场上直接采购成套的涵盖聚合、纺丝、碳化等工艺段的全流程碳纤维生产设备，因此一般根据自身的工艺技术特点，结合长期的生产和技术经验，进行自主工艺设计，并向装备制造企业提供工艺设计参数和要求后由该等企业完成装备设计、制造及安装。

公司致力于引领国内碳纤维生产技术的进步。基于公司成熟的工艺技术、丰富的生产经验，以及江苏鹰游纺机有限公司（鹰游集团全资子公司，以下简称‘江苏鹰游’）与公司长期合作形成的成套碳纤维设备制造能力，公司将部分核心设备主要交由江苏鹰游进行生产。通过该种设备制造模式，公司成功的推动了国内碳纤维生产技术的进步，与江苏鹰游、东华大学合作完成的‘干喷湿纺千吨级高强/百吨级中模碳纤维产业化关键技术及应用’项目于2017年获得国家科学技术进步一等奖，对于国内碳纤维产业具有非常重要的战略意义。目前，公司委托江苏鹰游按照公司提出的要求制造碳纤维生产的核心设备，是在国外长期技术封锁和产品垄断背景下，公司基于保密需要不得已而进行。

关于未来向鹰游集团及其控制子公司的设备相关采购，公司承诺：

（一）本公司子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司目前正在投资建设‘西宁年产1.4万吨高性能碳纤维及配套原丝项目’（以下简称‘西宁1.4万吨碳纤维项目’），每千吨碳纤维产能所对应向鹰游集团及其控制的子公司关联设备及安装报检采购金额预计约6,300万元。本项目所采购的设备中，全自动原丝卷绕机、4米宽幅氧化炉为针对西宁1.4万吨碳纤维项目单独研发并在部分生产线启用的国产化先进设备，若全部生产线使用该等设备，预

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计每千吨碳纤维产能关联采购金额约6,700万元。未来若公司新增碳纤维生产线，每千吨碳纤维产能所对应向鹰游集团及其控制的子公司关联设备及安装报检采购规模将不高于6,700万元。

（二）公司对鹰游集团及其控制的子公司进行的设备采购仅限于涉及公司核心技术及工艺安全的机器设备。若因国内技术升级及碳纤维生产设备的技术成熟度的提升，市场上出现了其他可替代的设备制造商，公司将在确保核心技术不外泄及工艺安全的前提下，通过对设备性能、设备价格、售后服务等方面综合评判，优先选择非关联方作为设备供应商，降低对鹰游集团及其控制的子公司的设备相关采购规模。

二、公司目前正在迅速提高碳纤维产能，积极开拓航空航天、压力容器、风电叶片等重点业务领域的销售业务，并拟通过募投项目进一步布局航空碳纤维复合材料业务。随着公司碳纤维产能规模和销售收入的提高，以及公司客户的持续开拓和增加，公司未来对鹰游集团及其控制的子公司的碳纤维关联销售规模占公司营业收入的比例将会持续降低。公司承诺：自2022年开始，公司各年度对鹰游集团及其控制的子公司的关联销售金额占公司当期营业收入的比例将不高于3%。

三、公司后续与鹰游集团及其下属企业进行关联交易时将严格遵循市场化定价原则，结合以往与鹰游集团间的商业惯例，本着“公平、公正、公开、等价有偿、独立交易”的原则与鹰游集团及其下属企业进行商业谈判，确保公司以公允的价格与鹰游集团及其下属企业进行交易。

四、公司后续与鹰游集团及其下属企业进行关联交易时将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内控制度中的规定，切实履行相关审议程序和关联股东、关联董事回避表决程序，并做好信息披露工作，由公司股东大会、董事会对关联交易公允性进行确认、监督，避免关联交易损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

五、公司后续将完善预算管理体系，采用科学合理的预算方法，遵循统筹兼顾的原则，制定与鹰游集团及其下属企业进行关联交易的年度预算计划，确定年度关联交易额度。预测的关联交易额度经董事会及股东大会批准后，公司将严格执行，并定期组织审计委员会、独立董事及监事会针对关联交易的审议程序及履行情况进行监督检查，必要时聘请外部机构出具专门报告，切实保护公司、公司股东尤其是中小股东的利益。”

4、公司股东鹰游集团就未来关联设备销售定价等内容承诺如下：

“一、本公司及本公司控制的子公司后续与中复神鹰进行关联交易时将严格遵循市场化定价原则，结合以往与中复神鹰间的商业惯例及本公司与其他商业主体的交易标准与中复神鹰进行商业谈判，确保公司以公允的价格与中复神鹰进行交易。

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二、本公司及本公司控制的子公司后续与中复神鹰进行关联交易时将配合中复神鹰履行其《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内控制度中的规定的相关审批、信息披露等程序，避免因关联交易价格不公允损害中复神鹰、中复神鹰股东尤其是中小股东的利益。

三、中复神鹰后续如因其战略规划及项目生产建设的需要而需向本公司及本公司控制的子公司采购其生产经营所必要的碳纤维设备时，本公司承诺将根据中复神鹰提出的工艺技术要求为中复神鹰提供相应的设备供应，满足中复神鹰的碳纤维设备需求。

四、如本公司有违反本承诺的行为，本公司同意承担相应的法律责任。”

备注12：未履行承诺的约束措施：

发行人、全体发行人股东、发行人实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“一、发行人/本公司/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若发行人/本公司/本人违反该等承诺，发行人/本公司/本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、发行人/本公司/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如发行人/本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

1.发行人/本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2.及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

3.对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

4.不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

5.向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

6.如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人/本公司/本人将继续履行该等承诺。

/

三、发行人/本公司/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如发行人/本公司/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

1.在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

备注13：关于股东信息披露的承诺：

根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和上海证券交易所颁布的《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求，公司承诺如下：

“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

（三）本公司股东不存在以下情形：

1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；

3、以公司股权进行不当利益输送。

若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

备注14：关于自愿延长限售股锁定期的承诺：

基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，公司控股股东中联投资出具了《关于自愿延长限售股锁定期的承诺》，承诺：中联投资所持公司首次公开发行前取得的298,399,282股股份（占公司当前总股本的33.16%），自2025年4月6日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2025年10月6日。在上述锁定期内，不转让或委托他人管理所持股份，亦不会要求公司回购所持股份，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份

/

亦将遵守相关承诺进行锁定。但中联投资向同一实际控制人下其他机构转让不在此列。承诺的锁定期届满后，该等股份的转让和交易将依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

/

注：2025年境内会计师事务所注册会计师由“郑建利、付俊惠”调整为“付俊惠、梁雨琛”。聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2025年3月24日、2025年5月16日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、2024年年度股东大会，审议通过《公司续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构，对公司2025年度财务报表进行审计并出具审计报告，聘期为一年。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

/

报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及信息披露有关规定，2025年3月24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》，上述议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-011）。报告期内，日常关联交易执行情况如下：

单位：万元

/

注：合计数与各分项数直接相加之和尾数差异系由四舍五入造成。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

□适用√不适用

/

4、其他说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

/

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).

委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).

委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

公司在招股说明书中披露的重大合同并在报告期内正在履行的情况如下：

/

2021年11月，公司与中国化学工程第六建设有限公司签订年产14,000吨高性能碳纤维及配套原丝项目的合同，合同金额为63,050万元，目前合同截至2025年底前完成工程项目结算。

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

注：1.碳纤维航空应用研发及制造项目在达到预定可使用状态后分批转固，最后一次转固时间是2024年6月。

2.2025年12月，“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”已完成超募资金承诺投资金额，该项目计划使用的超募资金已使用完毕，公司已对该项目的超募资金使用情况进行结项，相关募集资金专户已注销。

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

/

单位：万元

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

其他说明无

4、其他

√适用□不适用报告期内，公司“碳纤维航空应用研发及制造项目”已达到预定可使用状态并结项，剩余募集资金及银行利息合计3,675.63万元（实际金额以资金划转当日专户余额为准）用于补充公司流动资金。具体详见公司于2025年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-041）。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

1.经会计师事务所核查认为：中复神鹰董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中复神鹰2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

2.经保荐机构核查认为：中复神鹰2025年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上所述，保荐机构对中复神鹰2025年度募集资金存放与实际使用情况无异议。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

/

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

本次股份变动原因为2025年4月7日、2025年10月9日首次公开发行部分限售股上市流通。详见公司于2025年3月26日、2025年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-008、2025-037）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

/

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

√适用□不适用

单位：股

注：因2024年4月6日为非交易日，故顺延至下一交易日4月8日。

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

致同审字（2026）第110A004612号中复神鹰碳纤维股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中复神鹰公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则对公众利益实体审计的独立性要求，我们独立于中复神鹰公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认相关信息披露详见财务报表附注五、34、附注七、61和附注十九、4。

1、事项描述

/

中复神鹰公司主要从事碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售，产品广泛应用于碳/碳复合材料、压力容器、体育休闲、交通建设及风电叶片等领域。2025年中复神鹰公司营业收入为2,193,737,675.52元。鉴于营业收入是中复神鹰公司的关键业绩指标之一，且对经营成果影响重大。因此我们将收入的确认作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解中复神鹰公司销售与收款流程相关的内部控制并执行内部控制测试，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

（2）通过对中复神鹰公司管理层（以下简称管理层）访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯运用；

（3）对营业收入实施波动分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，按照产品类别分析毛利率变动情况，复核收入变动的合理性；

（4）结合应收账款的审计，向主要客户函证款项余额及报告期销售额；

（5）通过公开渠道查询并确认主要客户是否存在关联关系，关注关联交易的合理性及公允性；

（6）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对收入确认的支持性依据，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；

（7）对销售收入进行真实性检查，核实收入是否真实，检查主要客户销售合同、销售发票、经客户签收的出库单、报关单及销售回款等，并对其实地走访。

（二）存货减值

相关信息披露详见财务报表附注五、16和附注七、10。

1、事项描述

2025年12月31日，中复神鹰公司存货账面价值为394,576,920.80元，其中包括存货账面余额为426,675,877.12元，存货跌价准备余额为32,098,956.32元。管理层于资产负债表日将存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备的计提取决于管理层对存货可变现净值的估计。存货可变现净值的确定，要求管理层对存货的售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额进行估计，涉及管理层运用重大会计估计和判断，对公司财务状况和经营成果影响较大。因此我们将存货跌价准备的确认作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解中复神鹰公司与存货库存管理及跌价准备计提相关的内部控制并执行内部控制测试，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

/

（2）实施存货监盘程序，检查存货的数量及状况；

（3）取得存货期末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析复核，以评价存货跌价准备计提的合理性；

（4）分析各期存货变化情况，对主要存货执行计价测试，以检查存货结转营业成本的准确性；

（5）结合对应付账款的审计，选择主要供应商函证报告期采购额；

（6）检查分析公司产品及原材料价格变动情况；

（7）获取存货跌价准备计算表，对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价、复核，检查是否按中复神鹰公司相关会计政策及会计估计执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，核实存货跌价准备计提是否充分。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括中复神鹰公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中复神鹰公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中复神鹰公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中复神鹰公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审

/

计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中复神鹰公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中复神鹰公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中复神鹰公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：付俊惠

(项目合伙人)中国注册会计师：梁雨琛

/

二〇二六年三月二十四

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：中复神鹰碳纤维股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张健主管会计工作负责人：王暖会计机构负责人：冯素超

/

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：中复神鹰碳纤维股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张健主管会计工作负责人：王暖会计机构负责人：冯素超

/

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：张健主管会计工作负责人：王暖会计机构负责人：冯素超

/

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张健主管会计工作负责人：王暖会计机构负责人：冯素超

/

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币