关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的审核问询函的回复（修订稿）

独立财务顾问

二零二五年九月

上海证券交易所：

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）于2025年7月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师事务所”或“法律顾问”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“会计师事务所”或“会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估机构”或“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）中进行了补充披露，对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

目 录

目 录 ...... 2

1.关于交易目的和协同效应 ........................................................................................ 3

2.关于交易方案 .......................................................................................................... 56

3.关于整合管控 .......................................................................................................... 83

4.关于标的公司经营情况 ........................................................................................ 104

5.关于标的公司评估 ................................................................................................ 143

6.关于标的公司收入与客户 .................................................................................... 235

7.关于标的公司成本与费用 .................................................................................... 289

8.关于标的公司存货 ................................................................................................ 325

9.关于配套募集资金 ................................................................................................ 338

10.关于商誉 .............................................................................................................. 352

11.其他....................................................................................................................... 360

1.关于交易目的和协同效应

重组报告书披露：（1）上市公司认为长链条、综合化是未来创新药服务行业发展的重要趋势，公司通过本次交易能够构建“培养基+CRDMO”的业务体系，形成长链条、综合化服务能力；（2）通过本次交易，上市公司培养基产品切入点能够延伸至临床前阶段。截至2024年底，247个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，处于临床前阶段就有141个，占比超过一半；（3）标的公司海外业务收入占比较高，上市公司能够借助标的公司海外渠道并依托其海外客户群体，将培养基产品推广至跨国药企的全球研发网络，提供符合欧美通用标准的培养基产品；（4）通过本次交易，将实现上市公司CDMO业务与标的公司CRO业务的协同。2024年，由于CDMO生产平台有关固定资产未得到充分利用，上市公司对其计提减值；（5）除药物临床前CRO外，标的公司主要业务还包括医疗器械临床前CRO；（6）有独立董事认为上市公司现阶段不具有并购的必要性，对本次交易所有议案均持否定意见并投反对票。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）认为长链条、综合化是未来创新药服务行业发展重要趋势的具体理由和依据，长链条、综合化能够提升创新药服务企业竞争力的具体原因和体现，上市公司主要竞争对手在长链条、综合化方面的进展情况；（2）在现阶段公司培养基产品主要用于临床前阶段药品的情况下，仍需通过本次交易实现培养基产品切入延伸至临床前阶段的原因和合理性，协同效应的具体体现和实现方式；（3）结合海外主要目标市场在培养基产品准入要求、产品标准、市场格局等方面的情况，以及公司产品与海外主要产品的比较、标的公司海外渠道和客户情况，进一步分析上市公司通过本次交易实现拓展海外培养基市场的具体方式；（4）上市公司CDMO业务目前发展情况，是否具备与标的公司CRO业务实现协同效应的基础和具体实现方式；（5）标的公司医疗器械CRO业务与上市公司药品研发服务业务是否具有协同效应，本次交易后对医疗器械CRO业务的发展规划；（6）标的公司技术先进性的具体表征，在相关市场上是否具有竞争优势，本次交易是否有助于上市公司增强硬科技属性；（7）独立董事认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因，上市公司对此的进一步解释和拟采取的解决措施；（8）结合上述问题，进一步论证本次交易是否有利于提高上市公司质量。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、认为长链条、综合化是未来创新药服务行业发展重要趋势的具体理由和依据，长链条、综合化能够提升创新药服务企业竞争力的具体原因和体现，上市公司主要竞争对手在长链条、综合化方面的进展情况

（一）长链条、综合化是未来创新药服务行业发展重要趋势的具体理由和依据

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（一）本次交易的背景”中补充披露如下：

“

……

创新药研发需跨越靶点验证、研发评价、工艺开发、临床转化、商业化生产等多个环节，由于在传统的药物研发过程中，企业需要与多个研究、开发或生产服务供应商合作，尤其在大分子生物药领域，创新药企业在获得研究或生产服务的同时还需要与核心原料供应商共同确定上游细胞培养/下游纯化工艺，这就增加了时间成本和协调成本，延长研发周期。

……

因此，在如今日趋激烈的创新药竞争中，制药企业愈加重视与技术平台布局更全面、服务能力更多样化的供应商进行合作，以期尽可能地减少时间和资源成本消耗的需求，最大化提升药物研发效率。创新药服务企业则通过长链条与综合化将资源集约化与流程无缝衔接，成为应对下游创新药企业效率压力、减少消耗的关键路径，该趋势也将强化服务企业在快速迭代的竞争环境中的优势。目前，国内龙头企业药明康德、康龙化成及相关国外龙头CRDMO企业等通过更全面化的技术平台布局，建立起具备规模效应的、完善灵活的研发生产体系，为客户提供从药物发现、临床前研究、临床试验到商业化生产等链条的全套服务，发挥出良好的业务协同效应，前端业务向后端业务的导流效应明显，显著提升了企业竞争力，在市场竞争中往往更具优势。

……根据第三方调研机构头豹研究院进行的相关行业调研，在市场随机调研的60个国内III期临床或商业化阶段的大分子生物药管线中：在临床前阶段转化到临床阶段时，约有82.2%的产品管线会选择同一家CRO/CDMO服务商提供下一阶段的服务；在临床阶段转化到商业化阶段时，约有81.1%的产品管线会选择同一家CRO/CDMO服务商提供下一阶段的服务。从上述比例来看，创新型生物药企业在药品研发推进过程中更倾向选择具有长链条、综合化服务能力的研发服务提供商。另外，根据赛默飞发布的《2024年中国生物医药产业调研报告》，医药企业在选择外部（CRO，CDMO，临床供应链）服务提供商时，有66%的比例倾向于选择能够提供完整CRO、CDMO和临床供应链的供应商。

在全球行业发展趋势来看，根据Grand View Research《全球生物医药外包市场趋势分析》，指出“生物技术和制药行业的企业在选择外包服务提供商时，更看重那些能提供综合性解决方案的供应商，包括研发、生产、临床试验、物流配送等多个环节的服务，企业希望通过与这样的外包服务提供商合作，提高运营效率、降低成本，并确保整个业务流程的顺畅进行”。综上，近年来创新药服务行业已经在沿着长链条、综合化的趋势不断发展，客观的行业分析和已经形成的发展趋势表明：在创新药服务行业，长链条、综合化的服务能力能够显著提升服务企业的行业竞争力，越来越多的行业参与者不断通过技术研发、产业并购等方式布局长链条、综合化服务，并在市场竞争中表现出更强的行业竞争力，因此公司认为这一趋势将得到延续并不断深化。”

（二）长链条、综合化能够提升创新药服务企业竞争力的具体原因和体现

1、长链条、综合化服务提升创新药企业的研发效率

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（一）本次交易的背景”中补充披露如下：

“

……

创新药研发需跨越靶点验证、研发评价、工艺开发、临床转化、商业化生产等多个环节，由于在传统的药物研发过程中，企业需要与多个研究、开发或生产服务供应商合作，尤其在大分子生物药领域，创新药企业在获得研究或生产服务的同时还需要与核心原料供应商共同确定上游细胞培养/下游纯化工艺，这就增加了时间成本和协调成本，延长研发周期。标的公司澎立生物聚焦临床前CRO(合同研究组织)，提供临床前药效学评价、药代动力学研究等研发服务，整体位于产业链的上游研究评价环节，帮助药企完成靶点验证与早期药理评估。上市公司奥浦迈则作为CDMO(合同定制研发生产组织)，专注于大分子生物药的工艺开发与商业化生产，提供细胞培养基产品、中游细胞培养、工艺开发及下游纯化放大等核心环节服务，处于创新药产业链的中游和下游生产环节，助力企业实现从临床前到规模化生产的高效转化。奥浦迈为进一步延伸自身业务链条，通过收购上游CRO企业，补齐自身在药物研发前端的服务能力，从而实现从药物早期研发到后期商业化生产的全产业链覆盖，完善一体化服务能力，满足向产业链上游拓展的需求，奥浦迈有延长链条的迫切需求，因此发起本次并购。在本次交易完成后通过长链条、综合化服务通过打通上下游形成CRDMO综合服务，实现从分子设计到商业化生产的全流程协同，减少寻找多家供应商的时间成本和交接摩擦，显著提升效率。例如，CDMO早期工艺开发阶段提前介入靶点验证环节可避免后期临床转化阶段变更带来的延误。其次，综合化服务能整合多学科技术能力，形成“一站式”解决方案。研发企业无需分散对接多个供应商，降低沟通成本的同时，服务商可通过数据共享与经验复用优化方案设计，加速决策。国际知名生命科学产品及服务提供商赛默飞也在研究报告中指出，通过整合医药外包技术服务在研发和生产方面的流程，能够显著提升药品开发效率及缩短药品研发的时间。因此，通过端到端的技术服务，本质上是用更紧密的协作和更全面的技术覆盖，帮助创新药企业把有限的研发资源用在关键环节上，加速从实验室到商业化的推进。

”

2、长链条、综合化服务有利于提升整体品牌形象和抗风险能力上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（一）本次交易的背景”中补充披露如下：

“与此同时，结合行业发展阶段来看，虽然长期而言CRDMO相关行业具有广阔发展前景，但2023-2024年行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多方因素影响，短期内竞争加剧，除药明康德、康龙化成等综合型龙头企业展现出较强的盈利和抗风险能力外，仅部分优质专业性企业凭借自身高创新性和高服务质量，持续实现较好的业绩。

几年前，随着创新药行业的蓬勃发展，部分聚焦于某一领域的专业型服务企业凭借其自身技术优势迎来了快速发展期，但也暴露出了抗风险能力较弱、业绩波动较大的缺点。近年来，随着行业周期波动，综合型龙头企业的抗风险能力优势逐步显现，当前部分业务相对单一的小型创新药服务企业的业绩出现波动，经营相对承压，导致创新药企业在选择合作服务提供商时更加谨慎。这种行业分化背景下，具备长链条、综合化服务能力的企业展现出独特优势——通过覆盖研发全流程的完整服务网络，既能保障各环节的高效衔接，又能分散单一业务波动带来的风险。长链条布局形成的规模效应和技术积累，进一步强化了企业的品牌公信力，使创新药企业更愿意将核心管线托付给抗风险能力更强、服务稳定性更高、同时兼具“创新药物研发服务+生产”能力的综合型服务商。这种商业模式已成为行业底部周期时的重要竞争壁垒，有助于企业穿越周期，不断发展。上市公司自成立以来即确立了“产品+服务”双轮驱动的发展模式，两项业务的协同十分显著。上市公司客户为实现产物稳定、高效表达，培养基产品和CDMO服务供应商的选择非常关键。上市公司的客户通过选择合适的细胞培养基，能够最终在药物商业化过程中提高表达量，降低生物药生产成本；而有保证的CDMO服务将助力其药物顺利申报临床（取得IND批件），进而完成临床试验，最终推向市场。上市以来，上市公司培养基业务和CDMO业务持续双向转化，一方面客户通过采购上市公司培养基产品，建立了良好的信任基础，能够有倾向进一步了解其在CDMO业务中的技术优势（如细胞株构建），进而选择上市公司的CDMO服

务，而后随着客户的研发管线逐步推进，培养基采购量有望提升；另一方面客户同样也能通过CDMO业务，进一步了解上市公司的培养基产品，进而形成业务转化。因此，上市公司CDMO业务对培养基销售的促进作用十分显著，2023年、2024年和2025年上半年内两项业务主要的双向转化即同时采购上市公司两项业务的客户销售金额合计超过3.3亿元，占报告期内收入比例约为47%。

然而，近年来上市公司CDMO业务面临日益激烈的市场竞争，行业产能扩张加剧，价格竞争激烈，叠加部分客户需求波动，导致公司CDMO业务收入出现一定程度下滑，业务相对承压，市场份额及盈利能力相对承压，但服务板块仍是上市公司战略发展的重要一环，因此，公司亟需通过外延并购与内部能力建设进一步强化服务板块的核心竞争力。

随着行业步入转折期，迎来并购整合的发展新机遇，通过适时并购重组，引入在特定细分领域具有专业优势的技术服务商，实现对业务链条的强链补链，打造更长链条、更综合的创新药服务版图，形成“培养基+CRDMO”并举的一站式平台，是进一步夯实“产品+服务”发展战略的重要体现，将能够有效提升企业核心竞争力和整体抗风险能力，是行业发展的重要趋势之一，也是打造具有国际竞争力的龙头企业的必经之路。通过本次并购澎立生物，上市公司能够高效切入具有市场竞争力的临床前药效及药代动力学服务体系，进一步延伸“产品+服务”的战略链条，更有机会触达更加丰富的早期管线和海外客户，为未来培养基产品的放量打下基础。

”

（三）上市公司主要竞争对手在长链条、综合化方面的进展情况

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（一）本次交易的背景”中补充披露如下：

“

目前，国内龙头企业药明康德、康龙化成及相关国外龙头CRDMO企业等通过更全面化的技术平台布局和产业并购，建立起具备规模效应的、完善灵活的研发生产体系，为客户提供从药物发现、临床前研究、临床试验到商业化生产等链条的全套服务，发挥出良好的业务协同效应，前端业务向后端业务的导流效应明显，

显著提升了企业竞争力，在市场竞争中往往更具优势。境内外同行业上市公司较多通过并购实现业务拓展、产业链延伸，相关交易案例列举如下：

生物仪器、耗材和软件的领先供应商，从事过程色谱硬件和耗材、细胞培养基、开发仪器和耗材以及服务等

由于创新药研发及生产服务链条，即CRDMO服务链条始终贯穿创新药研发和生产的各个环节，而各环节均有其细分的技术特点和服务内容，具体来看：

药物研究R端：主要包括抗体发现、蛋白结构分析、药物的药效、药代动力学、安全性评价等；

药物开发D端：主要包括细胞株构建、细胞工艺开发、纯化工艺开发、制剂工艺开发等；

药物生产M端：主要包括50L-2000L规模的中试生产、CMC生产及工艺放大等。

由此可见，上述不同的服务环节涉及生物、化学、物理、机械工程等多种学科和技术，均有其不同的技术特点，会形成一定的进入门槛，而对于客户来说，更希望在各个环节匹配到最专业的服务商，同时不影响药物研发推进的效率，因此，在CRDMO产业链进行长链条、综合化整合的趋势就应运而生。

以药明康德为例，公司成立之初就围绕CRDMO模式，初步搭建起涵盖化学药

CDMO服务、药物安全性评价及临床前CRO等环节的一体化服务平台，聚焦小分子药物研发外包需求，致力于长链条一体化发展。但由于CRO技术服务在各环节均有更细分的板块，以临床前CRO为例，在生物数据分析、蛋白晶体结构解析、生物靶点验证及生物标志物发现等领域仍有一定的技术特点，短时间内难以通过自身研发构建在相应细分技术板块的竞争力。为此，药明康德通过战略性并购，如收购美国AppTec公司、德国Crelux公司、辉源生物等，有针对性地补强上述业务板块，把临床前CRO业务各细分技术领域的链条进一步完善，在长链条基础上打造了综合化的技术服务能力。同时，沿着业务链条的拓展，先后通过并购津石杰诚公司、美国Pharmapace公司等在临床阶段CRO进行能力布局，持续完善CRDMO全产业链服务链条，实现强链补链、提升综合竞争力。

药明康德通过并购拓展业务能力的情况如下：

除药明康德外，其他行业内公司的发展路径也颇为相似：2003成立至2008

年期间，康龙化成已初步建立起以实验室化学为核心的CRO服务平台，在化学合成、药物发现等基础研发环节积累了较强的技术实力与项目经验，主要服务聚焦于新药研发早期阶段，具备一定的国际客户基础与研发交付能力，但在业务广度与产业链深度上仍有明显局限。2009年起，康龙化成通过战略性并购加速补链强链：2016年收购Quotient Bioresearch强化放射性标记、药代服务和CMO服务，2017年收购SNBL Clinical拓展临床CRO服务能力，2018年收购英国Hoddesdon补充境外CMO服务能力，2020年收购Absorption Systems进一步布局生物分析、药理毒理、细胞与基因治疗等临床前CRO高附加值环节。这些并购有效延伸了康龙化成的服务链条，推动其从药物发现（临床前CRO）向临床开发（临床CRO）及生产服务（CDMO）延伸，构建起覆盖药物研发全流程的一体化服务平台，显著增强了全球竞争力与客户粘性。

皓元医药在早期则主要从事小分子药物研发服务（临床前CRO），聚焦于工具化合物的研发、生产和销售，以及分子砌块的设计与供应，为全球医药研发企业和科研机构提供早期药物发现阶段的关键物料与技术支持，具备较强的化学合成与研发服务能力，但在药物开发后端的制剂研发、CMO及产业化服务方面布局相对有限。通过一系列战略性并购（如并购药源药物等），皓元医药得以显著拓展其在高端制剂开发、CDMO服务及产业化能力上的布局，特别是在口服固体制剂、复杂注射剂等高技术壁垒制剂的研发与生产上获得关键技术与团队支撑，实现了从“药物发现CRO”向“药物开发全流程服务CRDMO”的延伸，进一步完善了从工具化合物、分子砌块到原料药、制剂的一体化服务平台，增强了客户粘性与市场竞争力，推动公司向一站式生物医药研发与生产服务供应商转型升级。从海外公司发展来看，并购亦始终是公司做大做强的重要驱动力，例如赛默飞通过持续不断地收购获取先进技术、延长自身业务线，并推动行业整合的策略贯穿其成长始终；丹纳赫则凭借“并购+整合”的模式，通过精准收购细分领域隐形冠军、系统化赋能提升运营效率，持续强化其在生命科学、诊断及环境应用领域的全球领导地位。本次交易中，标的公司聚焦于药物研究的R端，尤其在临床前药效评价服务业务中具有行业竞争优势，而上市公司聚焦于药物开发D端和药物生产M端，具有较为完善的大分子生物药开发和生产能力。本次并购与上市公司成立之初即确

立的“产品+服务”双轮驱动的发展战略始终一致，同时与药明康德、康龙化成等大型公司历史发展脉络类似，均是通过并购方式拓展服务链条、实现业务协同与能力补强。通过并购澎立生物，上市公司能够快速实现在药物研发R端的布局，拓展了生物药临床前药效、药代、毒理等评价能力，补强了CRDMO业务链中早期药效学研究的关键环节，提升了生物药CRDMO服务的综合竞争力与一站式解决方案能力，进一步巩固“产品+服务”双轮驱动的核心竞争力，更有利于绑定客户，实现长链条、综合化发展。

”

二、在现阶段公司培养基产品主要用于临床前阶段药品的情况下，仍需通过本次交易实现培养基产品切入延伸至临床前阶段的原因和合理性，协同效应的具体体现和实现方式

（一）在现阶段公司培养基产品主要用于临床前阶段药品的情况下，仍需通过本次交易实现培养基产品切入延伸至临床前阶段的原因和合理性

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露如下：

1、本次交易进一步扩大产品销售的流量入口

“

上市公司目前业务布局围绕“培养基+CDMO”开展。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展理念，上市公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。截至2025年6月末，共有282个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司的细胞培养基产品，其中有149个临床前阶段管线使用上市公司培养基产品，临床I期阶段58个、临床II期阶段32个、临床III期阶段32个、商业化生产阶段11个，整体呈现出从临床前到临床再到商业化的“漏斗效应”。

处于临床前阶段的研发管线对于上市公司培养基业务非常重要，是未来培养基产品放量的最主要来源。在上市公司的管线布局中，临床前阶段（尤其在IND前后进行中试生产）是培养基销售的关键切入点——客户在药物发现初期选定的

培养基体系，往往会延续至后续开发阶段。这种“早期锁定”效应形成技术惯性，后续更换成本高且影响工艺稳定性。通过本次交易抢占更多临床前管线入口，能提前卡位客户全周期需求，将初始产品使用转化为长期绑定，显著提升客户留存率和商业化阶段的转化确定性。

当前上市公司客户集中度较高，2024年前十大客户收入占比近60%，而标的公司前十大客户占比仅占25%左右，服务的客户数量远高于上市公司，因而获取了更为丰富的客户群体。这一客户结构的互补性进一步强化了本次交易的必要性：

处于临床前阶段的研发管线不仅是后续上市公司培养基产品放量的重要来源和稳定保障，更能通过标的公司多元化的客户基础，帮助上市公司快速扩充服务客户的广度。因此，尽管上市公司培养基产品已在临床前领域有所布局，但标的公司拥有超千条处于临床前阶段的研发管线，规模远超上市公司现有布局。这使得本次交易具备必要性和合理性，能快速扩充上市公司服务客户的广度。

上市公司针对标的公司客户临床前管线对于培养基销售的价值进行了专项调研，同时根据头豹研究院对部分生物药企业的临床III期和商业化管线的培养基使用情况的调研，情况如下：

（1）上市公司调研的29个标的公司的客户管线中，有约69.0%的管线在目前阶段（III期临床或商业化）的培养基使用是从临床前延续下来的；

（2）头豹研究院调研的58个有效药品管线中，在临床前阶段转化到临床阶段时，约有88.4%的产品管线会选择同一家培养基供应商提供下一阶段的服务；在临床阶段转化到商业化阶段时，约有90.4%的产品管线会选择同一家培养基供应商提供下一阶段的服务。

因此，无论从商业逻辑还是实证研究看，尽量提升临床前管线的覆盖范围，确保在早期切入客户的药品开发进程，有利于拓展培养基流量入口，为未来业绩持续增长提供保障。

”

2、提供标的公司CRO服务将更好满足现有客户管线，提升客户粘性

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露如下：

“……在现阶段公司培养基产品主要集中服务于临床前阶段药品的背景下，本次交易推动培养基产品向临床前阶段关键节点延伸具有显著的必要性与战略合理性。当前创新药研发周期持续压缩，药企对早期成药性评估与工艺匹配度的要求大幅提升，仅停留在基础培养基供应较难满足客户对“一站式”解决方案的需求痛点。通过并购标的公司，上市公司可凭借其在药效、药代、安评等临床前研究环节的专业能力，将培养基产品深度嵌入药物发现与早期开发阶段——从抗体筛选、细胞株构建到成药性验证，形成“培养基性能数据-体外/体内药效关联分析”的闭环验证体系，帮助客户在更早期阶段锁定最佳培养基方案，减少后期工艺变更风险。上市公司收购标的公司后，将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建，服务链条贯通抗体发现和早期成药性试验--药效、药代、安评研究--细胞株构建--中试生产--商业化生产等全流程服务。一方面，上市公司培养基产品切入点能够延伸至药物开发关键节点中的早期成药性试验及后续的临床前有效性和安全性验证阶段，对于培养基产品早期临床前管线的积累有重要意义，标的公司在大分子创新药等领域的创新优势有助于上市公司产品进入更广阔的市场，即通过临床前客户资源端的快速拓展和从临床前到临床再到商业化的“漏斗效应”的持续传递实现核心培养基客户价值的进一步深挖；另一方面，上市公司和标的公司客户群体存在部分重叠，整合后可以实现客户资源的共享和导流，并可通过长链条服务进一步强化客户粘性，进一步全链条跟随客户、跟随分子。

”

（二）协同效应的具体体现和实现方式

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露如下：

“

上市公司收购标的公司后，将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建，服务链条贯通抗体发现和早期成药性试验--药效、药代、安评研究

--细胞株构建--中试生产--商业化生产等全流程服务。一方面，上市公司培养基产品切入点能够延伸至药物开发关键节点中的早期成药性试验及后续的临床前有效性和安全性验证阶段，对于培养基产品早期临床前管线的积累有重要意义，标的公司在大分子创新药等领域的创新优势有助于上市公司产品进入更广阔的市场，即通过临床前客户资源端的快速拓展和从临床前到临床再到商业化的“漏斗效应”的持续传递实现核心培养基客户价值的进一步深挖。另一方面，上市公司和标的公司客户群体存在部分重叠，整合后可以实现客户资源的共享和导流，并可通过长链条服务进一步强化客户粘性，进一步全链条跟随客户、跟随分子。结合上市公司和标的公司在服务共同客户——药品研发和生产企业纳入培养基等核心原料供应商的考核标准和流程，一般包含质量与合规，技术性能，供应链稳定性，价格和风险几个维度。标的公司与上市公司在业务开发时的协同效应具体体现如下：

综上所述，本次交易协同效应的具体体现主要在于标的公司能够在为客户进行药效及药代动力学评价过程中，将上市公司的培养基产品和CDMO服务同时推荐给客户，并能够协助客户完成原料供应商产品的样品测试和小规模验证，针对具体管线在临床前，中试及商业放大等阶段所使用的不同工艺，制定不同反应器

尺寸下对上市公司的培养基产品与其他常见商用培养基用于CHO/其他细胞表达体系下的性能进行头对头验证，通过细胞生长性能，生产力，产物质量，工艺可放大性及工艺兼容性等多个维度的测试，并按照测试结果，为不同阶段及工艺适配合适的培养基。而在此过程中，标的公司全程协助客户的验证工作，能够会同上市公司技术服务团队一起对客户的验证过程进行方案优化，在验证完成时即可以得到最适合该细胞生长的培养基产品和商业化生产方案，形成“研发-验证-反馈”的正向循环，最终实现从“单一供应商”到“核心合作服务提供商”的角色升级，大大提升新药研发的效率。”

三、结合海外主要目标市场在培养基产品准入要求、产品标准、市场格局等方面的情况，以及公司产品与海外主要产品的比较、标的公司海外渠道和客户情况，进一步分析上市公司通过本次交易实现拓展海外培养基市场的具体方式

（一）海外主要市场对于培养基产品准入要求、产品标准、市场格局情况

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、/（二）实现业务协同的可行性”中补充披露如下：

“

……

3、上市公司通过本次交易实现拓展海外培养基市场的具体方式

细胞培养基作为生物药生产的上游核心物料，在海外市场并无特殊的准入要求，与国内情况类似，在符合基本监管要求的前提下，一般由培养基使用方（主要是生物药制药企业）对培养基供应商进行生产体系审计，通过后即纳入合格供应商范畴。

上市公司的细胞培养基产品严格符合国际主流市场的准入要求，包括美国FDA的GMP标准、欧洲EMA规范等相关法规，确保产品在质量体系、安全性及生产规范等方面达到国际监管要求。

由于细胞培养基的性能直接决定了生物药的质量和成本，国外客户与国内客户一样，都希望选用的细胞培养基能够持续优化，因此选择培养基供应商的过程

不存在明显差异，而且，海外客户更关注培养基的实际性能表现和稳定供应能力，尤其是在细胞培养效率、抗体表达量及抗体质量等关键指标上的综合表现。目前，海外市场的培养基产品市场格局总体与国内类似，主要由赛默飞（Gibco）、丹纳赫（HyClone）和默克（Merck）三大巨头主导，合计占据了全球主要市场份额，其他品牌的市场占有率相对较小。奥浦迈的培养基在多项核心性能测试中表现优异，包括细胞生长速率、抗体表达滴度、糖型修饰调控、电荷异质性控制及去岩藻糖化水平等，均达到或优于国际头部竞品水平，自公司上市以来，公司加速了海外市场布局，产品不断获得海外客户的认可，已经接受并通过了包括现有海外客户、GSK、默沙东等海外制药企业的现场审计，能够为上述客户提供符合要求的培养基产品，2022年至2024年间，公司培养基产品海外市场销售稳步提升，年复合增长率达33.97%，成为国产高端培养基出海的代表性品牌。

在产品性能方面符合海外客户要求的情况下，上市公司将重点发力培养基产品和CDMO服务的海外市场拓展。鉴于标的公司较早的海外布局与商务拓展能力，目前已积累了罗氏、赛诺菲、勃林格殷格翰、梯瓦、武田、灵北制药等海外药企客户，有望将上市公司的培养基产品及CDMO服务带入欧美市场，为海外客户提供更优质的一体化解决方案，提升上市公司盈利水平。”

（二）标的公司海外渠道和客户情况及上市公司通过本次交易实现拓展海外培养基市场的具体方式

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、/（二）实现业务协同的可行性”中补充披露如下：

“

……

标的公司已建立覆盖全球的多元化海外渠道网络，业务遍及美国、加拿大、英国、日本等19个生物医药产业发达国家和地区，其中北美地区收入占海外收入比例在2024年超过70%，上市公司虽已实现超30%的海外收入，但客户集中于欧洲市场且客户集中度较高，标的公司则以北美地区为主要收入来源，二者在地域分布上形成显著差异化布局。通过本次收购，上市公司可有效整合双方资源，

实现欧美两地客户资源协同，从而系统性提升全球市场渗透能力。

标的公司主要海外客户包括赛诺菲、梯瓦、武田、罗氏等33家全球知名上市药企，也包括勃林格殷格翰、Dexcel Pharm（以色列最大制药企业）等多家非上市大型跨国制药企业。标的公司为以上客户累计完成数百个临床前项目。通过长期深度合作，公司与客户研发团队建立了高度互信的合作关系，熟悉其研发流程与技术要求，沟通协作高效顺畅，形成了稳固的战略合作供应商关系，充分体现了国际客户对标的公司专业能力与服务质量的高度认可，同时标的公司商务拓展BD团队与上述国际药企研发团队已建立高效畅通的沟通机制，为后续向上市公司导入客户资源、促进产品商业化奠定了坚实的合作基础。

尽管海外大客户通常倾向于使用国际三大主流厂商的培养基产品，但由于标的公司服务的是这些客户的新药研发新管线，处于早期探索阶段，大客户在培养基选择上相对灵活，限制较少。这为上市公司的培养基产品提供了宝贵的测试和应用机会，有望通过标的公司的项目合作进入大客户的视野和供应链评估体系。

在服务海外客户过程中，标的公司为上市公司推广培养基产品的具体协同方式如下：

如上图所示，在药效药代CRO服务过程中，标的公司作为专业的临床前研究机构，会在上游细胞培养环节使用各类培养基，并在项目执行期间根据实验需求选择适配的培养基产品。项目完成后，标的公司会在交付的研究报告中详细记录所使用的主要耗材信息，包括培养基的品牌、型号及使用效果，并通过专业的研究分享会与客户深入探讨实验数据与耗材应用情况。这一过程为上市公司提供了重要的产品展示机会——标的公司可基于实际使用体验，向国际药企客户客观推荐上市公司培养基的性能优势。随着客户对培养基质量与供应稳定性的关注度提升，海外大客户往往会进一步要求对上市公司进行现场质量体系审计。若顺利通

过审计，上市公司将有望直接进入国际药企的全球供应链体系，实现从CRO合作方到核心供应商的跨越式发展。2025年，上市公司通过与国内某CRO公司的早期业务合作，成功将其培养基产品通过对比性能测试的方式进入默沙东（全球前十大制药企业）的供应商体系，目前该公司已完成对上市公司培养基生产工厂的审计工作。可以说，通过在客户“R端”与CRO公司协同服务，进而较早切入海外药企的供应链，上市公司目前已有成功经验，为与标的公司后续的业务整合打下基础。

此外，2024年标的公司战略性收购美国SAMM Solutions公司业务，进一步强化了在北美市场的布局，整合了SAMM Solutions公司成熟的客户资源和本地化服务网络。通过此次并购，澎立生物不仅扩大了国际客户群体，更提升了全球服务能力。

综上，基于上市公司以及标的公司在本次重组前的积累以及基础，上市公司和标的公司在本次交易后也将共享商务团队，尤其是海外商务团队的协同。标的公司的海外商务团队已与多家跨国药企建立了稳定合作，熟悉国际市场的准入规则与客户需求。上市公司可借助这一渠道，将培养基产品推广至跨国药企的全球研发网络：在欧美市场，通过标的公司的本地化团队参与跨国药企的供应商竞标，提供符合欧美通用标准的培养基产品。通过联合举办学术会议、技术研讨会等活动，提升上市公司在国际生物医药领域的品牌影响力。

在拓展海外培养基市场的方式上，标的公司与上市公司的协同方式与国内客户基本一致，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、/（二）实现业务协同的可行性”。

”

四、上市公司CDMO业务目前发展情况，是否具备与标的公司CRO业务实现协同效应的基础和具体实现方式

（一）上市公司CDMO业务目前发展情况

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、/（二）实现业务协同的可行性”中补充披露如下：

1、上市公司已构建一站式CDMO服务能力，但仍需补全业务链条“……上市公司通过多年技术深耕与产业布局，已构建完整的CDMO服务能力。通过成功上市以及资本市场融资助力，公司已建成规模化培养基生产基地与符合GMP标准的CDMO平台，覆盖细胞株构建、工艺开发、临床样品生产及商业化放大全链条。核心技术团队在细胞培养工艺优化领域积累超10年经验，成功交付多个生物药IND项目，并支撑客户完成从临床前到BLA的工艺验证。

由于CDMO为客户提供生物药生产服务，服务周期较长，其规模效应和品牌效应更为明显，近年来，药明生物、金斯瑞生物等行业内大型企业得益于其完善的生产设施、技术能力以及较高的品牌认知度，仍然占据较大规模的市场份额，与上述企业相比，上市公司CDMO业务在核心技术、服务内容和生产能力等方面的发展情况如下：

与药明生物、金斯瑞生物（通过下属子公司蓬勃生物开展CDMO业务）相比，

上市公司在CDMO业务板块的特点如下：

（1）目前已构建起从抗体药物人源化筛选到商业化生产的端到端服务能力，具备相应的产能基础和技术服务基础，同时结合上市公司高品质的细胞培养基原料，提升为客户提供端到端服务的效率；

（2）尚不具备在“R端”的服务能力，包括体内及体外药效评价服务、抗体发现服务等，因此无法从更早期跟随客户、跟随分子。

（3）已助力多个抗体药物（包括单抗和双抗药物）完成IND申报，但由于上市公司商业化生产平台2023年才建设完成，因此截至目前尚未有商业化项目申报经验；同时，上市公司目前仅具有抗体药物CDMO服务能力，尚不具备ADC（抗体偶联药物）药物或质粒生产能力。

综上所述，在2022年至2024年医药行业整体投融资环境趋紧、资本对创新药研发投入趋于谨慎、生物制药领域项目推进节奏放缓的背景下，上市公司CDMO业务面临大订单支撑不足、服务类型相对单一、早期客户绑定能力弱等问题，导致订单获取渠道较为有限，抗风险能力相对较弱。相比之下，药明生物和金斯瑞生物凭借其覆盖从药物发现（R端）、临床前研究、工艺开发到商业化生产的全链条服务能力，能够更早介入客户项目，提供一站式、多类型、多阶段的综合解决方案，从而具备更强的客户粘性、更丰富的订单来源以及更高的抗周期与抗风险能力。因此，本次上市公司通过并购具有早期药物研发服务能力的标的公司，有助于上市公司进一步向产业链上游延伸，覆盖包括药物评价等临床前研究（R端）在内的关键早期环节，从而更早介入客户项目，增强客户粘性。同时，并购可丰富公司服务类型，拓展项目储备，优化业务结构，提升整体抗周期与抗风险能力，为中长期稳健发展奠定坚实基础。

”

（二）上市公司CDMO业务具备与标的公司CRO业务实现协同效应的基础和具体实现方式

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、/（二）实现业务协同的可行性”中补充披露如下：

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……目前，同行业内规模较大的公司药明生物和金斯瑞生物均已布局生物药前端CRO服务，包括抗体发现和临床前药效评价等。本次交易的标的公司澎立生物在临床前药效领域布局多年，在该领域具有相对竞争力，同时也拥有大量的国内外客户基础，通过本次并购澎立生物，上市公司能够大幅提升早期进入到客户药物研发环节的可能性，进而在很大程度上丰富了上市公司CDMO业务获取订单的手段，提升上市公司服务板块的核心价值。

总体来看，标的公司本身的市场竞争力、上市公司相对完善的抗体药物产能布局和商业化服务能力，以及生物药临床前药效评价与生物药细胞株构建、中试生产的衔接关系，是本次交易中上市公司CDMO业务和标的公司CRO业务实现协同效应的基础。

通过本次交易，上市公司已建成的规模化培养基生产基地和GMP标准CDMO平台，可与标的公司的CRO业务形成“研发-临床-商业化”全链条闭环，显著提升客户粘性。凭借核心技术团队在细胞培养工艺优化领域的深厚积累和基础，上市公司能够快速整合CRO资源，借助CRO业务更早介入客户项目，增强对客户研发管线的熟悉程度并锁定后续CDMO订单，提升CDMO业务承接率，有效应对头部CRDMO企业的竞争挤压。这种纵向一体化布局既能提高产能利用率分摊固定成本，又可提升客户新药研发效率，增强获取高价值项目的能力，为盈利能力修复提供新动能。

在协同效应具体实现方式上：

①上市公司D端业务向标的公司R端业务的导流：由于上市公司在生物药开发拥有细胞株构建等早期药物开发阶段的能力，对于细胞株构建的客户，其项目推进的下一步必然就是进行临床前药效和药代动力学评价，以支持IND申报。目前，客户需要自行寻找、评估并委托外部CRO进行药效、药代学研究，这涉及复杂的供应商筛选、合同谈判、技术转移和项目管理，耗时耗力且存在数据衔接风险。本次交易以后，上市公司可以直接向其早期开发阶段的CDMO客户内部推荐并提供标的公司的CRO服务，提升临床前药物开发的效率；

②标的公司R端业务向上市公司D端和M端业务的导流：标的公司在临床前

CRO，尤其临床前药效评价CRO服务方面拥有较强的行业竞争力，报告期内该部分业务收入规模持续提升，积累了大量国内外创新药企业客户和超千条临床前新药开发管线，客户在标的公司完成药效评价分析或整体药效、药代动力学分析后，可由标的公司推荐客户以最快的速度进入到药物的细胞培养工艺开发即上市公司CDMO的D端环节，沟通成本大幅降低，项目时间线更容易掌控，数据完整性和可比性也更有保障（例如，使用相同来源的细胞或产生的蛋白进行药效测试），提升上市公司的管线积累。若标的公司在R端阶段展现出优秀的数据质量和项目执行力，客户对后续工艺开发和生产环节的服务提供商选择将更具信任基础，进而显著提高其选择同平台、同体系服务商即上市公司CDMO的M端，如中试及商业化生产的概率。同时，在R端阶段掌握客户研发药物的相关数据，也有助于后续针对性的提供D端和M端的服务。此外，布局管线数量的提升，也进一步提升了上市公司培养基产品切入的可能性，又为后续中试生产及商业化生产打下基础。

可以说，CRO与CDMO的融合和导流是双向的，能够提升客户新药开发的效率。从药明生物的披露情况来看，通过临床前CRO与CDMO的融合，其某客户单抗项目DNA到IND时间从传统的12-18个月缩短到最低9个月，而ADC项目从常规的24-30个月缩短到最低15个月。其中节省的技术转移与重复验证环节，也可使项目成本下降10-15%。可见整合式开发具有明显的时间优势和成本优势。这种“握手”式的体验将极大地提升客户满意度和忠诚度，显著增加客户从奥浦迈购买多项服务的意愿和比例（交叉销售），形成强大的客户粘性，并可能带来更高的整体订单价值。”

五、标的公司医疗器械CRO业务与上市公司药品研发服务业务是否具有协同效应，本次交易后对医疗器械CRO业务的发展规划

（一）标的公司医疗器械CRO业务与上市公司药品研发服务业务是否具有协同效应

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、/（二）实现业务协同的可行性”中补充披露如下：

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……

3、标的公司医疗器械CRO业务与上市公司业务的协同

标的公司凭借自身在骨病及硬组织病理等领域药效学业务上的深厚积淀、具备拥有丰富动物手术经验的成熟团队，业务逐步拓展至创新医疗器械的CRO业务。生物学评价中的细胞毒性试验业务是医疗器械临床前CRO的核心业务，需要依赖高品质的细胞培养基，本次并购完成后，标的公司的医疗器械临床前CRO服务板块可以直接采购上市公司培养基产品，同时及时向客户反馈细胞毒性试验信息，在实现集团内协同、降低成本的同时，更好地服务医疗器械CRO的客户，提升客户粘性。但与此同时，由于上市公司主要客户均为大分子生物药企业，与标的公司医疗器械CRO业务板块在现阶段的客户重合度不高，因此短期内在客户协同方面预计协同效应较弱。

”

（二）本次交易后对医疗器械CRO业务的发展规划

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、/（一）上市公司对拟购买资产的整合计划”中补充披露如下：

“

5、机构整合

……

上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有组织架构稳定，强化上市公司对标的公司在业务、财务、合规等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策和规范运作水平。

标的公司通过澎立检测等独立法人主体开展医疗器械临床前CRO服务，专注于医疗器械领域评价服务，报告期各期，医疗器械CRO板块实现收入6,745.66万元、5,565.22万元和2,312.29万元，占标的公司主营业务收入比例分别为

21.92%、17.70%和12.95%。

本次交易前，标的公司医疗器械CRO板块报告期内即通过独立法人主体独立

开展业务。本次交易后，上市公司将保持标的公司对医疗器械CRO业务板块的管理方式不变，仍在上市公司体系内独立发展，为上市公司贡献营收和经营业绩。

”

六、标的公司技术先进性的具体表征，在相关市场上是否具有竞争优势，本次交易是否有助于上市公司增强硬科技属性上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、/（九）标的公司的核心竞争力及行业地位”中补充披露如下：

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1、标的公司的核心竞争力

（1）技术及产品优势

①标的公司已自主构建起丰富、完备的疾病动物模型，形成了独特竞争优势

……

在肿瘤免疫学方面，尤其在大分子药物药效评价模型方面，标的公司技术水平在相关市场上具有竞争优势，具体如下：

②标的公司在免疫炎症药效学评价领域积淀深厚，自主搭建的免疫炎症评价平台已成为业内领先平台标的公司免疫炎症药效学评价技术平台的技术先进性情况如下：

③标的公司拥有行业领先的非人灵长类疾病动物模型构建能力，强化标的公司在大分子药物研发领域优势……标的公司非人灵长类动物药效学评价平台的技术先进性情况如下：

……

④标的公司研发人源化免疫系统小鼠模型形成在肿瘤免疫药物研究评价领域的竞争壁垒

……

近年来，抗体–药物偶联（ADC）和免疫检查点抑制剂等免疫治疗在实体瘤和血液瘤领域均展现出显著疗效，但单一疗法的应答率和耐受性问题依然制约临床转化。随着对ADC作用机制的进一步理解，“ADC+免疫”联用正成为肿瘤精准治疗的新趋势，澎立生物依托对肿瘤免疫领域的传统优势，及对PDX模型的持续积累，开发了人源化小鼠+PDX的双人源化模型，并构建了ADC及免疫治疗耐药的模型体系，不仅可有效满足ADC+免疫的药效评价需求，也可满足未来将出现的经治耐药病人所需的二线治疗药物的研发需求。

……

⑤标的公司在抗感染、代谢、中枢神经系统疾病领域完成核心技术前瞻性布局

随着现代医学进步使人均寿命大幅延长，再叠加高压生活、高污染环境与不健康饮食等多重不利因素，代谢、中枢神经等疾病的发病率持续走高。全球人口的老龄化与慢性病负担不断加重，以及人群潜在的免疫力下降及耐药菌感染多发进一步加重了这一趋势。澎立生物前瞻性布局在可见未来需求将持续走高的抗感染、代谢、中枢神经系统疾病领域，进一步提升澎立生物对客户在未来创新研发需求的服务能力。

在抗感染疾病方面，目前抗生素耐药性、呼吸道合胞病毒（RSV）及其它季节性流行病毒的新发或复发性病原体不断涌现，传统体外筛选和单一小鼠模型已难以满足对疗法安全性、广谱效能及耐药风险的综合评估需求。全球对既能模拟免疫低下状态又可用于疫苗、抗病毒小分子、单抗和宿主靶向药物联合策略验证的高保真评价平台需求强烈。澎立生物构建了老年化或免疫抑制小鼠中的感染型

疾病模型和多种耐药菌感染模型，为相关药物的研发提供了有力支持。在代谢疾病方面，早期阶段，DIO（高脂饮食诱导肥胖）小鼠可用于大通量候选分子筛选，但其在肠、肝、脑等关键靶点间的生理关联性不足。澎立生物通过平台化构建DIO小鼠与NHP跨物种模型联动评价，真实模拟人体代谢调节网络，确保候选药物在大分子水平与中枢信号通路的双重效应均可精准评估，有效应对DIO（高脂饮食诱导肥胖）小鼠可用于大通量候选分子筛选，但其在肠、肝、脑等关键靶点间的生理关联性不足的行业难题。

在中枢神经方面，澎立生物结合转基因小鼠与NHP模型，实现对候选分子作用于中枢神经系统的动态观察，并在NHP中通过行为学测试、PET/MRI成像与脑脊液生物标志物分析，还原人类认知及病理进程，为阿尔茨海默病、帕金森病等神经退行性药物研发提供了关键的、不可替代的评价环节。标的公司在抗感染、代谢、中枢神经系统疾病领域的技术先进性情况如下：

（2）结合以上平台的搭建，标的公司开发了超过1,800种高质量疾病动物模型，以上模型为CRO业务开展的基础工具，其中模型开发的痛点以及创新性主要为：

①疾病动物模型的拟真性

高技术壁垒下的精准模拟能力构建高拟真性的疾病动物模型是临床前药效学研究的核心挑战，其难点在于人类疾病机制的复杂性及跨物种差异的不可控

性。人类疾病的发生发展常涉及多因素交互（如遗传背景、环境刺激、免疫应答等)，且关键病理环节难以在动物体内完全复刻。针对复杂疾病，标的公司突破单一模型的局限性，构建多角度互补的模型组合，并通过外在表型鉴定、生物标志物检测、细胞功能、数量分布、基因表达及病理分析等多维度鉴定，确保不同适应症与靶点需求下模型的精准适配性。这种技术路径，显著提升了模型向临床转化的可靠性，是行业稀缺的高技术壁垒能力。

②疾病动物模型发病率

疾病模型的发病率直接影响实验效率与成本低发病率需大量动物才能获得有效病例，导致时间与经济成本激增；而高发病率（接近100%)可快速获取足量数据，加速研究进程。标的公司通过实验条件的精准调控（如造模剂量时机的优化、动物饲养环境的标准化)、动物品系的科学筛选（如优先选用对造模刺激敏感的遗传背景)及操作流程的规范化（如造模技术的一致性控制)，使绝大多数常规模型（如自免疾病、代谢性疾病、急性炎症性模型等)在不考虑特殊遗传背景的前提下，发病率可达近100%，并可根据客户需求灵活调节疾病严重程度（如轻/中/重度模拟)。这一能力显著降低了实验准备周期与动物使用量，提升了研究效率。尽管针对部分特殊疾病，因遗传异质性或物种特异性限制，行业内普遍存在发病率难以达到100%的问题，但标的公司通过技术优化已实现稳定、可用的特殊模型，体现了其在疾病模型构建效率维度的技术领先性。

③疾病动物模型的组内差异

标的公司在疾病动物模型领域的核心优势还包括通过系统性优化实验全链条（条件、品系、流程、环境)，将常规模型（含高变异的免疫炎症/肿瘤模型)备用率（在开展药物实验等相关研究时，通常不会只使用一只或一组动物模型来进行测试，而是会准备一定数量的额外动物模型作为备用。备用率就是备用动物模型数量占计划使用动物模型总数量的比例。）控制在10-20%。这一技术突破直接降低了组内差异与变异系数，使得实验能更精准捕捉药物细微的药效/安全性差异，大幅提升结果可靠性——用更少模型即可高质量完成实验，体现了对实验资源的高效利用与结果稳定性的精准把控。创新点在于突破了传统药效学实验依赖常规操作的局限，通过全流程精细化管控实现高变异模型的低备用率；难点则聚焦于特殊疾病（如克罗恩病)本身存在的固有批间差异及阳性药药效波动，

标的公司的特殊疾病模型储备，反映出复杂疾病模型构建的创新之处。因此，在模型开发过程中，标的公司面临多重挑战：人类疾病机制复杂、跨物种差异显著，传统单模型难以全面反映病理特征；部分疾病发病率低，实验周期长、成本高；高变异模型组内差异大，影响数据可靠性。面对上述难题，标的公司依托对疾病和疾病模型的深入理解，同时基于上述对疾病动物模型开发中拟真性、发病率及组内差异等核心痛点的系统性突破与创新实践，公司通过构建多模型互补体系、精准调控实验参数、系统优化全流程管控等创新手段，逐一攻克关键技术瓶颈，最终成功开发出1,800余种高稳定性、高拟真性、高适配性的疾病动物模型，实现行业技术突破。标的公司具备的这一规模化、体系化的模型开发能力，为CRO业务开展提供了坚实可靠的技术支撑和基本工具，不仅满足了多样化客户的定制化需求，是行业内极具竞争力与不可替代性的重要资产，进而有利于业务规模的扩大、服务附加值的提高和收入的显著提升。

综上，标的公司依托对疾病和疾病模型的深入理解，构建了完善的疾病模型体系及多物种一体化，从人源化小鼠到转基因鼠、再至NHP模型，贯通免疫、肿瘤、代谢、神经、抗感染、心脑血管等，覆盖几乎所有常见疾病领域的全链路评价能力，为客户提供了从早期高通量筛选到临床相关性验证的全流程、难以替代的技术支撑。

疾病动物模型是开展临床前药效学研究的基础工具，研究者需要结合不同受试物特点，选用不同品系的动物或不同的试验条件来诱导构建最优的疾病动物模型，需要综合满足对受试物敏感程度、发病机制、损伤程度等与临床的相似性指标，具有较高的技术壁垒。越多的疾病动物模型意味着更多备选项，可以从更多角度模拟人体疾病的发生和发展过程，确保最终的模拟结果更加准确可靠。根据公开信息查询，目前体现公司核心竞争力的动物疾病模型储备与国内临床前业务主要参与者中的上市公司与具备一定市场影响力的非上市公司处于同一/类似水平，具体情况如下：

注：①数据来源：相关公司招股说明书、定期报告、弗若斯特沙利文；②上述百奥赛图的药理药效评价服务收入包括药效及药代动力学收入

上表罗列了目前国内成规模体系开展临床前药理药效评价服务的上市公司及非上市公司，具体包括：

A、大型综合化CRO企业。包括药明康德和康龙化成，上述两家公司2024年营收分别达到了392亿元和123亿元，其中药理药效学收入分别为约22亿元和12亿元，虽然在其整体收入占比中并不高，但在国内该领域中仍属于收入规模较大的公司，同时，药明康德拥有的动物模型数量和类别也较为丰富，康龙化成则主要集中在肿瘤领域。上述两家公司依靠自身业务规模优势，在临床前药理药效学评价服务领域处于领先地位。B、拥有各自相对竞争优势的CRO企业。除药明康德和康龙化成外，其他在药理药效评价服务领域有影响力的公司包括：a、昭衍生物：核心业务为临床前安全性评价CRO服务，药效学业务占比相对较低，未单独披露，相关动物模型或疾病模型数量较少；b、冠科生物：外资企业，以临床前药理药效业务为核心业务板块，是全球有一定影响力的专注于临床前药效业务的公司之一，该领域收入规模处于行业内前列；c、药康生物、南模生物和百奥赛图：以模式动物业务为核心，为客户提供各类人源化小鼠动物模型，在此基础上开发了相应的动物疾病模型，为客户提供临床前药效学评价服务，但上述公司以人源化小鼠动物模型为其核心业务，其技术特点也更集中在小鼠模型，即啮齿类动物模型方面，尚未重点布局非人灵长类疾病动物模型，其相应的药效学评价业务收入分布在0.5亿-2亿之间。D、澎立生物：澎立生物与冠科生物类似，是重点布局临床前药理药效学评价CRO服务的公司，其自成立以来便专注于此，核心技术也更为凸显，目前覆盖了啮齿类动物到非人灵长类动物品类，共开发了超过1,800种动物疾病模型。综上可见，标的公司与冠科生物是目前国内在临床前药理药效学评价方面业务专注度较高的公司，其细分领域收入规模、动物疾病模型数量、动物模型覆盖种类也都处于行业前列。而对于上市公司来说，临床前药理药效学评价业务对于丰富临床前管线覆盖度、扩展培养基产品客户资源有着更为重要的作用，标的公司在这一方面的市场竞争力相对较强，有助于提升上市公司业务的客户覆盖度和产品竞争力。

通过上述疾病模型的系统化构建与深度应用，标的公司已成功推动一系列创新药物的管线落地，为多个具有里程碑意义的创新药产品提供药效学评价服务，标的公司服务的部分有代表性项目情况如下:

目前标的公司还服务了超过100个全球或国内首创的创新药管线进入临床阶段，包括国内首个自研创新抗IL-36抗体、国内首个CSF-1R抗体、国内首个

IL-1β抗体、全球首个进入临床的TSLP和IL-11双特异性抗体、新一代启动素受体IIA-Fc型（ActRIIA Fc）融合蛋白（潜在BIC）、国内首个RXFP1激动剂、全球首个治疗肿瘤恶病质药物以及全球首个靶向FXI的抗血栓siRNA药物，充分验证了其疾病模型体系与药效评价能力对创新药物开发的直接贡献。

上述创新项目的成功推进与多维度疾病模型的系统化构建，集中体现了标的公司在CRO领域疾病动物模型研发与应用方面的深厚积淀与核心优势。其覆盖多物种、全链路、多疾病领域的模型体系，不仅反映了公司在疾病机制理解和模型转化上的技术高度，更彰显了其在服务创新药研发过程中所赢得的客户广泛认可与深度信赖。这一模型布局的广度与深度，在国内乃至国际CRO行业中均属领先，形成了显著的差异化竞争优势。通过持续高投入搭建高度精细化、临床相关性强的模型平台，标的公司不仅夯实了自身在药效评价与药代动力学研究领域的技术壁垒，也进一步强化了与上市公司协同后在全球生物医药研发链条中的整体竞争力与“硬科技”属性。”

七、独立董事认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因，上市公司对此的进一步解释和拟采取的解决措施

上市公司已在重组报告书“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“一、/（二）独立董事陶化安认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因以及上市公司的进一步解释和拟采取的解决措施”中补充披露如下：

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（二）独立董事陶化安认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因以及上市公司的进一步解释和拟采取的解决措施

独立董事陶化安分别于2025年2月6日召开的第二届董事会第七次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、2025年6月4日召开的第二届董事会第十次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、2025年9月2日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届董事会专门会议第五次会议上均对本次重大资产重组相关议案投出反对票或弃权票，其基于自身判断，认为现阶段上市公司不具有并购的必要性，整体观点为：奥浦迈面临的主要目标是如何进

一步提升培养基产品利润，更大更强；如何减少CDMO业务的亏损直至尽快实现盈利问题。并购应当着眼于这两个目标进行，陶化安认为本次并购无助于实现上述目标，具体反对原因包括：

1、标的公司业务无法直接使用上市公司现有生产设备

独立董事陶化安认为，在上市公司由于CDMO产能利用率较低，导致业绩下滑的背景下，本次并购无法直接提高上市公司产能利用率水平，因此无利于上市公司扭转CDMO业绩下滑的趋势。

针对该独立董事的反对原因一，上市公司进一步解释和解决措施包括：

（1）并购的战略协同价值与长期产能优化潜力

实际上，奥浦迈本次并购澎立生物是在CRO行业周期底部波动的背景下完成的对行业内优质标的的战略并购，交易的核心目标并非单纯短期提升CDMO产能利用率，而是通过业务互补构建长链条、综合化的创新药服务能力，为长期产能消化奠定基础。从战略角度看，并购实现了上市公司服务板块从“单一CDMO服务”向“药物研发早期评价-临床前评价-商业化生产”长链条覆盖的跨越。澎立生物在临床前药效学与药代动力学领域的专业能力，可帮助奥浦迈深度绑定下游创新药企客户。当客户在临床前阶段选择澎立生物进行药效评估后，其后续CMC开发及商业化生产阶段更可能优先委托奥浦迈完成CDMO服务。这种“前端引流+后端承接”的闭环模式，将从源头扩大CDMO业务需求池，逐步提升产能利用率。

此外，本次并购也会带来培养基产品的协同销售，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”和“二、/（二）实现业务协同的可行性”。

（2）多维度产能消化路径与多元化业务布局

针对CDMO产能利用率问题，奥浦迈已制定明确的多元化产能消化方案，而非依赖单一业务线。首先，在现有CDMO业务内部，公司将通过优化项目结构提升高附加值订单占比——例如加大双抗、多抗、干细胞等复杂药物开发项目的资源投入，此类项目通常需要更长的生产周期和更高的技术要求，可显著提高单位产能的经济产出。其次，公司正积极拓展海外市场，依托澎立生物的国际化布局基础（如已建立的海外客户网络与合规体系），将CDMO服务能力向全球创新药企

延伸，尤其是欧美市场对高质量CDMO服务的需求旺盛，可缓解国内产能利用不足的问题。与此同时，奥浦迈在本次并购后将持续强化“培养基+CRDMO”双主业协同优势：培养基业务作为行业刚需产品，其快速增长的销售收入不仅能直接增厚利润，还可通过绑定客户培养基采购需求拉动CRDMO订单转化,管线早期阶段，优质培养基能显著提升细胞培养效率与实验数据稳定性，为CRO服务提供更可靠的实验基础，从而增强客户对实验结果的信心与认可度。在管线进入到临床中后期阶段，由于培养基供应商更了解细胞生长的特性，为了保证药品批次间稳定、细胞平稳生长，因此客户更倾向于选择与培养基供应商合作的CRDMO服务商以确保细胞更加适应该培养基，从而确保工艺一致性。此外，公司计划通过并购后的资源整合进一步激活潜在需求——借助澎立生物在临床前CRO领域的客户资源和项目经验，挖掘其在研项目后续的CDMO服务需求，将部分处于临床前阶段的客户提前转化为CDMO业务的长期合作伙伴，形成“研发-生产”全周期服务链条，从而逐步提升产能利用率。

2、澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争，在海外受贸易战影响下海外业务不确定因素增加

独立董事陶化安认为：在当前市场环境下，对本次并购中澎立生物未来业绩偏向悲观

”

针对该独立董事第二点意见，上市公司进一步解释请参考本回复之“4.关于标的公司经营情况、二、报告期内标的公司归母净利润、毛利率等关键财务指标下降的原因，与行业整体水平或趋势是否存在差异，相关影响因素是否已消除，并结合行业环境、竞争格局、业务开展、客户变动及拓展、在手订单等因素，分析标的公司业绩是否存在持续下滑的风险，业绩承诺的可实现性”和本回复之“4.关于标的公司经营情况、三、标的公司境外收入的分布情况，境外收入及占比提升的原因，国际贸易政策变动对标的公司境外业务产生的影响”。

上市公司已在重组报告书“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“一、/（二）独立董事陶化安认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因以及上市公司的进一步解释和拟采取的解决措施”补充披露如下：

“针对该独立董事反对原因二，上市公司进一步解释和解决措施为：

（1）国内行业面临一定竞争但政策和发展基本面仍然向好

标的公司作为国内临床前CRO行业的参与者，虽面临市场竞争加剧的挑战，但依托国家政策对生物医药研发的支持、下游医药及医疗器械领域投融资回暖以及持续增长的研发投入，以及全球药物创新的高景气度，展现出较强的发展韧性。标的公司充分发挥细分领域专业化与差异化优势，聚焦高附加值服务，同时通过卓有成效的国际化布局，有效拓展海外市场，分散单一市场风险。在行业环境存在一定不利因素的背景下，仍保持了稳健的发展态势，凸显其细分赛道核心竞争力与战略前瞻性，为后续可持续增长奠定坚实基础。

（2）标的公司业绩持续下滑的风险较小，业绩承诺可实现性较高

当前全球医药研发管线持续扩张，国内IND申报数量稳步增长，创新药出海合作（BD）日益活跃。在此背景下，标的公司凭借其在临床前药效学评价领域的专业优势，客户数量持续增加，2023年和2024年，标的公司药物临床前CRO服务和医疗器械临床前CRO服务新客户群体数量分别为126家、131家，新客户拓展情况良好，产生复购的老客户群体数量分别为378家、412家，对标的公司收入贡献比重达到85%以上，收入保持稳定；长期合作头部药企及生物技术公司占比较高，报告期来自于境内规模以上企业（2023年和2024年的全国医药工业百强企业或成立时间在2017年前（含2017年）且注册资本超过5,000万元的生物医药公司）和境外上市公司的收入合计占比均超过40%，研发需求稳定，截至2025年6月末，标的公司在手订单2.05亿元，较2024年6月末1.64亿元的在手订单金额保持增势，同比增幅为24.98%。因此，尽管行业面临阶段性挑战，但标的公司依托细分领域专业化能力、差异化服务优势及有效的国际化布局策略，在不利因素影响下仍保持稳健发展。叠加上市公司在细胞培养领域的产业协同、下游医药研发投入持续加大及国内外创新药研发热度，短期不利因素逐步出清后，标的公司有望进一步释放增长潜力，业绩承诺具备可实现性，本次交易协同效应显著，符合上市公司长期战略布局。

（3）海外贸易战对标的公司业务影响较小

国际经贸环境日趋复杂，部分国家推行贸易保护主义政策，鉴于标的公司境外收入主要来源于药效学等临床前研究服务，该类业务不在加征关税范围内；同时，标的公司2024年下半年完成对美国SAMM Solutions业务的战略并购，由此在美国设立本土运营主体。此举显著优化了公司的全球化布局，增强了在美国业务的合规性与本地化运营能力，有效降低了因中美贸易摩擦可能引发的合规与政策风险，提升了企业应对国际环境变化的韧性与抗风险能力。因此，在当前国际贸易环境复杂多变的背景下，标的公司业务所受影响主要体现在其部分主营业务及自主研发所需的试剂与耗材仍依赖从美国等境外地区进口，2024年相关进口试剂耗材金额约1530万元，占所有试剂耗材比例约为56%，国际贸易政策的不确定性可能导致原材料采购成本上升或供应受限。为积极应对潜在风险，标的公司已采取多项措施，包括扩大国产替代采购比例、优化境外供应商结构、加强与核心供应商的沟通协调等，以提升供应链的稳定性与韧性。综合评估，澎立生物在试剂与耗材方面并不高度依赖国外供应，多数关键耗材已具备成熟的国产替代方案。目前，澎立生物正积极推进相关国产耗材的测试与验证工作，以确保其性能与质量满足研发与生产要求，从而进一步提升供应链自主可控水平，增强整体抗风险能力与业务连续性。尽管如此，当前仍有少量特殊品类耗材暂未实现国产化替代。针对这一情况，公司依托全球化供应链布局优势，已建立多元化的境外供应渠道——通过长期合作与资质审核，与欧洲地区、日本等国家的优质供应商建立了稳定合作关系，上述地区供应商可提供符合研发与生产要求的高质量替代方案。该布局既保障了少数不可替代耗材的稳定供应，又通过区域分散化降低了单一市场波动的影响，进一步增强了供应链的整体韧性与抗风险能力，为业务连续性提供了坚实支撑。总体而言，上市公司认为：标的公司与上市公司均服务于全球创新药开发企业，拥有同样的客户群体。通过本次并购，上市公司能够进一步扩大培养基产品销售的流量入口，提升客户粘性，并逐步提升CDMO业务的产能利用率，最终实现“细胞培养产品+CRDMO”的战略协同，有利于实现公司的战略目标。

”

八、结合上述问题，进一步论证本次交易是否有利于提高上市公司质量。上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、/（三）本次交易有利于提高上市公司质量”中补充披露如下：

“

（三）本次交易有利于提高上市公司质量

本次交易通过双方在业务协同互补、市场资源、战略发展方面等多维度协同，显著提升了上市公司业务链条完整性、扩大细胞培养基产品的管线流量入口，同时提升公司CRDMO服务的市场竞争力、进一步拓展了海外销售渠道、增厚上市公司盈利水平及提高了品牌和抗风险能力，符合国家政策关于新质生产力发展的战略导向，显著提高了上市公司质量。在上市公司强链补链，提升业务链条完整性方面，通过本次交易可进一步强化生物制药上游产业链的完整性。标的公司在生物药研发服务领域具备深厚积累，尤其在药效学评价、药理研究等方面技术领先。

标的公司技术实力强、创新能力突出、依托深厚的科研积累与专业团队，已成功为国内外多家领先药企完成多个具有里程碑意义的药效评价项目，包括多个全国或全球首个创新药物的研发服务，充分展现了其在前沿药物研发领域的技术领先地位和卓越服务能力。

标的公司业务资质齐全，被评为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业、上海市市级企业技术中心；公司同时位列行业权威榜单，入选中国制药工业博览会发布的《2025中国新药临床前CRO排名TOP20》,该榜单根据市场公开的临床前CRO收入进行客观排名并聚焦新药研发上游核心服务商的综合能力，仅对全国范围内具备显著技术优势与市场份额的头部企业进行筛选，包括15家上市公司；入选动脉网《2025中国医疗健康产业链服务榜TOP100》榜单。

此外，公司获上海市科技创新行动计划支持，该计划聚焦前沿技术攻关与产业升级，仅面向具有关键核心技术突破潜力与产业化前景的优质项目定向投入；获上海市商务委高质量发展专项支持，该专项针对服务能级提升与国际化发展的重点企业实施定向扶持，竞争门槛高。公司参与起草《生物标志物的检测方法和

技术要求》团体标准，推动行业规范化发展，体现技术输出能力；并承担上海市服务业发展引导资金项目等重要科研任务，上述项目均需通过多维度严格评审，代表政府层面对企业技术突破，产业贡献及公共服务价值的高度认可。稀缺性项目的入选充分体现公司在技术创新、行业影响力及公共服务维度的全方位优势。关于标的公司的技术优势，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、/（九）标的公司的核心竞争力及行业地位”

标的公司自成立以来即聚焦于临床前CRO服务，尤其在临床前药效学评价服务行业中具有一定规模，2024年实现药效学收入18,823.20万元，同比增加

12.96%。根据标的公司财务报表，标的公司2025年上半年临床前药效学评价服务收入12,611.79万元，较2024年上半年同比增长74.70%。标的公司在临床前药效药代评价领域具备显著技术先进性，其自主研发的药效学评价模型精准度高、重复性强，药代动力学研究数据可靠且与国际标准接轨，能够高效支持创新药物研发关键决策。凭借扎实的技术实力与高质量的服务交付，标的公司赢得了众多国内外知名制药企业的长期信赖，客户黏性强、复购率高。2022-2024年，标的公司临床前CRO业务收入复合增速达12.62%，远超同期同行业0.87%的平均水平，充分印证了其在该细分赛道的技术领先优势与市场认可度，进一步巩固了行业优势地位。

本次交易将使奥浦迈形成“培养基+CRDMO”的闭环生态。这不仅有助于提升客户粘性，还能增强公司在生物制药产业链中的话语权，符合行业向高附加值服务延伸的趋势，从而显著提高上市公司的综合竞争力。

在拓展海外销售渠道方面，标的公司在国际市场（尤其是北美）已建立一定的客户基础和品牌认知度，其CRO业务与海外药企合作紧密。从财务表现看，2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6,663.35万元，同比2024年上半年增加148.73%，其中美国地区收入同比增加134.71%，美国市场拓展成效显著。上市公司通过并购可借助标的公司的海外渠道资源，进一步推动自主培养基产品的国际化销售。同时，标的公司的海外团队可为奥浦迈提供本地化支持，将助力上市公司从本土龙头向全球领先的培养基供应商迈进。

在提升上市公司品牌及盈利水平方面，通过本次并购实现了业务协同与资源整合，显著提升了上市公司的综合竞争力。标的公司在生物医药领域的核心技术

及成熟客户群，稳定的盈利能力，直接增强上市公司盈利水平。双方在研发、生产及市场渠道的互补性将进一步优化成本结构，提升运营效率。同时，业务链条的不断扩大，巩固了上市公司在创新药服务领域的领先地位。此外，本次并购丰富了产品、服务矩阵，分散了单一业务风险，增强了抗周期能力，为长期稳健发展奠定了基础。

在提升上市公司资产质量方面，标的公司现金储备充足、资产负债率较低，从备考合并报表来看，交易完成后上市公司将进一步增厚每股收益。

综上所述，无论从标的公司自身质量、在行业中的竞争地位、本次并购的协同效应以及标的公司的财务表现来看，本次交易均有利于提高上市公司质量。

”

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查询了行业报告和行业内公司年报数据、查询行业内公司业务网站等；对上市公司和标的公司的主要客户进行了访谈和问卷调研，复核了第三方市场咨询机构的市场调研数据。

2、访谈上市公司与标的公司的实控人、各业务负责人，了解双方在关键技术、主要业务、客户资源等方面的协同效应；

3、查询了同行业可比公司在发展长链条、综合化服务的发展历程；

4、访谈上市公司和标的公司销售负责人，了解公司产品在海外市场的准入门槛和销售情况；

5、访谈上市公司管理层，了解公司目前CDMO业务的发展情况；

6、访谈标的公司核心技术人员，了解标的公司核心技术先进性的具体表征和在相关市场的竞争优势；

7、取得上市公司说明，了解本次交易后对医疗器械CRO业务的发展规划；

8、查阅标的公司核心技术相关的专利证书，访谈各个核心技术平台的主要

负责人，并结合行业情况分析归纳标的公司各技术平台技术先进性及具体表征、竞争优势；

9、查阅同行业上市公司财务报告、拟上市公司招股说明书、同行业可比公司网站等，分析对比标的公司与同行业可比公司的差异化优势；

10、访谈上市公司独立董事陶化安，对独立董事认为本次并购不具备必要性的情况进行分析整理。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、长链条、综合化在当前创新药企业研发效率越发关键的环境下，是未来创新药服务行业发展的重要趋势，长链条、综合化在提升服务企业的品牌以及抗风险能力方面能够显著提升创新药服务企业竞争力，上市公司主要竞争对手均在长链条、综合化方面进行多项布局和产业并购；

2、在现阶段公司培养基产品主要用于临床前阶段药品的情况下，通过本次交易实现培养基产品在更广泛的客户业务范围中的布局，大幅度扩大产品流量入口，同时提升既有客户管线的客户粘性，具备较好的协同性；

3、上市公司产品符合海外销售的基本要求并在与海外主要产品的比较时在核心参数上具备可比性、标的公司海外渠道通畅、客户丰富且知名度较高，上市公司通过本次交易能够实现拓展海外培养基市场的目标；

4、上市公司CDMO业务已构建完整的服务链条，具备与标的公司CRO业务实现协同效应的基础；上市公司已就与标的公司实现业务协同的方式进行了分析。

5、标的公司的医疗器械评价业务预计可实现部分培养基销售的内部协同，但短期内在主要客户之间的协同效应较弱；

6、上市公司已制定了在本次交易后医疗器械CRO业务的发展规划，将保持标的公司对医疗器械CRO业务的管理方式不变，仍在上市公司体系内独立发展，为上市公司贡献营收和经营业绩；

7、标的公司围绕创新药物和器械的临床前研发服务构建了全面、科学、准

确的药物及医疗器械评价体系以及相关核心技术，具有显著的技术先进性，在相关市场上具有竞争优势，本次交易有助于上市公司增强硬科技属性；

8、独立董事陶化安认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因，上市公司已对此进行了充分的解释和论证，解决措施具备可执行性。综上所述，本次交易有利于提高上市公司质量。

2.关于交易方案

重组报告书披露：（1）本次交易设置了差异化定价，采用差异化支付方式，股份对价采用分期支付、分期解锁，并设置了多种情形下的业绩对赌条件；（2）本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，其中对投资入股时投资估值较高的财务投资者，本次交易定价也相应较高；（3）除谷笙投资、TF PL全部由现金支付外，其他交易对方同时采用现金和股份或全部股份支付，支付的具体比例存在差异；（4）对PL HK等4名交易对方分三期发行上市公司股份。其中PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓为标的公司实际控制或核心团队控制的平台，青岛乾道为外部投资人。上市公司与PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓约定，若上市公司在分期支付股份对价时不满足发行股份要求，需对交易对方进行现金补偿；（5）红杉恒辰等25名交易对方一次性获得上市公司股份，并按业绩对赌分三年解锁。不同交易对方锁定期存在差异，其中上海景数的存续期可能无法完整覆盖锁定期；（6）全部交易对方均参与业绩补偿，以其获得全部交易对价的10%-50%向上市公司进行补偿；（7）本次交易设置超额业绩奖励，奖励对象为PLHK、嘉兴汇拓和嘉兴合拓。请公司披露：（1）本次交易设置较多差异化和分期的定价、支付、解锁和业绩补偿等方式的原因和合理性；（2）不同交易对方定价差异的具体依据，是否仅考虑了交易对方的初始投资成本，是否考虑交易对方对标的公司发展的贡献和作用等因素；（3）采用差异化支付方式的原因；对采用全部现金对价的交易对方，设置不同业绩对赌方式的原因，确保其在触发业绩对赌条件时能够履约的具体方式；（4）股份对价分期发行或分期解锁的原因，目前设置的分期发行或分期解锁条件的主要考虑因素，若触发现金补偿，业绩承诺方是否具有履约能力；（5）是否存在因交易对方导致业绩对赌股份无法发行的情况下，上市公司仍需支付现金补偿的风险，上市公司的解决措施，对公司经营和后续整合管控的影响；（6）解决交易对方存续期与锁定期匹配性的具体措施，如何确保达成锁定期条款的目的；（7）各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因及合理性，本次业绩承诺总体覆盖率，能否保护上市公司权益；（8）设置超额业绩奖励的原因，超额业绩奖励条件设置的合理性，相关会计处理及对上市公司的影响；（9）结合前述事项，进一步论证交易方案是否有利于上市公司和中小股东权益保护。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、本次交易设置较多差异化和分期的定价、支付、解锁和业绩补偿等方式的原因和合理性

本次交易设置差异化和分期的定价、支付、解锁和业绩补偿等方式，方案较为复杂，主要原因系在现有监管规则下，通过并购方案的设计，来尽可能满足交易各方的核心诉求，同时最大程度上保护上市公司和中小股东的利益。本次交易方案设计需要实现的核心目标、实现方式、方案内容的体现主要包括：

关于本次交易类似的近年已完成的差异化市场化定价并购案例：

如上图所示，上市公司本次交易采用差异化定价策略，各轮投资人退出估值差异显著，主要源于历史投资人投入时点、估值逻辑及市场环境的不同，本次案例与思瑞浦并购创芯微、富瀚微现金购买眸芯科技和熙菱信息现金收购北京资采等市场化并购案例具有可比性。

本次交易中，上市公司已充分考量该估值差异的合理性，并针对性地设计了差异化的支付方式及业绩对赌安排，通过合理设置支付节奏与业绩承诺机制，有效平衡了交易各方利益，切实保障了上市公司及中小股东的合法权益，体现了交易设计的审慎性与公平性。

二、不同交易对方定价差异的具体依据，是否仅考虑了交易对方的初始投资成本，是否考虑交易对方对标的公司发展的贡献和作用等因素本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元

注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中有两个不同定价的情况，系由于该交易对方取得标的公司股权的投资成本不同。

截至评估基准日，澎立生物100.00%股权评估值为145,200.00万元，经交易各方协商，标的公司100.00%股份的交易价格确定为145,050.07万元。标的公司控股股东及管理团队股东认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。其中PL HK（标的公司控股股东）交易对价为29,169.66万元，对应澎立生物100.00%股权价值为123,000.00万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（标的公司管理团队股东）合计交易对价为15,186.62万元，对应澎立生物100.00%股权价值为132,000.00万元。因此，标的公司控股股东及管理团队股东的交易对价对应标的公司股份估值均低于评估值。

对于控股股东（PL HK）来说，交易对价设置得最低、但承担了较高的对赌责任，与其所应当承担的义务以及与标的公司未来发展相绑定，获取长期收益的

目标相一致，同时也在一定程度上起到平衡综合估值水平、推动交易顺利进行的作用。

对于管理团队股东（嘉兴汇拓和嘉兴合拓）来说，上述持股主体是未来与上市公司并购整合、共同发展的关键力量，无论是在标的公司的历史业绩贡献还是未来发展方面，比其他财务投资人要重要，因此，针对上述交易对方的定价，考虑到管理团队股东（嘉兴汇拓和嘉兴合拓）承担了较高的对赌义务，因此相对设置了高于早期财务投资人、但低于评估值的交易对价，既平衡了各方心理预期，又有利于团队的稳定，促使团队承担相应的责任。管理团队本次估值略高于控股股东主要是其一，作为标的公司的控股股东，PL HK在本次交易中承担着主导交易进程、推动整体交易落地的重要角色。为了促进交易顺利达成，同时体现控股股东对上市公司战略协同的认同与支持，PL HK在交易对价上作出了适度让步，接受了一个相对较低的估值水平，以平衡各方利益、降低整体交易估值预期。其二，嘉兴汇拓和嘉兴合拓作为标的公司的管理团队持股主体，其成员除实际控制人的一致行动人外还涵盖标的公司日常经营与管理的核心人员及部分已离职员工，他们不仅对公司的历史成长贡献显著，更将在未来与上市公司的整合过程中发挥关键作用。为充分调动管理团队的积极性、保障其长期与公司共同发展的意愿，本次交易在估值设置上给予了管理团队相对更高的对价，这一估值水平高于控股股东，体现了对其历史投入与未来贡献的认可。此外，管理团队持股平台嘉兴汇拓在早期入股标的公司时的入股估值为625万美元（约合4,406万元），嘉兴合拓入股估值为2.29亿元，有一定的投资成本，在其承担相对较高对赌责任的前提下，若本次交易对其估值设置过低，将不利于维护其合理预期与激励效果。因此，适当提高管理团队的交易对价，有助于增强其对未来业绩目标实现的动力，也有利于稳定核心团队，确保其在承诺期内积极履行业绩承诺，实现上市公司与标的公司的深度融合与长远发展，不存在向实际控制人进行利益输送或其他利益安排的情形。

对于财务投资人来说，本次交易的差异化定价，以投资标的公司的同一投资轮次交易对方享有相同的交易条件为原则，综合考虑了财务投资人入股时间、对标的公司历史和未来发展的贡献，同时，考虑了交易对方在本次交易中承担的业绩补偿责任：本次交易对价对应估值水平较高的交易对方需要承担更高比例的业

绩对赌义务；除此之外，还考虑了交易对方在本次交易中选择的支付方式，接受较低估值进行交易的交易对方在选择股份或现金支付方式时更为自由，总体来看：

（1）选择低于评估值交易的标的公司财务投资人股东，可自由选择股份和现金支付比例，同时仅承担其交易总对价10%为上限的对赌责任；

（2）选择高于评估值交易的标的公司财务投资人股东，对于选择现金支付的比例均有上限：选择按照标的公司15亿元整体估值交易的标的公司财务投资人股东，现金支付比例的上限为60%，同时需承担其交易总对价40%为上限的对赌责任；选择按照标的公司18.3亿元和21.8亿元整体估值交易的标的公司财务投资人股东，现金支付比例的上限为50%，同时需承担其交易总对价50%为上限的对赌责任。18.3亿元和21.8亿元整体估值交易的标的公司财务投资人股东的选择权利和承担的对赌责任未作进一步差异化区分，主要系由于上述估值水平均低于投资成本，已出现较大比例“倒挂”，经上市公司与相应交易对方协商后，同意相应交易对方无需再设置更多的差异化责任约定。

综上，本次交易对不同交易对方差异化定价设定参考了交易对方的初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质、在标的公司历史和未来发展中的作用以及在本次交易中享有的权利和需承担的义务后综合确定，既体现控股股东及管理团队的核心价值，又尊重财务投资人的市场估值逻辑。整体差异化定价严格遵循市场化交易逻辑，不存在通过差异化定价进行利益输送的情形，具有合理性及公允性。

三、采用差异化支付方式的原因；对采用全部现金对价的交易对方，设置不同业绩对赌方式的原因，确保其在触发业绩对赌条件时能够履约的具体方式

（一）采用差异化支付方式的原因

如前所述，不同交易对方采用的现金支付和股份支付的比例不同，主要系为了推动本次交易商业化谈判的顺利进行，针对不同差异化定价的情况，给予了交易对方股份和现金支付比例的选择权，选择权的具体差异情况如下：

因此，在上述原则基础上，根据不同交易对方市场化选择的结果，形成了最终的方案。在最终交易方案下，由于谷笙投资和TF PL对应的交易估值为12.4亿元，因此可以自由选择股份支付和现金支付比例，同时考虑到以下因素，经商业谈判后确定了目前的支付方式：

1、对谷笙投资全部采用现金支付的原因

谷笙投资系在证券投资基金业协会备案的私募基金，为标的公司早期财务投资人，于2017年10月入股标的公司，由于谷笙投资已存续较长期限，其基金份额持有人存在退出诉求，故谷笙投资拟于本次交易完成后清算注销。基于前述原因，经上市公司与谷笙投资协商，在符合上述交易原则的前提下，上市公司对谷笙投资将全部以现金方式一次性支付本次交易对价。

2、对TF PL采用现金支付的原因

TF PL为注册在英属维尔京群岛的公司，若上市公司向其发行股份，其需符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》规定的条件，且作为外国投资者需要聘请中介机构对其作尽职调查，因此需履行较为复杂的程序。基于前述原因，经上市公司与TF PL协商，在符合上述交易原则的前提下，上市公司

对TF PL将全部以现金方式支付本次交易对价。综上，本次交易采用的差异化支付方式与设置差异化定价、不同定价情况下交易对方享有的权利和义务以及部分交易对方的特殊诉求或特殊情况紧密相关，方案设计主要是为了推动本次交易顺利进行，同时建立本次交易各方的互信，加速本次交易后上市公司与标的公司团队的融合，具有商业合理性。

（二）对采用全部现金对价的交易对方，设置不同业绩对赌方式的原因，确保其在触发业绩对赌条件时能够履约的具体方式

本次交易中采用全部现金对价支付的交易对方为谷笙投资、TF PL。对采用全部现金对价的交易对方设置不同业绩对赌方式，主要原因是在遵守差异化定价原则等主要交易原则的前提下，充分考虑了交易对方的特殊诉求或特殊情况，同时也为了保障其在触发业绩对赌条件时能够履约，以保护上市公司和中小股东利益。

首先，在差异化定价原则下，谷笙投资和TF PL为选择低于评估值的交易的交易对方，因此需承担交易总对价10%为上限的对赌责任。在遵守上述原则的情况下，上市公司为推动本次交易顺利进行，充分考虑了谷笙投资和TF PL的特殊诉求或特殊情况。

1、谷笙投资

由于谷笙投资在本次交易后有注销诉求，因此采用全部现金支付，同时，为保障谷笙投资履行其业绩对赌义务，上市公司已要求谷笙投资的管理人上海谷笙投资管理有限公司（以下简称“上海谷笙”）与谷笙投资等相关方一起签署《业绩承诺及补偿协议》，约定上海谷笙对谷笙投资在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任；若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，上海谷笙应承担谷笙投资的业绩补偿责任。

谷笙投资的执行事务合伙人于2025年7月由上海谷笙变更为宁波梅山保税港区谷笙投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波谷笙”），上海谷笙目前仍为谷笙投资的管理人。此外，上海谷笙亦为宁波谷笙的执行事务合伙人。

同时，为最大程度保护上市公司和中小股东利益，进一步保障谷笙投资履行业绩对赌义务，谷笙投资的全体有限合伙人（共2名自然人）、上海谷笙的法定

代表人及第一大股东（共1名自然人）均已作出不可撤销的承诺：“对谷笙投资在其与上市公司及相关方签署的《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任，若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，本人将承担谷笙投资的业绩补偿义务。”综上，谷笙投资相关的承诺安排能在最大程度保证业绩承诺补偿安排的执行。

2、TF PL

由于TF PL为注册在英属维尔京群岛的公司，本次交易中采用全部现金支付的方式，但仍需TF PL承担其交易总对价10%为上限的对赌责任。为最大程度保护上市公司和中小股东利益，对TF PL的交易对价支付将根据标的公司业绩承诺实现情况进行分期支付，在未达成业绩承诺时，上市公司无须支付对应的现金对价，最大程度上保障其业绩对赌责任承诺的可实现性。

四、股份对价分期发行或分期解锁的原因，目前设置的分期发行或分期解锁条件的主要考虑因素，若触发现金补偿，业绩承诺方是否具有履约能力

（一）股份对价分期发行或分期解锁的原因

1、采用分期方式的原因

本次交易采用收益法作为标的资产评估作价的主要方法，标的公司未来的业绩是实现评估值的基础。本次交易所有交易对方均承担业绩对赌义务，如前所述，本次交易的业绩补偿以股份补偿为原则，除谷笙投资、TF PL全部由现金支付的交易对方外，其他交易对方均以股份进行业绩对赌。同时，考虑到本次交易的业绩承诺方除标的公司控股股东、管理团队股东外还包括了标的公司所有财务投资人。财务投资人主要为依法设立的私募股权投资基金，财务投资人在获得交易对价后，通常需要及时处分并向基金份额持有人或有限合伙人（LP）进行收益分配。若触发业绩补偿，财务投资人已向其合伙人分配的收益通常难以追回用于补偿。而采用分期方式的情况下，上市公司将根据标的公司业绩承诺的实现情况，以分期发行或分期解锁的方式向交易对方支付业绩对赌股份，有助于确保业绩对赌义务的实现，以达到保护上市公司和中小股东权益的目的。

2、采用分期发行及分期解锁不同方式的原因

2025年5月16日，中国证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理

办法》，引入分期发行机制。该机制的设计与本次交易方案分期解锁机制设计的目的相同。上市公司原拟对本次交易中除不涉及以股份对价方式支付的所有交易对方均统一采用分期发行的方式进行，但由于前述新规发布时，上市公司与交易对方均已基本协商确定交易方案，即为确保财务投资人承担业绩对赌责任的可实现性，上市公司通过“一次股份发行，并根据标的公司业绩承诺完成情况分期进行股份解锁”的方式向交易对方支付股份对价。当时交易已临近协议签署前的最后阶段，其他财务投资人由于其内部决策通常涉及多层级的投资委员会审批、风控合规评估、合伙人意见统一等复杂流程，导致沟通与协调的时间成本显著高于控股股东及管理团队。在本次交易已临近协议签署及项目申报截止时间的情况下，若等待全体财务投资人完成内部流程并统一意见，将大幅延缓交易整体进度，甚至可能影响交易确定性。因此，本次交易标的公司控股股东（PL HK）、标的公司管理团队股东（嘉兴汇拓、嘉兴合拓）使用了分期发行方式。

此外，根据公开媒体报道，青岛乾道由于其基金管理人乾道投资基金管理有限公司的唯一股东乾道投资控股集团有限公司于近期出现经营异常情况，乾道投资基金管理有限公司持有的青岛乾道财产份额已经被冻结。在交易过程中，基于与基金管理人的沟通及本次上市公司对交易对方均具有业绩承诺安排，若对青岛乾道进行一次发行分期解锁方式，在股份一次发行时存在被法院直接冻结的可能，因此，未来已发行股份能否对上市公司进行业绩补偿存在不确定性。上市公司从保护中小股东利益、确保交易方案（含业绩承诺方案）的可执行性出发，最终协商调整为分期发行的支付方式——即不一次性向青岛乾道发行全部股份，而是根据业绩承诺的阶段完成情况，分批次向青岛乾道定向增发股份（例如：首期发行股份对应第一年业绩承诺，若达标后再发行）。这种模式下，股份发行节奏与业绩兑现直接挂钩，从而最大限度降低因股份冻结导致的已解锁股份在未完成业绩承诺的情况下无法追偿的风险，保障上市公司及股东的合法权益。

（二）目前设置的分期发行或分期解锁条件的主要考虑因素

本次交易分期发行或分期解锁条件主要考虑标的公司业绩承诺期内各期业绩承诺的实现情况。目前设置的分期发行或分期解锁条件如下：

股份的40%。

上述六种情况是综合考虑了在业绩承诺期3年中可能出现的各种情况，经上市公司与交易对方基于市场化谈判结果确定的，主要考虑因素包括：

1、业绩考核期的确定。经上市公司与交易对方谈判，确定了2025年至2027年作为业绩考核期。在业绩考核过程中按照逐年考核、三年后统一结算的方式，主要原因系交易对方大部分为私募基金，此类交易对方希望能够在业绩承诺期内尽快取得/解锁相应股份对价，因此约定逐年考核标的公司业绩，达到相应业绩完成度（90%）后即解锁。上述方式也参考了部分上市公司收购的其他案例，具有可行性，但这就导致在实际业绩考核时会发生多种情况（如第一年完成、第二年未完成，但两年累计完成等情况），需要一一列举，因此出现了上述6种情况。

2、业绩完成指标的确定。经参考近期设置业绩承诺的上市公司重大资产重组部分案例的同行做法，上市公司与交易对方确定了90%作为业绩完成的下限指标，结合上面业绩考核期的确定方式，衍生出了6种具体的情况。

3、股份发行/解锁比例的安排。经双方协商，原则上按照在业绩承诺期匀速解锁的方式进行，但考虑到预计2025年整个交易大部分时间处于审核状态，在资产交割时预计能够较为确定2025年整体业绩，同时交易对方，尤其是私募基金股东在同意承担业绩承诺责任的基础上，希望能够尽量提前获得/解锁相应股份，因此最终确定按照4：3：3的节奏进行股份发行/解锁。

4、已发行/解锁股份的处理。由于本次业绩承诺方包括私募基金，考虑到实际操作层面的可行性，上市公司同意已发行/解锁股份不予收回。实际上，已发行/解锁股份就意味着标的公司在对应期间完成了业绩承诺指标，而后续年度的考核也有对应股份进行勾稽，因此不予收回不会影响上市公司利益。

5、最终细节的确定。在上述原则的基础上，由于是“分年度考核+整体结算”的方式确定业绩补偿金额，因此按照每年度完成或者未完成的情况，穷尽所有可

能后，最终就会出现如上表的六种情况，即：

情况一：前两年均未能完成业绩承诺下限，在此情况下，第三年后累计结算，若总体完成率不低于总承诺业绩的90%（即第三年超额完成业绩），则交易对方仍可获得全部业绩对赌股份；否则只能根据业绩完成率获得相应业绩对赌股份，尚未发行/解锁的股份由上市公司收回；情况二：第一年未完成（40%不予发行/解锁）、第二年完成了，但是完成的不多，仅完成了第二年当年的指标，两年加起来仍未完成，那么只发行/解锁第二年的30%对应股份，第一年的40%仍需留到最后一年之后统一结算。第三年累计结算后，仍是累计完成若不低于累计承诺业绩90%，则全部发行/解锁，否则，则按照业绩完成率进行发行/解锁（由于此前已发行/解锁了30%，因此在这里需要减去）；

情况三：与情况二类似，区别只是第二年超额完成，不仅完成了当年的业绩指标，还把第一年的业绩指标也补足了，那么这样的话，前两年累计70%的对赌股份在第二年结束后均可以发行/解锁，第三年结束后同样道理进行总体结算；

情况四和情况五：第一年完成了业绩指标（40%发行/解锁）后，第二年未完成，这里考虑到第一年本身业绩实现的确定性最强（最容易预测），同时解锁比例较高，因此在第一年完成后出现第二年未完成的情况，原则上不应予以解锁。但交易对方提出，若第一年超额完成，虽然第二年未完成，但两年加起来完成了前两年的业绩指标，理应发行/解锁前两年的股份比例。最终经过谈判，当且仅当第一年超额完成，并且前两年合计不低于预计合计业绩的110%时，才进行第二年的发行/解锁，否则第二年暂不进行发行/解锁，最终第三年结束后总体结算；

情况六：前两年均完成业绩指标，前两年分别发行/解锁40%和30%，第三年完成后总体结算，原则同之前的情况一样。

综上，目前设置的分期发行或分期解锁条件，主要是基于上市公司与交易对方的谈判情况，并考虑了业绩考核期、业绩完成指标的确定、股份发行/解锁的具体安排、具体实操方式等多种因素后综合确定。

（三）若触发现金补偿，业绩承诺方是否具有履约能力

本次交易中除谷笙投资、TF PL外的其他交易对方均以股份进行业绩对赌，

不会涉及现金补偿。谷笙投资、TF PL以现金对上市公司承担业绩补偿义务。就谷笙投资而言，其在本次交易中承担业绩补偿金额的上限为577.65万元。根据上市公司、谷笙投资及谷笙投资的管理人上海谷笙等相关方共同签署的《业绩承诺及补偿协议》，上海谷笙对谷笙投资在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，上海谷笙应承担谷笙投资的补偿责任。同时，为最大程度保护上市公司和中小股东利益，进一步保障谷笙投资业绩对赌义务的履行，谷笙投资的全体有限合伙人（共2名自然人）、上海谷笙的法定代表人及第一大股东（共1名自然人）已作出不可撤销的承诺：“对谷笙投资在其与上市公司及相关方签署的《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任，若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，本人将承担谷笙投资的业绩补偿义务。”考虑到谷笙投资需承担的补偿责任金额相对不高，同时其全体出资人对该等现金补偿义务均承担连带责任，因此若触发现金补偿，谷笙投资具有履约能力。

就TF PL而言，其在本次交易中承担业绩补偿义务部分的现金对价将由上市公司向其分期支付，因此不涉及TF PL对上市公司的现金补偿。

五、是否存在因交易对方导致业绩对赌股份无法发行的情况下，上市公司仍需支付现金补偿的风险，上市公司的解决措施，对公司经营和后续整合管控的影响

本次交易中上市公司将对PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓及青岛乾道分三期发行上市公司股份。

（一）上市公司的履约保障措施为在无法发行股份的情况下，支付方式变更为现金支付

根据2025年5月16日中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施做出安排。”因此，无论是上市公司，还是交易对方，在不符合发行条件的情况下，可能都会造成分期发行股票无法实现的情况，根据规定，上市公司需要对上述情况制定履约保障措施。

根据上市公司与PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓及青岛乾道签署的《业绩承诺及补偿协议》，在无法发行股份的情况下，分期股份发行将按照等额交易对价调整为分期现金支付，该现金支付并非对交易对方的现金补偿，而是支付方式的变更，由股份支付变更为现金支付，即针对不能发行的履约保障措施做出的安排。

（二）上市公司与青岛乾道的相关约定和上市公司与PL HK、嘉兴合拓及嘉兴汇拓的相关约定存在差异的原因及影响

根据上市公司（作为“甲方”）、PL HK、嘉兴合拓和嘉兴汇拓（作为“乙方”）、澎立生物（作为“丙方”）及JIFENG DUAN签署的《业绩承诺及补偿协议》，“若甲方或乙方在任意一期业绩对赌股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则甲方应以自筹资金在当年度专项审计报告出具后2个月或甲方及乙方共同确认的其他时间内以现金方式向乙方支付等值于该期应当支付的业绩对赌股份金额的对价（即根据本协议第四条约定的该期应当向乙方发行的业绩对赌股份的发行价格×该期应当向乙方发行的业绩对赌股份的发行数量）。”

根据上市公司（作为“甲方”）、青岛乾道（作为“乙方”）及澎立生物（作为“丙方”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，“若甲方在任意一期业绩对赌股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则甲方应以自筹资金或法律法规允许的其他方式在当年度专项审计报告出具后2个月或甲方及乙方共同确认的其他时间内向乙方支付等值于该期应当支付的业绩对赌股份金额的对价。”

上市公司与青岛乾道及相关方的《业绩承诺及补偿协议》未约定乙方（即青岛乾道）在对赌股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的替代措施，该约定情形和上市公司与PL HK、嘉兴合拓和嘉兴汇拓及相关方的《业绩承诺及补偿协议》的相关条款有所差异。

2025年5月，《上市公司重大资产重组管理办法》修正实施后，上市公司决定实施分期发行支付方式后，上市公司向标的公司控股股东（PL HK）、标的公司管理团队股东（嘉兴汇拓、嘉兴合拓）及青岛乾道提供的分期发行方式支付的交易协议（初稿）条款约定均相同。而在协议谈判过程中，标的公司控股股东（PLHK）聘请的法律顾问对交易协议进行了全面审阅，针对包括上述“未约定乙方出现不符合相关发行条件时的解决方式”在内的条款提出了修改意见，即不能仅约

定上市公司不符合发行条件时需要变更支付方式，而且需要对等的约定交易对方不符合发行条件时也需要变更支付方式。经上市公司与交易对方协商后，最终上市公司接受了该等修改。而彼时青岛乾道未就交易协议提出任何修改意见，考虑到相关条款保持不变不会损害上市公司利益，因此未予同步修改，出现最终协议版本存在差异的情况。该条款系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定就分期发行股份购买资产，后期股份不能发行的履约保障措施的安排，对于青岛乾道的协议而言，若出现乙方不符合相关发行对象条件时，因协议未有约定，上市公司可以将发行股份支付调整为现金支付，也可以暂缓发行股份直到乙方符合相关发行条件，或与青岛乾道另行协商支付安排。而无论通过何种方式支付，青岛乾道持有的澎立生物股权均已经过户至上市公司名下，未约定乙方相关情形不会损害上市公司和中小股东利益。

（三）相关履约保障措施对上市公司的影响

根据上市公司与PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓的《业绩承诺及补偿协议》，若上市公司或交易对方出现相关情况，导致上市公司在分期发行时无法发行股份，为确保履约，上市公司将按照等额交易对价调整为现金支付。根据该《业绩承诺及补偿协议》，上述3名交易对方在2025年-2027年业绩承诺完成的情况下，将于2026年-2028年按照4：3：3的比例，分别获得8,871.26万元、6,653.44万元和6,653.44万元的交易对价（合计22,178.14万元）；若调整为现金支付，将对上市公司在上述3年的现金流产生一定负面影响，但因不会再以32元/股发行股份，在上述3名交易对方均无法发行股份的情况下，将减少发行A股股份数量693.07万股，按照截至2025年6月30日的上市公司总股本11,354.88万股计算，将减少对上市公司全体股东的股份稀释6.10%。

根据上市公司与青岛乾道的《业绩承诺及补偿协议》，虽然对青岛乾道不符合相关发行对象条件时的情况未予以明确约定，但考虑到届时青岛乾道持有的标的资产股权已完成过户至上市公司，上市公司仍将秉持信用精神，若出现青岛乾道不符合相关发行对象条件（如其被确定为市场禁入等）时，将与PL HK等三个主体一样，优先采用现金支付方式支付该部分交易对价，在标的公司2025年-2027年业绩承诺完成的情况下，青岛乾道将于2026年-2028年按照4：3：3的

比例，分别获得270.81万元、203.11万元和203.11万元的交易对价（合计

677.02万元）。

截至本回复出具日，上市公司及相关交易对方均符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关条件。同时，上市公司及相关交易对方已出具《关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函》承诺不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形（包括不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形等），并出具《关于诚信与合法合规的承诺函》上市公司承诺不存在不得向特定对象发行股票的情形（包括不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为等）；交易对方承诺不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形等。

上市公司及相关交易对方前述承诺函已作出披露构成公开承诺，且承诺内容已基本覆盖《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关条件。在上市公司及相关交易对方出具的相关承诺真实、准确、完整及有关承诺切实履行的前提下，预计上市公司及相关交易对方在后期股份发行时不符合发行条件的可能性较小。

因此，在上市公司及交易对方合法合规经营的情况下，预计后续发行股份时不满足发行条件的风险较小，触发本次交易后期股份不能发行的履约保障措施即支付方式由股份支付变更为现金支付的可能性较小。

对于青岛乾道而言，目前该交易对方暂处于异常经营状态，可能存在未来因青岛乾道自身原因导致无法持有A股上市公司股份，进而导致上市公司无法向其分期发行股份的情况。在上述情况发生时，由于标的公司股权已完成过户交易，上市公司也将考虑根据标的公司业绩实现情况分期支付现金来完成交易对价的支付，由于青岛乾道需分期支付的交易对价仅为677.02万元，金额相对较低，预计不会对上市公司产生重大不利影响。

综上，无论因上市公司或交易对方原因，出现上市公司无法发行股份的情况，上市公司的履约保障措施为将支付方式调整为现金支付，在2026年至2028年，

最多将分别支付现金9,142.06万元、6,856.55万元和6,856.55万元，合计22,855.16万元，同时将减少股份的发行数量以及对上市公司全体股东的股份稀释。

目前，上市公司已结合公司账面资金及本次交易募集资金对本次交易需进行的现金支付对价及无法在未来分期发行股份情况下引致的现金支付义务进行了妥善安排。截至2025年6月30日，上市公司资产负债率仅为8.23%，而且不存在银行贷款，相关授信额度空间充足。截至本回复出具日，上市公司已获得招商银行无使用限制授信额度7,500万元，另获得尚未使用的项目专项授信额度2亿元，用于支持公司创新药基地建设项目，在其他资金使用计划不变、相关建设项目优先使用专项授信额度而非自有资金的情况下，上市公司将拥有超过22,855.16万元的自由现金流履行在无法分期发行股份情况下的现金支付义务。因此若在极端情况下发生需要实施履约保障措施并支付现金的情形，不会对上市公司经营和后续整合产生不利影响，也不会损害上市公司和中小股东利益。

六、解决交易对方存续期与锁定期匹配性的具体措施，如何确保达成锁定期条款的目的

根据交易对方上海景数的《合伙协议》及其签署的调查表，其存续期至2025年11月23日，上海景数的存续期可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。

根据交易对方南通东证的《合伙协议》及其签署的调查表，其存续期至2027年11月6日，南通东证的存续期可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。

根据交易对方幂方医药创投的《合伙协议》及其签署的调查表，其存续期至2027年2月22日，幂方医药创投的存续期可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。

根据交易对方上海君澎的《合伙协议》及其签署的调查表，其存续期至2026年8月4日，上海君澎的存续期可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。

但鉴于上述交易对方均已正式出具《关于股份锁定的承诺函》《关于提供信

息真实性、准确性和完整性的承诺函》，该等承诺函已作出披露构成公开承诺，在相关交易对方出具相关承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，不会因其存续期预计可能无法覆盖锁定期事宜对本次交易造成实质性障碍。同时，上海景数、幂方医药创、上海君澎已分别出具《关于存续期的说明及承诺函》，承诺将及时完成其存续期的延长，以匹配其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。南通东证已出具《关于存续期的说明及承诺函》，承诺将积极推进其存续期的延长，遵守锁定期的相关规定。因此，交易对方上海景数、幂方医药创、上海君澎及南通东证已通过出具承诺函的方式，解决存续期与锁定期的匹配性问题，承诺延长存续期以匹配/遵守锁定期，届时延长存续期的手续将基于以上承诺有序进行，相关程序预计不存在障碍，因此可以确保达成锁定期条款的目的。

此外，本次交易采用分期解锁/分期发行的支付安排，上市公司将在本次交易完成并实施股份发行时，统一向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中证登"）申请对分期解锁股份实施初始锁定。后续股份解锁、分期发行或回购注销等操作，将严格依据标的公司业绩承诺完成情况执行——具体而言，上市公司将依据具有证券期货业务资格的第三方审计机构出具的标的公司业绩审核结果，并经上海证券交易所按规定程序公告披露后，依规办理相关股份处置事宜。该等股份处置安排的实施依据为客观审计结论及法定信息披露要求，不取决于交易对方的主体存续状态或其主观意愿。基于此机制设计，即便在极端情形下交易对方存续期早于股份锁定期届满前终止，在标的公司业绩未完成的情况下，上市公司仍可通过一元名义价格回购注销的方式，对标的公司未达成业绩对赌所对应的股份实施合规处置，本次交易方案中关于业绩补偿的追偿机制决定了上市公司的业绩追偿与交易对方的存续期与存续状态不存在关联，不存在相关追偿风险，中小股东利益将得到较高水平的保护。

七、各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因及合理性，本次业绩承诺总体覆盖率，能否保护上市公司权益

（一）各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因及合理性

如前所述，各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因是其对应的差异化定价的价格不同、交易对方在本次交易中的性质不同、交易对方在标的公司历史和未来发展中的作用不同。本次交易各交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获得全部交易对价的10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业绩补偿，具体原则为：（1）获得较高估值水平的交易对方承担业绩补偿责任的比例为其获得交易总对价的50%；（2）估值适中的交易对方该比例对应为40%；（3）估值较低的交易对方该比例为10%；（4）标的公司控股股东和管理团队股东为实现业绩承诺的主要力量，因此该比例为50%。具体如下：

单位：万元

综上，各交易对方参与业绩承诺的比例不同主要根据其本次交易的估值水平以及交易对方的性质和在标的公司历史和未来发展中的作用确定，获得更高估值的交易对方需要承担的业绩承诺比例更高，具有合理性。

（二）本次业绩承诺总体覆盖率，能否保护上市公司权益

根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易31名交易对方分别以其获得全部交

易对价的10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业绩补偿，其中29名以股份补偿，2名以现金补偿，按照本次发行股份购买资产确定的价格32.00元/股计算，上述补偿金额的上限为55,712.72万元，其中股份补偿金额上限为54,599.37万元，现金补偿金额上限为1,113.35万元。补偿金额上限覆盖本次交易总对价的38.41%，覆盖预计新增商誉的90.24%。本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人且不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围且无需适用相关业绩补偿方式。本次交易的业绩补偿安排系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商约定。鉴于标的公司在历史沿革中已完成多轮股权融资，实际控制人与管理团队当前持股比例已处于相对低位。本次交易的实际控制人与管理团队已签署协议，其将获得的100%股份对价（对应总对价50%部分）参与业绩对赌安排；同时，实际控制人及核心技术人员已签署任职期限承诺协议及竞业限制协议，通过绑定核心团队的长期稳定性与竞业行为规范，为本次交易业绩目标的可实现性提供有力保障。但受限于股权结构现状，本次交易业绩对赌的覆盖率相应有所降低。本次方案已充分考量各方利益平衡，在市场化原则下积极引入财务投资人参与业绩对赌安排，但基于投资性质与商业惯例，客观上无法要求全体财务投资人承担全额对赌责任，因此本次交易无法完整覆盖本次交易总对价。在此基础上，上市公司采用分期解锁股份与分期发行股票的对赌机制，将交易对方所持股份的解锁或发行与标的公司业绩承诺的完成情况相挂钩。该安排以业绩目标达成作为股份解锁/发行的前提条件，通过分阶段履约的方式，有效控制业绩补偿的不确定性，合理管控追偿风险，从而切实维护上市公司在本次交易中的合法权益。此外，针对覆盖率不足的情况，上市公司可充分发挥标的公司与自身现有业务资产之间的战略协同效应，标的公司也可借助上市公司平台扩大和提升市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构，增强持续盈利能力，以进一步促进业绩承诺的实现，降低业绩补偿不足的风险。同时，标的公司资产结构良好，净资产中净现金（货币资金扣除有息负债）

及安全性高的金融产品合计金额共5.68亿元，占净资产比例为60.81%，相关减值风险较小，上市公司本次交易的权益可以得到保障。综上所述，尽管本次业绩承诺未能完整覆盖本次交易总对价，本次业绩对赌的安排亦能够较好地保护上市公司权益。

八、设置超额业绩奖励的原因，超额业绩奖励条件设置的合理性，相关会计处理及对上市公司的影响

（一）设置超额业绩奖励的原因

本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是基于公平交易原则并经上市公司与交易对方充分协商确定。针对PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓三个交易对方，同步设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。

（二）超额业绩奖励条件设置的合理性

上市公司（“甲方”）与PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓（“乙方”）、澎立生物（“丙方”）及JIFENG DUAN（“丁方”）签订的《业绩承诺及补偿协议》中约定了超额业绩奖励措施，具体如下：

“1、若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利润的100%的，则超额业绩部分的50%用于向乙方进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×50%。

“2、超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的20%。

“3、乙方之间关于超额业绩奖励的具体分配由丁方确定，乙方及丁方应在每一会计年度专项审计报告披露之日起15个工作日内书面告知甲方具体分配方案及需支付给各乙方的具体超额业绩奖励金额。

“4、甲方应在收到乙方及丁方依据第3款约定的通知后召开董事会会议审议超额业绩奖励发放事宜，并于董事会审议通过之日起30个工作日内向乙方全

额支付超额业绩奖励款项，乙方向甲方提名的董事（如有）应就该等事宜回避表决。”本次交易的超额业绩奖励系上市公司与相关交易对方根据市场化原则，自主协商确定，超额业绩奖励的设置系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。此外，本次交易的超额业绩奖励的发放需要由上市公司董事会审议通过，有利于保障上市公司及中小股东的权益。因此，超额业绩奖励条件设置具有合理性。

（三）相关会计处理及对上市公司的影响

本次交易超额业绩奖励的对象为业绩承诺方PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓，根据本次交易签署的相关协议约定，同时根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，本次交易中对业绩承诺方超额业绩奖励构成非同一控制下企业合并中的或有对价。

具体会计处理如下：

（1）购买日的会计处理

在购买日，需按超额业绩奖励在购买日的公允价值确认金融负债，并相应增加合并成本。

借：长期股权投资（合并成本）

贷：金融负债（超额奖励的公允价值）

（2）后续计量

或有对价在后续每个资产负债表日需按公允价值重新计量。

借：公允价值变动损益

贷：金融负债（超额奖励的公允价值变动）

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定累计承诺净利润金额基础上对超额净利润分配的约定，奖励业绩承诺方的同时，上

市公司也获得了标的公司超额业绩带来的超额回报。因此，超额业绩奖励的会计处理对上市公司未来经营、财务状况不会造成重大不利影响。

九、结合前述事项，进一步论证交易方案是否有利于上市公司和中小股东权益保护综上所述，本次交易方案是基于公平交易原则并经上市公司与交易对方充分协商确定，本次交易设置较多差异化和分期的定价、支付、解锁和业绩补偿、超额业绩奖励等复杂要素，均系在保护上市公司和中小股东利益的基础上，推动交易各方达成一致，同时建立上市公司与标的公司核心管理团队的互信，有利于并购后的整合安排，要素设置等均具有合理性，有利于上市公司和中小股东权益保护。

十、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅《交易框架协议》《交易协议》及《业绩承诺及补偿协议》；

2、访谈上市公司实际控制人、标的公司实际控制人；

3、查阅《重组报告书（草案）》；

4、查阅东洲评估师出具的《资产评估报告》；

5、查阅标的公司历史融资文件，了解标的公司财务投资人历史投资成本；

6、查阅交易对方的合伙协议/公司章程及调查表；

7、查阅可能无法完整覆盖锁定期的交易对方出具的相关承诺函；

8、查阅全部采用现金支付交易对方谷笙投资的合伙人出具的承诺函；

9、查阅超额业绩奖励相关的会计准则；

10、取得上市公司及标的公司出具的书面说明。

针对上述事项，律师履行了以下核查程序：

1、参与各方就本次交易方案的讨论和交易协议的部分谈判过程，查阅《交

易框架协议》《交易协议》及《业绩承诺及补偿协议》；

2、访谈上市公司实际控制人、标的公司实际控制人；

3、查阅《重组报告书（草案）》；

4、查阅东洲评估师出具的《资产评估报告》；

5、查阅标的公司历史融资文件，了解标的公司财务投资人历史投资成本；

6、查阅交易对方的合伙协议/公司章程及调查表；

7、查阅可能无法完整覆盖锁定期的交易对方上海景数、南通东证、幂方医药创投和上海君澎出具的相关承诺函；

8、查阅全部采用现金支付交易对方谷笙投资的合伙人出具的承诺函；

9、就超额业绩奖励的会计处理事项访谈本次交易的会计师事务所立信会计师的相关人员；

10、取得上市公司及标的公司出具的书面说明。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易设置较多差异化和分期的定价、支付、解锁和业绩补偿等方式的原因具备合理性且不存在利益输送的情形；

2、本次交易对不同交易对方差异化定价设定参考了交易对方的初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质、在标的公司历史和未来发展中的作用、以及在本次交易中享有的权利和需承担的义务后综合确定，具备合理性；

3、本次交易采用的差异化支付方式与设置差异化定价、不同定价情况下交易对方享有的权利和义务以及部分交易对方的特殊诉求或特殊情况紧密相关，方案设计主要是为了推动本次交易顺利进行，同时建立本次交易对方各方的互信，加速本次交易后上市公司与标的公司团队的融合，具有商业合理性；

4、本次交易分期发行或分期解锁条件主要考虑标的公司业绩承诺期内各期业绩承诺的实现情况。本次交易谷笙投资、TF PL以现金对上市公司承担业绩补偿义务。若触发现金补偿，谷笙投资具有履约能力；TF PL本次交易中承担业绩

补偿义务的部分现金对价将由上市公司向其分期支付，因此不涉及TF PL对上市公司的现金补偿；

5、业绩对赌股份无法发行的情况下，上市公司的对应解决措施是将股份支付方式变更为现金支付方式，并非现金补偿交易对方。将股份支付方式变更为现金支付方式对上市公司经营和后续整合管控不会产生重大不利影响；

6、交易对方已通过出具承诺延长存续期以匹配锁定期的方式，确保达成锁定期条款的目的；

7、各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因具备合理性，本次业绩承诺补偿金额上限覆盖本次交易总对价的38.41%，覆盖预计新增商誉的90.24%。本次业绩对赌的安排能够保护上市公司权益；

8、超额业绩奖励条件设置具有合理性。超额业绩奖励的会计处理对上市公司未来经营、财务状况不会造成重大不利影响。

综上，本次交易方案有利于上市公司和中小股东权益保护。

经核查，律师认为：

1、本次交易设置较多差异化和分期的定价、支付、解锁和业绩补偿等方式的原因具备合理性且不存在利益输送的情形；

2、本次交易对不同交易对方差异化定价设定参考了交易对方的初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质、在标的公司历史和未来发展中的作用、以及在本次交易中享有的权利和需承担的义务后综合确定，具备合理性；

3、本次交易采用的差异化支付方式与设置差异化定价、不同定价情况下交易对方享有的权利和义务以及部分交易对方的特殊诉求或特殊情况紧密相关，方案设计主要是为了推动本次交易顺利进行，同时建立本次交易对方各方的互信，加速本次交易后上市公司与标的公司团队的融合，具有商业合理性；

4、本次交易分期发行或分期解锁条件主要考虑标的公司业绩承诺期内各期业绩承诺的实现情况。本次交易谷笙投资、TF PL以现金对上市公司承担业绩补偿义务。若触发现金补偿，考虑到谷笙投资需承担的补偿责任金额相对不高，同时其全体出资人对该等现金补偿义务均承担连带责任，合理理解谷笙投资具有履

约能力；TF PL本次交易中承担业绩补偿义务的部分现金对价将由上市公司向其分期支付，因此不涉及TF PL对上市公司的现金补偿；

5、业绩对赌股份无法发行的情况下，上市公司的对应解决措施是将股份支付方式变更为现金支付方式，并非现金补偿交易对方。将股份支付方式变更为现金支付方式对上市公司经营和后续整合管控不会产生重大不利影响；

6、交易对方上海景数、南通东证、幂方医药创投和上海君澎已通过出具承诺延长存续期以匹配锁定期承诺的方式，确保达成锁定期条款的目的；

7、各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因具备合理性，本次业绩承诺补偿金额上限覆盖本次交易总对价的38.41%，覆盖预计新增商誉的90.24%。本次业绩对赌的安排能够保护上市公司权益；

8、超额业绩奖励条件设置具有合理性。超额业绩奖励对上市公司未来经营、财务状况不会造成重大不利影响。

综上，本次交易方案有利于上市公司和中小股东权益保护。

3.关于整合管控

重组报告书披露：（1）本次交易完成后，标的公司董事会拟由上市公司实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇以及标的公司目前的实际控制人JIFENGDUAN担任；（2）标的公司日常业务经营由原管理团队负责，总经理仍由JIFENGDUAN担任，其他高管由JIFENG DUAN提名由标的公司董事会决定聘任；（3）标的公司共有核心技术人员5名；（4）标的公司拥有多家非全资子公司。请公司披露：（1）标的公司的研发生产销售等方面是否对JIFENG DUAN有重大依赖，采用目前治理方案的主要考虑因素，能否保障上市公司对标的公司的管理和控制；（2）本次交易完成后，上市公司在技术研究、采购及销售渠道、企业价值观等方面的整合管控措施；（3）核心技术人员是否有任职期限承诺，本次交易完成后维持标的公司核心管理、技术团队稳定性的具体措施；（4）标的公司子公司的业务定位和发展规划、控股子公司少数股东的背景情况和作用，本次交易完成后能否对有关子公司实施有效管控。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司的研发生产销售等方面是否对JIFENG DUAN有重大依赖，采用目前治理方案的主要考虑因素，能否保障上市公司对标的公司的管理和控制

（一）标的公司的研发生产销售等方面是否对JIFENG DUAN有重大依赖

1、JIFENG DUAN的履历背景以及在标的公司担任职务

标的公司创始人、实际控制人JIFENG DUAN系美国南阿拉巴马大学药理系博士后，持有美国ECFMG证书，曾于1993年11月至1998年8月，任美国Lexingen Pharmaceuticals公司药理研究员；1998年9月至2003年3月，任美国Synta Pharmaceuticals公司研发部经理；2003年3月至2008年3月，任和记黄埔医药（上海）有限公司药理部高级总监。

2、标的公司的研发生产销售等方面不存在对JIFENG DUAN有重大依赖

JIFENG DUAN于2008年作为创始人之一创办了澎立有限，即担任总经理

和董事，自2017年8月起至今，担任澎立有限/澎立生物的董事长兼总经理，主要负责制定标的公司整体战略发展方向及目标、研发发展目标及研发策略，并负责标的公司日常运营管理、研发项目总体管控、国际市场开拓、公司重大项目的管理等。在标的公司核心技术平台搭建过程中，JIFENG DUAN共计参与了其中14个发明专利的研究内容，系标的公司核心技术人员之一。

但是，标的公司的研发生产销售等方面不存在对JIFENG DUAN有重大依赖，主要原因如下：

（1）JIFENG DUAN在标的公司任职具备稳定性

JIFENG DUAN已出具任职承诺、竞业禁止协议，且通过本次交易后，JIFENGDUAN将持有上市公司部分股份，后续拟加入上市公司董事会，主要负责上市公司CRDMO整体业务板块的经营方针制定，强化该板块的统一技术开发和管理平台，因而JIFENG DUAN在本次交易后也将与上市公司保持长期、深度的绑定，因此，JIFENG DUAN在标的公司任职具备稳定性。

（2）标的公司已形成完备的临床前CRO研究评价体系

基于在临床前CRO研究领域的长期探索和经验总结，澎立生物的研究评价体系已日臻完备。标的公司不仅建立了免疫炎症药效学评价平台、肿瘤免疫药效学评价平台、非人灵长类动物药效学评价平台、医疗器械检测平台四大核心业务平台，在免疫疾病/炎症、肿瘤、代谢疾病、骨病、眼病以及心血管疾病等众多疾病领域实现了广泛覆盖，还凭借这套体系构建了整体药代动力学、临床前药物安全性评价平台，及时快速应对下游医药创新行业发展新趋势。上述研究评价体系是标的公司通过多年自主研发以及项目执行过程中沉淀的研究成果、项目经验、技术应用方法、SOP（标准化流程）体系，不存在依赖个别研发技术人员的情形。澎立生物依托上述研究评价体系，为业务平台提供科学、系统的技术保障，确保免疫炎症、肿瘤等关键疾病领域研究的高效性与可靠性。依托该体系，公司能够精准响应客户需求，提供高质量、定制化的药效评价解决方案，持续提升服务能力与客户满意度，赋能下游医药创新研发并且能够稳定、高效地支撑业务运行，确保服务品质与交付能力，使公司业务体系具备良好的稳定性与可持续性。

同时，JIFENG DUAN在标的公司参与研发形成的发明专利归属权属于标的

公司，在本次交易完成后将属于上市公司，不存在对于个人依赖的情形。

（3）标的公司已组建了成熟的经营管理、研发技术、销售和业务团队

1）公司目前核心管理团队情况如下：

在经营管理方面，澎立生物管理团队具有丰富的管理经验以及大型跨国医药公司的任职经历，在标的公司的战略制定中，能够以前瞻性的国际视野为指导，兼顾中国本土医药研发市场的发展和监管要求。管理团队对经济运行周期及医药行业整体发展趋势有着敏锐的判断力，带领标的公司实现快速、稳定的发展。同时，高级管理人员在标的公司任职年限均在5年以上，均与标的公司签订了竞业禁止协议，且均持有标的公司股份，管理人员任职稳定。

关于本次交易完成后标的公司的经营管理安排，现就相关职责分工及协同机制说明如下：

① 经营管理层面

标的公司经营管理层包括现任总经理JIFENG DUAN、副总经理及财务负责人黄昕、董事会秘书、商务拓展及战略副总裁朱文君（主管商务拓展和市场）、副总经理Yuan Zhang。上述经营管理层整体覆盖了标的公司的战略、研发、市场、商务财务及董事会管理职责。

根据《业绩承诺及补偿协议》约定，交割日后，在业绩承诺期内，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队（即JIFENG DUAN领导的经营管理层）主要负责，包括但不限于：1）总经理由PL HK及JIFENG DUAN提名委派、并经标的公司董事会（由JIFENG DUAN、上市公司实际控制人肖志华和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇组成）审议后聘任；2）《业绩承诺及补偿协议》签署前由JIFENG DUAN确认并经上市公司认可的除JIFENG DUAN以外的其他核心团队成员继续维持不变。上市公司不得非法或无合理依据任意干涉现有管理团队对标的公司的正常管理和经营组织活动，且上市公司应为标的公司的生产经营提供必要及合理的协助。

近期，上市公司与标的公司在上述协议的基础上，就交割日后标的公司经营管理层面的安排落实了具体的执行方案，即：标的公司将召开董事会审议并聘请JIFENG DUAN继续担任标的公司总经理职务，全面负责标的公司日常经营与业务管理工作，主导公司研发战略的制定与决策实施；同时，JIFENG DUAN作为核心决策层成员，将严格依照上市公司及标的公司董事会规范要求，履行重大决策事项的审议及执行义务。

② 财务管理层面

标的公司现有财务体系将调整为直接向上市公司首席财务官汇报工作机制，标的公司财务管理系统将全面接入上市公司财务管理体系，由上市公司统筹实施财务规划、资金管理、预算控制及风险管控等核心职能，确保财务管理的集中化与标准化。

标的公司财务负责人将由上市公司直接委派。上市公司拟委派新任财务负责人对标的公司财务进行全盘接管并加强控制，标的公司原财务负责人将在过渡期内积极配合新任财务负责人的工作，向其提供公司历史财务状况、财务流程、内部控制体系及业务运营相关的专业咨询与支持，确保财务交接平稳有序，同时协助新任财务负责人快速熟悉标的公司经营特点与财务实际情况。在完成过渡与交接后，原财务负责人将根据上市公司统一安排调整相应职责，而新任财务负责人将全面主导标的公司财务管理工作，同步强化内部管控机制：上市公司内审部门将专门派驻专业人员，对标的公司财务管理体系实施全方位、常态化的严格监督与审核。此举旨在构建多层级的财务监管架构，通过委派制与内审监督的双重保障，确保标的公司财务制度的合规性、资金运作的规范性以及财务信息的真实性，实现对标的公司财务体系的全过程、穿透式监管，切实维护上市公司整体利益及财务安全。

③ 董事会事务管理层面

上市公司证券事务部将统筹负责标的公司董事会相关工作的组织与执行，包括但不限于会议筹备、重大事项及信息披露等程序性

事务。标的公司现任董事会秘书将转向聚焦于战略客户服务及商务拓展业务，全面对接国内外市场资源开发与客户关系维护工作，并直接向标的公司董事会汇报专项进展。

④国际业务与技术平台的建设

标的公司国际业务拓展及核心技术平台搭建工作，将由Yuan Zhang继续牵头负责，具体包括海外市场战略规划、跨境合作落地及技术研发体系构建等事项，相关执行情况将直接向标的公司董事会汇报。

⑤执行层面协同机制

为强化业务融合与资源整合，标的公司与上市公司将围绕业务、销售、研发三大核心职能组建专项协同工作专班：通过跨公司、跨部门选拔业务骨干组建联合团队，针对重点协同事项开展联合研究、方案论证及落地执行工作。上市公司将针对协同业务产生的增量收益设置专项激励机制，通过绩效考核与奖励制度提升团队协作效能，确保协同目标的高效达成。

以上安排旨在通过权责明晰的管理架构与高效协同的运作机制，保障标的公司与上市公司业务的深度融合与可持续发展。

2）公司目前核心研发团队情况如下：

在研发技术方面，标的公司已构建起一支实力雄厚的创新研发队伍，团队成员包括海外资深临床医学博士、海归药理专家以及知名高校博士等高端人才，其中核心研发团队任职均超过5年，具有稳定性。截至2024年底，标的公司共有研发人员48人，其中具有硕士及以上学历的人员达到30人，占比高达62.50%，充分体现了团队的高学历、专业化特征。此外，依托于多年来建立的一整套完善的管理体系、高效的运营机制以及成熟的研发SOP(标准化流程)体系，标的公司研发技术团队能够充分掌握并灵活运用公司内部积

累的丰富技术研究成果与项目实战经验，持续保持高效且优质的技术研发能力与项目交付能力。在知识产权方面，截至2025年上半年末，标的公司已累计获得授权专利44项，其中包括22项发明专利，显示出公司在技术创新与研发成果转化方面的显著优势。目前，上述所有专利的权属均清晰归属于标的公司，对具体研发人员不构成重大依赖，构成公司核心技术资产的重要组成部分。这些核心专利不仅是公司技术创新能力的集中体现，更是支撑公司主营业务发展的关键要素。目前，标的公司的研发方向与业务布局深度结合上述专利技术。得益于技术实力的扎实基础和专利保护的稳固支撑，公司业务执行稳健，发展态势良好，各项业务推进有序，市场竞争力持续增强。同时，稳定的技术实力与良好的业务发展环境也为公司吸引和保留了一支经验丰富、专业过硬的研发团队，团队人员结构稳定，为公司后续的研发方向奠定了坚实基础。3）公司目前的核心销售团队情况如下：

在销售团队方面，标的公司的CRO业务销售模式成熟且稳定，主要依托其专业的国际化销售拓展团队，目前已建立起覆盖国内外

市场的销售网络，并与多家全球及国内知名药企形成了全面、深入的战略合作关系。截至2024年末，标的公司销售拓展团队共38人，其中任职3年以上的占比超过50%，核心销售人员任职年限均在5年以上，销售人员具有稳定性。公司累计为数百家客户提供了临床前药效学研究等专业服务，销售团队通过现有客户维护、客户转介绍、参加各类学术研讨会议或行业展会、主动拜访客户、口碑拓展等多元化方式持续获取客户订单。该订单获取路径清晰、渠道多元，结合公司稳定的服务能力和技术优势，确保了业务来源的持续性与客户合作的长期性，销售模式具有较高的成熟度与可复制性。

4）公司目前的核心业务团队情况如下：

标的公司建立了专业的药物临床前CRO技术团队，截至2024年末，业务技术人员187人，核心业务人员任职年限均在5年以上，项目经验丰富，熟悉标的公司各项技术应用方法、项目制度及SOP（标准化流程）体系，标的公司制定了《项目管理制度》、《项目管理流程》、《质量确认体系管理制度》等制度文件，对合同签订、项目接收、试验方案确定、项目时间表安排、项目执行、项目结项交付、质量管理等项目全流程节点中的人员分工、工作要求等进行了详细规定。依托完善的技术平台和内部工作流程制度、SOP（标准化流程）体系、专业的业务技术团队及丰富的项目经验，标的公司能够稳定、持续地输出高质量项目执行成果与专业报告，能够精准响

应客户需求，提供高质量、定制化的药效评价解决方案，赋能下游医药创新研发，稳定、高效地支撑业务运行。标的公司通过标准化流程体系和团队协作机制，确保业务运行的系统性和可替代性，有效消除对个别业务人员的重大依赖。

（4）标的公司拥有稳定的客户资源

标的公司持续专注于临床前药效学研究评价领域，所参与的药物研发项目中，IND申报项目超过700件。通过大量的项目试验积累，标的公司在药效评价等服务领域积累了丰富的经验，使得标的公司在对疾病的理解、药物评价know-how等方面建立起了领先优势。持续专注的服务亦为标的公司赢得了广泛的客户信赖，标的公司已与包括赛诺菲、诺和诺德、礼来、罗氏、梯瓦、武田，以及恒瑞医药、科伦博泰、正大天晴、迈威生物、上海医药等在内的国内外近千家制药企业、生物科技公司、科研单位等达成合作。同时，老客户复购率意愿较强，客户粘性较高，2022年开展过药物临床前CRO服务的客户在2023年和2024年依旧开展临床前CRO业务合作的占比超过50%。凭借在对疾病的深刻理解、疾病覆盖范围、模型储备、造模能力、服务效率等方面形成的良好市场口碑，标的公司已积累了优质、丰富且稳定的客户资源。

综上所述，一方面，JIFENG DUAN在标的公司任职具备稳定性，同时，澎立生物已通过多年的业务和技术积累，能够依靠完备的临床前CRO研究评价体系、成熟的研发技术、管理和销售团队以及稳定的客户资源进行持续经营发展，在研发生产销售等方面不存在对JIFENG DUAN的重大依赖。

（二）采用目前治理方案的主要考虑因素，能否保障上市公司对标的公司的管理和控制

本次交易采用目前的公司治理方案主要考虑因素系基于该方案可以保障上市公司对标的公司的管理和控制，同时有利于标的公司业务平稳运行并获得持续发展。

上市公司已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合计划及管控安排”之“（二）上市公司对拟购买资产的管控安排”中对本次公司治理方案保障上市公司对标的公司的管理和控制进行了披露，本次治理方案通过股东会、董事会、高级管理人员以及财务控制方面进行了管理和控制，能够保障上市公司对标的公司的管理和控制。

同时，本次交易采用目前公司治理方案有利于保障标的公司业务平稳运行，

并在上市公司业务体系内获得持续发展。本次交易完成后，标的公司的日常业务经营由原管理团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任，同时JIFENG DUAN先生拥有出色的产业战略规划能力，通过加入上市公司董事会，拟负责上市公司CRDMO整体服务业务板块的经营方针制定，即上市公司将自上而下统一管理CRDMO服务板块的业务运行。在能够维持标的公司现有核心团队的稳定、业务平稳运行的同时，还能提升上市公司与标的公司的业务协同和持续发展。另外，本次交易完成后，标的公司现有核心管理、技术、销售等人员将持有一定数量的上市公司股份，有利于加强标的公司核心团队与上市公司的利益绑定，促使其履行忠实勤勉义务及提高日常经营的积极性，共同促进标的公司未来发展，对日常经营具有积极影响。综上，采用目前的治理方案，既能够保障标的资产在并购完成后的稳定运行，又能够实现上市公司对标的公司有效的管理和控制，同时还能够发挥双方在共同服务客户方面的协同优势，具备商业合理性。

二、本次交易完成后，上市公司在技术研究、采购及销售渠道、企业价值观等方面的整合管控措施本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司及其子公司进行有效管理。在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、资源渠道、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。其中，上市公司在技术研究、采购及销售渠道、企业价值观等方面的整合管控措施如下：

（一）技术研究

技术研究体系方面，本次交易完成后，标的公司临床前CRO服务研发体系将纳入上市公司整体服务板块的研发体系之中，构建覆盖CRDMO全链条的核心技术体系，具体措施包括：（1）标的公司实际控制人、董事长JIFENG DUAN先生拟加入上市公司董事会，将主要负责上市公司CRDMO整体业务板块的研发方向把控和经营方针制定，凭借其在药物临床前CRO领域的多年研发和管理经验，强化上市公司CRDMO业务整体板块的统一技术开发和平台管理；（2）整

合双方的研发团队和资源，共享在下游市场各个领域和国内外各地市场积累的市场需求信息、共享各业务条线的研发经验和成果、共享研发设施、场地、条件和资源；（3）上市公司董事长肖志华、细胞培养产品开发总监等技术人员将通过定期开展的技术交流会议与标的公司药效及体外实验（主要为细胞实验）部门定期交流细胞培养方面的优化方案，为标的公司的临床前CRO业务提供更好的细胞实验方案，提升客户满意度。

人才与资源方面，上市公司将通过“保持核心技术团队稳定+定期培训交流+建立长效机制”的组合策略实现人才资源整合，具体措施包括：（1）标的公司核心技术人员已签署为期两年的竞业限制协议，标的公司核心技术人员已出具在本次交易的业绩承诺期（服务期）内持续在标的公司或其控股子公司任职的承诺，以保持核心技术团队的稳定性；（2）本次交易完成后，上市公司拟组织上市公司及标的公司各技术平台负责人每季度开展技术交流会及培训会，就各平台技术情况、各领域研发趋势、客户需求等进行交流，实现双方的研发经验共享及提高技术渗透效率；（3）上市公司将充分利用上市公司发展平台，为标的公司技术骨干提供更广阔的平台和职业发展空间，合理运用薪酬考核及股权激励等工具，提升各业务条线研发技术人员的工作积极性。研发数据与成果方面，具体整合措施包括：（1）上市公司拟通过建立研发技术资源共享平台数据库，将上市公司与标的公司研发技术资源纳入统一管理，确保双方数据互通、成果共享，以实现双方研发成果（如专利与非专利技术、实验数据）的交叉利用，提升技术复用率；（2）双方将构建专项技术小组，探索利用标的公司在长期药物研发服务实践中积累的大量细胞培养经验和数据，指导上市公司细胞培养基产品的优化和升级，推动上市公司产品向更高品质、更贴近细胞生长环境的方向发展。此外，还将利用标的公司专业的药理药效研究能力和在大分子生物药研发初期提供精准的靶点验证和药效学评估，更加明确客户药物的作用机制，从而更针对性地设计上市公司产品相关的生产工艺。

（二）采购及销售渠道

本次交易完成后，上市公司将整合、优化双方的原有采购渠道，对重叠原材料供应商进行集中管理，进行综合评价、统一管理和考核，保障原材料供应，降低综合采购成本等。对非重叠原材料供应商，如标的公司的实验动物供应商等，

在标的公司原有采购资源上，按照上市公司标准进行管理。

销售渠道方面，上市公司与标的公司在客户群体与业务布局上高度互补，协同效应显著。上市公司主要聚焦于培养基研发生产及CDMO业务，客户群体以国内创新药企、生物技术公司及科研机构为主，同时逐步拓展海外市场，服务对象侧重于药物开发中下游环节；标的公司则专注于临床前药效学研究评价，客户覆盖国内外近千家知名药企、生物科技公司及科研单位，包括赛诺菲、诺和诺德、礼来、勃林格殷格翰、恒瑞医药、正大天晴等，其业务重点集中于药物发现与临床前研究阶段，尤其在免疫炎症、肿瘤、代谢疾病等治疗领域具备领先优势。双方在客户群体上存在显著重叠与协同空间：一方面，众多创新药企既是培养基与CDMO服务的用户，也是临床前药效评价的需求方；另一方面，上市公司与标的公司的客户在药物研发流程中具有连续性，从分子筛选、药效验证到工艺开发与生产，形成完整的服务链条。

在整合策略上，双方将围绕“药物研发全流程服务平台”进行深度协同：在境内，通过共享客户资源，具体措施为双方BD团队协同拜访对方客户进行业务推广，联合解决方案设计与交叉销售，具体包括在CRO业务服务的过程中或结束后推广培养基和CDMO服务，实现从早期药效评价到中后期生产工艺开发的无缝衔接；在境外，借助标的公司已有的国际客户基础与上市公司逐步拓展的海外布局，共同服务跨国药企，提升全球竞争力。同时，上市公司将充分发挥协同优势，整合现有常驻境外的两人销售与商务拓展BD团队（除此外上市公司还包括常驻境内的境外BD团队）与标的公司常驻境外的十三人境外BD团队的专业资源，构建统一高效的境外业务协同平台。双方将共同参与境外客户开发与商务拓展工作包括联合参加行业展会、共办学术会议，统筹推进CRDMO业务与培养基产品的全球化推广策略，实现境外销售网络、客户资源及市场洞察力的深度整合。通过联合制定市场进入方案、协调客户沟通与项目对接、优化资源配置，上市公司与标的公司将形成合力，进一步提升在国际市场的竞争力与服务能力，为跨国药企提供培养基产品以及从临床前CRO到商业化生产的一站式服务解决方案，加速推动公司国际化战略落地，增强全球品牌影响力与市场份额。

（三）企业价值观

企业价值观是企业及其员工的价值取向，在确定企业目标、规范企业及员工

行为、激励员工释放潜能以及提升团队凝聚力方面起着重要作用。上市公司与标的公司共同处于生物制药上游的关键环节。上市公司自创立以来即秉承“成就客户、团队协作、开放自省、追求卓越”的核心价值观，坚持“至臻工艺、至善品质”的质量方针，不断致力于创新研发，立志打造培养基优秀民族品牌，助力生物医药产业的快速发展。标的公司确立了“打造世界一流的创新医药技术研发服务平台”的企业愿景，秉承“以客户为中心，以人才为本；专业创新，开放共赢；共筑澎立命运共同体”的核心价值观，为实现“让全球患者能享受到更精准、更前沿、更有效的医疗解决方案”而持续努力。可见，上市公司与标的公司在企业价值观方面具有共通点，本次交易完成后，上市公司与标的公司将积极开展文化经验与管理理念交流，整合形成共同价值观，提高标的公司员工对于上市公司企业文化的认同感和归属感，提升整合后团队的凝聚力和执行力，实现企业文化的价值最大化。

三、核心技术人员是否有任职期限承诺，本次交易完成后维持标的公司核心管理、技术团队稳定性的具体措施

标的公司核心技术人员均已出具任职承诺：“本人作为澎立生物的核心技术人员，向上市公司作出承诺如下：本人不可撤销的承诺，本人自愿在本次交易的业绩承诺期内持续在标的公司或其控股子公司任职”。

在离职管理方面，澎立生物已与核心技术人员签订竞业禁止协议，约定在澎立生物任职期间以及无论因何原因自澎立生物离职之日起24个月内履行竞业禁止义务。同时，根据上市公司、PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、澎立生物及JIFENGDUAN签署的《交易框架协议》，PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓及JIFENG DUAN共同且连带的向上市公司承诺尽最大合理商业努力促使澎立生物的经营管理团队、核心人员、研发人员及核心技术团队保持稳定。PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓及JIFENG DUAN若违反该等承诺事项需根据《交易框架协议》承担违约责任，赔偿上市公司因其违约行为而遭受的所有损失。综上，上市公司通过核心技术人员已签署的竞业禁止协议、交易对方及标的公司实际控制人在交易协议中的承诺等方式，尽可能减少标的公司核心管理成员、技术团队的离职情况。

此外，本次交易完成后，上市公司维持标的公司核心管理、技术团队稳定性

的具体措施主要将体现在价值观培养、薪酬待遇、股权激励、离职管理等方面，具体包括：

在价值观培养方面，上市公司拟定期开展业务交流会、培训会等，不断提高标的公司核心管理、技术团队对于上市公司企业文化的认同感和归属感。在薪酬待遇方面，上市公司将进一步完善及合理运用薪酬考核机制，运用考核及激励机制，逐步提升标的公司核心管理、技术团队的薪酬福利待遇。

在股权激励方面，上市公司将充分利用上市公司发展平台，将标的公司核心管理、技术团队纳入其股权激励人员范围并适时推出股权激励安排，为标的公司核心管理、技术团队提供更广阔的平台和职业发展空间，推动标的公司核心管理、技术团队与上市公司长期利益绑定。

综上，通过价值观培养、薪酬优化、股权激励及竞业约束等措施，上市公司可以确保核心团队稳定，保障标的公司未来的稳定持续经营。

四、标的公司子公司的业务定位和发展规划、控股子公司少数股东的背景情况和作用，本次交易完成后能否对有关子公司实施有效管控

（一）标的公司子公司的业务定位和发展规划、控股子公司少数股东的背景情况和作用

1、标的公司子公司的业务定位和发展规划

截至本问询回复出具日，澎立生物拥有7家直接持股的控股子公司，共12家控股子公司，无分支机构，标的公司子公司的业务定位和发展规划如下：

2018年1月，标的公司在中国香港设立PL Investment HK，主要作为标的公司海外公司的持股平台，未实际经营业务

拓展平台

容性业务

注1：澎熠检测和澎润桂立分别成立于2025年1月22日和2025年5月21日；注2：澎立生物通过持有澎立检测75%的股权间接控制时途医疗60%的股权；注3：澎立生物通过持有上海澎熠60%的股权间接控制澎熠检测80%的股权。

2、标的公司控股子公司少数股东的背景情况和作用

标的公司非全资控股子公司少数股东的背景情况和作用如下：

（二）本次交易完成后能否对有关子公司实施有效管控

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将享有标的公司100%的表决权作出股东决定，同时，上市公司拟委派上市公司实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇以及标的公司实际控制人JIFENG DUAN担任标的公司董事会，并根据上市公司相关管理制度、内控制度体系以及相关法律法规的规范要求，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等方面对标的公司及各子公司的管控，保证上市公司对标的公司及各子公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。上市公司对标的公司各子公司的管控具体规划如下：

综上所述，上市公司将通过股东会、董事会以及上述控制措施有效地控制标的公司及各子公司。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司核心技术相关资料，了解标的公司的业务技术储备、管理团队、客户资源等情况，分析标的公司在研发生产销售等方面是否对JIFENGDUAN有重大依赖；

2、访谈上市公司及标的公司相关人员，了解上市公司对标的公司的整合管控计划，分析相关方案的可行性及有效性；

3、查阅标的公司核心技术人员出具的任职承诺，了解上市公司维持标的公司核心管理、技术团队稳定性拟采取的具体措施；

4、获取标的公司出具的子公司业务定位和发展规划说明；

5、查阅标的公司各子公司工商登记资料，获取标的公司出具的子公司少数股东背景情况说明，分析标的公司子公司少数股东对其发展的作用。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司通过多年的业务和技术积累，能够依靠完备的药效学研究评价体系、丰富的疾病动物模型、优秀的技术和管理团队和稳定的客户资源进行持续经营发展，在研发生产销售等方面不存在对JIFENG DUAN的重大依赖；本次交易采用目前公司治理方案有利于保障标的公司业务平稳运行，并在上市公司业务体系内获得持续发展，能够保障上市公司对标的公司的管理和控制；

2、本次交易完成后，上市公司将在业务、资源渠道、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控，在技术研究、采购及销售渠道、企业价值观等方面已制定较为完善的整合管控措施；

3、标的公司核心技术人员已出具承诺，在本次交易的业绩承诺期内持续在标的公司任职；本次交易完成后，上市公司将通过价值观培养、运用薪酬考核及股权激励工具、采取离职管理等措施维持标的公司核心管理、技术团队稳定；

4、标的公司各子公司定位明确，标的公司已根据各子公司的定位制定了与之匹配的发展规划；标的公司子公司少数股东包括子公司员工、子公司员工持股平台以及具备相应业务资源的外部机构，子公司原公司、子公司员工持股平台作为子公司少数股东能够提升员工工作积极性，外部机构作为子公司少数股东能够提供相应的业务资源，促进对应业务板块发展；本次交易完成后，上市公司能够有效地控制标的公司及标的公司各子公司。

4.关于标的公司经营情况

重组报告书披露：（1）生物医药行业属于严格监管行业，企业经营受监管政策变化影响较大；（2）标的公司所处CRO行业作为提供研发外包服务的行业，其需求高度依赖于下游医药或医疗器械行业的研发支出水平；（3）报告期内，标的公司归母净利润分别为5,975.54万元和4,450.88万元，主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%。本次交易对方承诺标的公司扣非净利润分别不低于5,200万元、6,500万元及7,800万元；（4）报告期标的公司境外收入分别为9,368.08万元和10,941.64万元，占营业收入的比例分别为30.45%和34.81%。标的公司自主研发所需的部分试剂耗材进口于美国等境外区域；（5）2024年8月，标的公司通过境外子公司Pharmalegacy Research LLC收购美国SAMM Solutions业务，获得安全性评价业务。本次收购形成商誉4,875.24万元。2024年，Pharmalegacy Research LLC营业收入为567.72万元，净利润为-659.65万元。

请公司披露：（1）结合行业相关产业政策情况、下游医药或医疗器械行业的研发支出水平变化趋势，以及市场竞争格局等因素，分析标的公司主营业务的市场前景，标的公司的市场地位及竞争优劣势及具体体现；（2）报告期内标的公司归母净利润、毛利率等关键财务指标下降的原因，与行业整体水平或趋势是否存在差异，相关影响因素是否已消除，并结合行业环境、竞争格局、业务开展、客户变动及拓展、在手订单等因素，分析标的公司业绩是否存在持续下滑的风险，业绩承诺的可实现性；（3）标的公司境外收入的分布情况，境外收入及占比提升的原因，国际贸易政策变动对标的公司境外业务产生的影响；（4）标的公司收购SAMM Solutions业务的背景及原因，收购后业务整合及经营情况，相关境外子公司亏损的原因，是否存在持续亏损的风险；（5）收购SAMM Solutions业务相关商誉未计提减值的合理性。

请独立财务顾问核查以上事项并发表明确意见，请会计师核查事项（5）并发表明确意见。

回复：

一、结合行业相关产业政策情况、下游医药或医疗器械行业的研发支出水平变化趋势，以及市场竞争格局等因素，分析标的公司主营业务的市场前景，标的公司的市场地位及竞争优劣势及具体体现

（一）结合行业相关产业政策情况、下游医药或医疗器械行业的研发支出水平变化趋势以及市场竞争格局等因素，分析标的公司主营业务的市场前景

1、行业相关产业政策情况

在生物医药监管领域，2024年3月，创新药首次被写入国务院政府工作报告，创新药产业被明确列为积极培育的新兴产业和未来产业之一。2024年7月，国务院审议通过了《全链条支持创新药发展实施方案》，强调要全链条强化政策保障，涵盖基础研究、药品审评审批、价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等各个环节。

以此为基础，在药品监管领域，国家药监局相继于2024年7月和2025年6月发布了《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》和《关于优化创新药临床试验审评审批有关事项的公告（征求意见稿）》等支持性政策，优化创新药临床试验审评审批，推进创新药临床试验“30日快速审批通道”，缩短药物临床试验启动用时。

在药品生产制造领域，国家药监局于2024年10月发布了《生物制品分段生产试点工作方案》，工信部与国家发改委联合于2025年6月发布了《关于开展生物制造中试能力建设平台培育工作的通知》，旨在对生物医药产品转化和生产领域予以更多支持，对生产制造领域的提升中试能力、优化资源配置、降低生产成本、提高生产效率等具有重要意义。

在药品支付方面，2025年7月，国家医保局与国家卫健委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，以5方面16条措施构建起创新药研发、准入、使用、支付的全链条支持体系；随后国家医保局公布《2025年国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录及商业健康保险创新药品目录调整工作方案》，明确2025年基本医保药品目录调整和商业健康保险创新药品目录制定将同步进行。

在外资准入方面，商务部、国家卫健委、国家药监局联合发布了《关于在医

疗领域开展扩大开放试点工作的通知》，允许外商投资企业在国内试点地区从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和技术应用，引进外资促进我国医疗相关领域高质量发展。在医疗器械监管领域，国务院办公厅于2025年1月发布了《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，国家药监局于2025年7月出台了《关于发布优化全生命周期监管支持高端医疗器械创新发展有关举措的公告》，旨在全面深化医疗器械监管改革，全力支持高端医疗器械重大创新，促进医疗器械产业高质量发展。除上述政策外，FDA于2025年4月宣布计划逐步取消单抗和其他药物的动物试验要求，转而使用包括基于人工智能的毒性计算模型、细胞系以及实验室环境下的类器官毒性测试等，目前国内尚未颁布相关政策。但在整个毒理测试中，AI和类器官技术尚达不到完全替代试验猴的作用，该替代技术的发展是一个长远的过程，目前仅有部分企业在特定条件下（如罕见病药物、生物仿制药）使用新技术产生的数据进行辅助验证，且动物实验仍是验证替代技术准确性的金标准。标的公司主要面向创新药企业提供药效学评价、药代动力学评价等服务，以及面向创新医疗器械企业提供医疗器械评价等服务。近年来，在原有一系列政策法规的支持基础上，国家密集出台新的产业政策支持创新药械发展，将为标的公司主营业务带来更好的市场发展前景。

2、下游医药或医疗器械行业的研发支出水平变化趋势

（1）大型跨国制药企业研发支出持续增长

大型跨国制药企业研发支出一向是全球医药领域药物研发的压舱石和风向标。根据艾昆纬（IQVIA）公开发布的关于2025年全球生物医学产业研发的研究报告《Global Trends in R&D 2025》，作为一直以来创新药研发基石的大型跨国制药企业研发投入快速增长，自2014年的870亿美元增长至2024年的1,900亿美元，同时研发费用率继续提升至约25%。

2014-2024大型跨国制药企业研发支出及其占销售额的百分比

资料来源：Company financial statements, IQVIA Institute；注：公司范围包括：AbbVie, Amgen, AstraZeneca, Bristol Myers Squibb, Eli Lilly, Gilead,GlaxoSmithKline,Johnson & Johnson, Merck, Novartis, Novo Nordisk, Pfizer, Roche, Sanofi, andTakeda.

（2）大中型中国医药生物企业研发支出保持增长

目前，中国医药市场的高增长潜力得到强劲的医药研发投资支持。根据Frost&Sullivan统计，中国药物研发支出将从2019年的211亿美元增长至2024年的476亿美元，2019年-2024年的年均复合增速17.7%，远超同期全球医药研发支出4.5%的复合年增长率。

具体到企业端来看，大型国内制药企业在集中带量采购、国家医保谈判背景下加速创新转型，不断加大新药研发投入。根据大型药企的年报显示，2024年中国研发费用前十的药企研发投入基本处于增长态势。

中国研发费用前十大药企研发投入（2023&2024年）

资料来源：企业年报

进一步放大样本量来看，中国主要上市医药生物企业研发投入一直以来处于增长态势，加快创新依然是当前中国医药生物行业主线。2024年，尽管受到投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多重因素影响，全样本口径下，A+H医药生物企业的总研发支出依旧保持稳定，其中医药类企业研发支出保持增长，医疗器械类企业略有下滑。

A+H全部上市医药生物企业研发支出（2023&2024年）

资料来源：Wind，样本范围为A股或/和H股上市的，申银万国行业分类（2021）下属

的医药生物类别下化学制药、生物制品和医疗器械类全部上市公司（考虑标的公司业务范围，中药、医药商业和医疗服务类未纳入样本统计）

（3）中小型创新药械企业研发支出基本面趋于改善

标的公司主要服务创新药械企业，客户群体中包括部分中小型创新公司，该等企业多数尚不具备盈利能力，同时不披露研发支出情况，但由于此类企业研发支出主要依赖于社会融资，投融资金额的变动能够一定程度上作为研发支出意愿的替代观察指标，即全球医疗健康领域融资情况与全球创新药械研发意愿边际变化具备较强相关性。根据动脉橙统计数据，全球医疗健康领域投融资（不含IPO、定向增发等）在突发性公共卫生事件影响下于2021年达到峰值，随后经历连续两年的下跌，在2024年全行业投融资金额小幅回暖至582亿美元，同比增长1.4%，基本触底企稳。医药和医疗器械为全球医疗健康领域前两大细分领域，2025H1合计投融资金额占比约72%。生物医药投融资金额的触底企稳，意味着行业内中小型药械企业创新研发支出意愿的基本面趋于改善。

2011年-2025H1全球医疗健康领域投融资情况

资料来源：动脉橙

3、市场竞争格局

（1）临床前药效学/药代动力学市场竞争格局

CRO行业属于高端技术服务行业，其竞争力的源泉主要体现在服务的深度

和广度。服务的深度包括CRO企业对特定疾病领域的理解程度、疾病模型的构造技术、实验数据的可重复性、实验周期的可控性、服务的效率等；服务的广度主要包括业务的覆盖范围、疾病类型及数量、自有实验动物平台的数量、实验动物种属等。每一家CRO公司的竞争力都是上述两方面的“权重组合”，由于各家公司的发展历程、业务布局、技术优势、客户结构等存在差异，导致其在服务的深度和广度上存在区别，因此形成了大型一体化和专精细分领域CRO企业差异化竞争的格局。

海外CRO服务行业已发展十分成熟，海外的CRO市场主要由Charles River、Labcorp、Evotec SE、Eurofins Scientific, Inc、SGS SA等公司占据，市场整体较为集中。其中，Charles River、ICON（PRA）等主要专注于药效学/药代动力学等在内的临床前业务领域，通过长期积累形成差异化的竞争优势。在国内市场，CRO服务行业仍处于快速发展阶段。对于临床前药效学研究服务，因其具有较高的专业性要求，需要CRO公司在疾病机制、药理等专业领域具有较为深刻的理解，以及在动物模型开发、方案设计、实验执行等方面具有较深的技术与经验积累。同时，服务的高度定制化属性亦使得不同的CRO公司能够在业务发展过程中形成自身的服务特色、重点聚焦领域以及差异化的技术和经验储备，从而形成一定程度的差异化竞争。

目前，行业的主要参与者可以区分为两类：一类为提供包括临床前药效学评价服务在内的综合型、一站式研发服务的CRO企业，包括药明康德、康龙化成等；另一类为专注于临床前药效学评价服务或包括其在内的临床前CRO服务的企业，主要包括冠科生物、澎立生物、百奥赛图、美迪西等。行业内主要公司业务差异化竞争情况如下：

对于药代动力学研究服务，因其技术流程和质量体系上更为成熟和标准化，除少数特殊需求以外一般亦不需要开发疾病动物模型，因而其技术难度与技术壁垒低于药效学研究，相比药效学研究来说整体竞争更激烈。此外，由于在药物发现阶段即通常需要开始进行体外药代动力学等相关研究，故而目前国内临床前药代动力学研究服务的参与者主要为药明康德、康龙化成、睿智医药、美迪西等提供药物发现服务的公司。以标的公司、冠科生物等为代表的专注于临床前药效学研究的公司，主要利用自身在动物试验上积累的给药技术、生物标志物检测分析技术等技术基础以及客户资源开展部分药代动力学研究服务。

4、分析标的公司主营业务的市场前景

标的公司主要面向创新药企业提供药效学评价、药代动力学评价等服务，以及面向创新医疗器械企业提供医疗器械评价等服务。

从产业政策端来看，创新药领域是国家政策重点支持发展的新兴行业，在原

有一系列政策法规的支持基础上，近期更是密集出台各项支持性政策及改革措施，鼓励医药行业提升新药研发能力；与此同时，政策也在推动全面深化医疗器械监管改革，全力支持高端医疗器械重大创新，促进医疗器械产业高质量发展。从下游医药或医疗器械行业的研发支出水平变化趋势来看，大型跨国企业、国内大中型上市企业依然高度保持着对创新药械的研发投入积极性。而中小型企业尽管短期内曾受投融资放缓所影响，部分企业研发投入积极性有所不足，但相关短期负面因素逐渐出清，投融资趋势呈现触底企稳态势，研发支出意愿基本面趋于改善。而从中长期来看，基于大量未被满足的临床需求，创新药械领域新的需求仍将不断增长，激励相关企业加快研发支出。

从市场竞争格局来看，目前，国内行业的主要参与者形成了大型综合型、一站式和专精细分领域CRO企业差异化竞争的格局。标的公司尽管整体规模有限，但凭借专业化和差异化优势，抓住近年来免疫炎症和肿瘤免疫疾病领域药物开发热度提升的机遇，实现了较快的业务增长。同时标的公司医疗器械临床前CRO业务和药代动力学CRO业务亦有较好的表现。标的公司所在行业竞争格局也未发生重大不利变化。综上所述，标的公司主营业务相关产业是国家政策重点支持发展的新兴行业，下游医药或医疗器械行业研发支出水平变化趋势良好，市场竞争格局亦不存在重大不利变化。通过本次收购，标的公司也将进一步布局创新药生产服务与核心耗材领域，形成“研发-测试-生产”的全流程服务链条，更好地服务创新药企业，把握目前的行业趋势。因此，标的公司主营业务市场前景依然十分广阔。

（二）标的公司的市场地位及竞争优劣势及具体体现

1、标的公司药效学评价CRO业务市场地位及竞争优劣势及具体体现

（1）标的公司药效学评价CRO业务市场地位

标的公司核心业务主要围绕临床前药效学评价CRO行业开展。我国临床前药效学评价CRO行业较国外起步较晚，尚处于发展前期，行业参与者较多，且绝大多数为未上市企业，对外公开披露的信息十分有限。整体而言，根据Frost&Sullivan研究，我国从事临床前药效学评价业务的CRO超过100家，开展充分的市场化竞争，除少数涉及该业务的龙头CRO外，绝大多数企业的规模相

对较小。目前，行业的主要参与者可以区分为两类：一类为提供包括临床前药效学评价服务在内的综合型、一站式研发服务的CRO企业，包括药明康德、康龙化成等；另一类为专注于临床前药效学评价服务或包括其在内的临床前CRO服务的企业，主要包括冠科生物、澎立生物、百奥赛图、美迪西等。根据Frost&Sullivan研究数据，药明康德、康龙化成等一站式CRO龙头企业在我国临床前药效学评价行业占据较高市场份额，2024年度的临床前药效学评价服务收入规模处于10-25亿元之间，且该类一站式CRO企业国际化竞争力较强，药效学评价服务收入中较高比例来自于境外。

相较于综合型、一站式的CRO公司，收入规模较小的CRO通常专注于某些特定细分领域、或者拥有一些专业化的技术平台，进行差异化竞争，以期能够不断扩大其业务规模和市场占有率。根据Frost&Sullivan数据，2024年度，冠科生物作为头部、聚焦肿瘤细分领域的CRO企业，临床前药效学评价服务的收入规模约5-10亿元之间。在上述企业之外，包括澎立生物、百奥赛图等药效学CRO企业2023年相关药效学评价服务收入规模多处于0.5-2.0亿元之间，与上述企业存在一定差距，主要系标的公司整体规模较小以及海外业务收入仍处于发展阶段有关。

（2）标的公司药效学评价CRO业务竞争优劣势及具体体现

标的公司药效学业务竞争优势主要体现在可以通过技术及产品优势、团队及管理优势、客户资源优势等的不断增强和优化，实现营收增长和持续盈利；而竞争劣势主要表现为经营规模较小，抗风险能力相对较弱。具体内容如下：

1）技术及产品优势

①标的公司已自主构建起丰富、完备的疾病动物模型，形成了独特竞争优势

疾病动物模型系药物临床前研发过程中，进行药效学、药代动力学、毒理学等评价分析的基础，自主拥有的模型数量、质量、所覆盖疾病范围的完整性、所涵盖动物属种类的多样性等均系临床前研究服务企业的核心竞争力体现。

经过持续研发和试验积累，标的公司已自主构建起1,800多个模型疾病动物模型，涉及自身免疫与炎症、肿瘤、代谢、心脑血管、抗感染、中枢神经、眼科

及骨外科等40余种疾病领域，充分保障了标的公司基础核心技术的自主可控、技术平台的先进性以及药效学评价领域的全面性，同时也大幅拓宽了其服务范围。依托此优势，标的公司打造了国内领先、覆盖领域全面的药效学综合评价体系和服务平台，形成了自身在临床前药效学评价服务领域的独特优势。

②标的公司在免疫炎症药效学评价领域积淀深厚，自主搭建的免疫炎症评价平台已成为业内领先平台

标的公司自成立伊始便持续聚力于自身免疫疾病相关药物研发领域，所搭建的免疫炎症药效评价平台覆盖了常规炎症、呼吸系统炎症、关节炎、结肠炎、脑脊髓炎、神经炎、葡萄膜炎、结膜炎、牛皮癣炎症、红斑狼疮、肾炎、过敏超敏反应、脓毒血症、炎症性贫血等目前几乎所有临床相关疾病。同时，该评价平台在疾病模型动物上实现了啮齿类至灵长类动物的全覆盖，技术储备基础雄厚，标的公司依托该平台在免疫炎症药效学评价领域居领先优势。

③标的公司拥有行业领先的非人灵长类疾病动物模型构建能力，强化标的公司在大分子药物研发领域优势

因非人灵长类动物模型疾病靶点与人类靶点特异性生物分子具有高度的交叉反应，因此在非人灵长类动物模型中进行药物评价与人体临床评价结果有更密切的系统进化关系，在大分子药物分析评价方面具有独特优势。为满足不断涌现的大分子生物制剂临床前药效学评价需求，标的公司已开发形成实验诱导性非人灵长类疾病动物模型近100种，涵盖炎症/免疫疾病、血液疾病、代谢类疾病、中枢神经类疾病、细胞及基因治疗等诸多领域，位居国内临床前药效学CRO行业领先地位。

④标的公司研发人源化免疫系统小鼠模型形成在肿瘤免疫药物研究评价领域的竞争壁垒

标的公司自主研发构建了第一、二和三代hCD34+及PBMC人源化免疫系统小鼠模型，实现在小鼠体内重建人类免疫系统。因人源化免疫系统小鼠在免疫系统上和人拥有极高的相似性，可实现在体验证免疫治疗药物的药效评价。除可应用于免疫检查点抗体、双特异性抗体及CAR-T细胞治疗等肿瘤免疫等领域的创新研发，现也可用于自身免疫疾病相关的抗体等生物治疗药物的药效评价，进一

步提升了精准医疗趋势下标的公司技术与服务的竞争力。

同时，因人源化免疫系统小鼠在相关领域可有效替代资源稀缺的灵长类动物，可较大程度上缓解对灵长类实验动物的用量及依赖性，显著降低新药研发成本，提升药物研发的效率。标的公司目前已拥有SPF级、经国际实验动物评估和认可委员会（AAALAC）认证的自营动物房，并已具备批量生产人源化免疫系统小鼠的能力，并形成标的公司在炎症/免疫疾病及肿瘤免疫药物研究评价领域的竞争壁垒。标的公司整合利用人源化免疫系统小鼠、转基因小鼠、非人灵长类动物等多种属动物模型及体外模型，建立了业内领先的、覆盖生物药物、传统药物、细胞治疗、基因治疗相关药物等几乎全部药物形式的评价体系，实现了以疾病模型为核心的完整临床前药效评价业务布局。

2）团队及管理优势

标的公司管理团队具有丰富的管理经验以及大型跨国医药公司的任职经历，在标的公司的战略制定中，能够以前瞻性的国际视野为指导，兼顾中国本土医药研发市场的发展和监管要求。管理团队对经济运行周期及医药行业整体发展趋势有着敏锐的判断力，带领标的公司实现快速、稳定的发展。

同时，标的公司已建立起一支以海外资深临床医学博士、海归药理专家、知名高校博士等为代表的创新研发队伍。通过多年来建立的完整的管理体系、高效的运营系统、成熟的SOP体系，以及配套的激励机制，标的公司执行团队保持着高效优质的项目交付能力，协助客户有效控制和降低成本，保证客户服务满意度。

3）客户资源优势

标的公司持续专注于临床前药效学研究评价领域，所参与的药物研发项目中，IND申报项目超过700件。通过大量的项目试验积累，标的公司在药效评价等服务领域积累了丰富的经验，使得标的公司在对疾病的理解、药物评价know-how等方面建立起了领先优势。

持续专注的服务亦为标的公司赢得了广泛的客户信赖，标的公司已与包括赛诺菲、诺和诺德、礼来、勃林格殷格翰、梯瓦、武田，以及恒瑞医药、科伦博泰、

正大天晴、迈威生物、上海医药等在内的国内外近千家制药企业、生物科技公司、科研单位等达成合作，积累了优质且丰富的客户资源。4）经营规模较小，抗风险能力相对较弱同行业CRO公司如药明康德和康龙化成等服务链条完善，业务综合性较强，实验室分布较广。该类企业在研发标的方面兼顾创新药和仿制药，兼顾药物发现、非临床研究、临床研究等各个阶段，兼顾受托研发和受托生产各个环节、兼顾国外与国内客户群体等，在经营范围和经营规模上相较于标的公司具备较强优势。当细分行业或特定疾病领域出现短期波动或调整时，该等企业具备更好的抗风险能力。

2、标的公司临床前医疗器械CRO业务市场地位及竞争优劣势及具体体现

（1）标的公司临床前医疗器械CRO业务市场地位

我国医疗器械CRO行业起步较晚，目前仍以中小型企业为主，市场集中度较低。同时，由于医疗器械CRO行业基础性的服务准入门槛较低，多数企业主要集中于提供临床试验服务、注册申报服务等。对于门槛较高，依赖科研能力和较多硬件成本投入的临床前动物实验阶段，则相对稀少。标的公司主要从事临床前阶段的医疗器械CRO服务，所在行业正在由早期的分散、不规范的发展阶段逐渐迈入规范性发展阶段。

由于国内临床前医疗器械CRO服务行业规范性发展起步较晚，市场竞争格局较为分散。根据Frost&Sullivan研究，2021年中国医疗器械临床前研究CRO服务市场领域，前五名CRO服务机构市场占有率合计约26.6%；其中，药明康德市场占比最高，约7.4%，其次分别为深圳市领先医疗服务有限公司、天津海河生物医药科技集团有限公司、江苏美凤力医疗科技有限公司及标的公司，市场占比约3.3%-6.3%。根据Frost&Sullivan研究预测的2024年中国医疗器械临床前研究CRO服务市场规模，标的公司医疗器械临床前CRO服务市场占比为3.2%，市场地位保持稳定。

上述市场规模与占比中，药明康德、深圳市领先医疗服务有限公司、天津海河生物医药科技集团有限公司等除从事动物试验服务以外，还同时开展型式试验等相关服务。对于非临床服务中具有更高技术壁垒的动物试验服务，标的公司凭

借自主开发的医疗器械检测核心技术平台，在技术实力、服务能力、市场占有率方面已处于行业前列。

（2）标的公司医疗器械CRO业务竞争优劣势及具体体现

标的公司的医疗器械CRO业务竞争优势体现其相关业务发源自长期在药效学研究过程中形成的对骨病及硬组织病理领域的深刻理解、对动物试验方案、流程、体系的长期积累、以及过程中所培养起的一支拥有丰富动物手术经验的成熟团队，从而逐步完成了对医疗器械临床前动物试验业务的拓展与布局。竞争劣势则表现为与泰格医药、药明康德、博济医药等同样加速布局医疗器械CRO的竞争对手相比，在业务规模和资金实力方面不足。具体情况如下：

1）公司质量体系完备，在服务能力、服务质量方面具备优势

标的公司长期从事临床前研究相关的CRO服务，经过不断地积累与完善，已在业务开展制度、流程、技术平台搭建、专业团队配置、实验设施与场地、实验过程管理、技术规范、操作规范、内部质量控制等方面形成一整套完善的制度与流程体系。同时，标的公司是全国首家医疗器械领域获得CNAS认证的专注于动物实验服务的医疗器械CRO企业。

因此，相较于业内多数竞争者而言，标的公司能够凭借长期积累与改进所形成的完备质量体系，快速应对不同类别、不同技术要求、不同服务周期的各类医疗器械服务项目，强有力地支撑起公司在医疗器械CRO服务能力、服务质量上的竞争优势。

2）公司的药物评价服务经验为医疗器械业务带来差异化竞争优势

标的公司长期专注于临床前药效学研究服务，在长期发展积累过程中，公司形成了对相关疾病机制的深刻理解，并拥有各类实验动物资源及渠道，同时还培养了一定数量的具有丰富手术经验的技术人才。公司医疗器械动物试验服务团队最初脱胎于公司骨病及硬组织病理领域临床前药效学研究团队，利用自身在上述方面所形成的资源禀赋，在各类前沿性、创新性产品研发上形成了较大优势，为医疗器械业务带来差异化竞争优势。

同时，基于药物评价领域积累的丰富服务经验和在医疗器械领域的长期研究成果，标的公司在药械组合产品研发服务领域具备明显竞争优势。当前，药械组

合产品是全球制剂产品开发升级的主流趋势之一，相较于传统制剂拥有剂量准确、使用安全、患者顺应性高、可随身携带应对紧急事件等优势。国内相关药械组合产品开发也逐渐步入加速发展阶段。因此，标的公司在创新型药械组合产品领域亦具备差异化竞争优势。

3）标的公司设施设备建设完善，具备动物试验全流程服务能力优势动物试验涉及的流程与环节较多，对CRO服务商的设施情况具有较高要求。例如，多品系动物饲养能力是保障公司开展多元化产品服务能力的有效保障，若由于设施受限而将手术期动物饲养委外，将可能无法及时应对突发意外情况，导致动物意外脱落风险和实验失败风险加大。此外，高端手术设备是动物实验开展的重要辅助要素，设备不完善亦将限制CRO公司的服务范围。标的公司医疗器械业务目前使用约13,800平米实验场地，拥有完整的多功能手术区，并设有ICU（重症监护室）及各类观察检测室，可同时开展各类介入手术、无菌植入手术及急性培训手术等。同时，公司配备有DSA（数字减影-血管造影）设备、四维超声设备、ICE（心腔内超声）设备、OCT（血管光学相干断层成像）系统等在内的各类高端设备，为公司提供前沿化、多元化的医疗器械CRO服务打下了坚实基础。2）竞争劣势随着中国医疗器械自主创新和国产替代进程加速，以及监管法规与审批的日益完善，医疗器械研发企业诉求趋于复杂化，对“研发-临床-生产上市”的多元化服务需求也在提升。当前，我国大型综合CRO如泰格医药、药明康德、博济医药等陆续进军医疗器械板块，加速布局医疗器械CRO业务发展。该等企业具有业务规模和资金实力优势，在服务链条、业务深度以及合规方面具有竞争力，有利于其进行客户开拓、规模扩张。标的公司目前在上述方面整体存在一定的竞争劣势。

二、报告期内标的公司归母净利润、毛利率等关键财务指标下降的原因，与行业整体水平或趋势是否存在差异，相关影响因素是否已消除，并结合行业环境、竞争格局、业务开展、客户变动及拓展、在手订单等因素，分析标的公司业绩是否存在持续下滑的风险，业绩承诺的可实现性

（一）报告期内标的公司归母净利润、毛利率等关键财务指标下降的原因

1、报告期内标的公司归母净利润下降的原因

报告期内，标的公司主要财务指标如下：

单位：万元

报告期内，标的公司实现营业收入分别为31,758.22万元、33,067.50万元和18,699.52万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为5,975.54万元、4,450.88万元和2,385.59万元，2024年营业收入保持增长而净利润有所下滑的主要原因系：（1）2024年，标的公司主营业务毛利率为42.98%，较2023年的47.30%有所下滑；（2）标的公司近年持续拓展境内外销售团队，2024年销售费用较2023年增加592万元；（3）标的公司2024年为中长期发展新建三大疾病领域研发平台，当年研发费用较2023年增加1,192.47万元；（4）标的公司2024年8月收购SAMM Solutions的业务，由于收购当年运行初期在2024年存在一定亏损。

2025年1-6月，标的公司营业收入较2024年同比增幅为33.32%，毛利率水平有所回升（毛利率较高的药效学业务收入占比有所提升），净利润仍受到收购境外子公司业务运行初期亏损一定影响，整体与2024年水平相当。

2、报告期内标的公司毛利率下降的原因

报告期内，标的公司主营业务分业务类别毛利率情况如下：

单位：%

报告期内，标的公司主营业务毛利率整体水平有所下降，反映在药代动力学评价和医疗器械评价业务毛利率下降幅度较大，而核心业务药效学评价的服务毛利率分别为49.07%、49.52%和47.10%，仍保持较高水平，随着药效学收入占比的提升，2025年上半年的毛利率水平有所回升，主要系标的公司凭借长期深耕药效学评价构建的竞争优势服务能力以及丰富的客户资源，叠加具有成效的境外发展战略，报告期内境外业务占比分别为38.24%、48.65%和52.83%，因此境外毛利率较高带动整体药效学评价的服务毛利率稳中有升。

而药代动力学评价服务和医疗器械评价服务由于流程标准化程度相对较高，具有综合化服务能力的CRO企业在激烈的市场竞争中具有相对优势，在整体投融资环境放缓的背景下，整体市场服务价格有所下降，毛利率随之下降。

（二）与行业整体水平或趋势是否存在差异，相关影响因素是否已消除

1、同行业（拟）上市公司的关键财务指标

报告期内，同行业（拟）上市公司的关键财务指标如下：

单位：亿元、%

2024年，对比的同行业（拟）上市公司中，超过一半整体净利润水平出现下滑。2025年上半年，同行业（拟）上市公司的关键财务指标如下：

单位：亿元、%

注：由于康龙化成2024年上半年处置参股公司Proteologix,Inc.股权产生的投资收益约合人民币56,269.16万元，因此上述表格中康龙化成采用扣非后归母净利润进行列示。

2025年上半年，对比的同行业（拟）上市公司中，除益诺思外，其他公司均出现了归母净利润的同比上涨，根据前表数据，分别来看：

（1）药明康德

药明康德提供综合CRO服务，以境外业务为主。2024年营业收入同比下降

2.73%，剔除特定商业化生产项目后营业收入同比增长5.2%；毛利率基本保持稳定，归属于上市公司股东的净利润小幅下降1.63%。2025年上半年，药明康德营业收入同比增长20.64%，毛利率提高4.94%，实现的归母净利润同比增长94.56%。

（2）康龙化成

康龙化成提供综合CRO业务，以境外业务为主。2024年营业收入增幅6.39%

（其中实验室业务收入增幅5.81%），境外业务增幅9.05%，境内业务降幅6.46%；毛利率小幅下降1.51%，归属于上市公司股东的净利润增幅12%。2025年上半年，康龙化成营业收入同比增长14.92%，毛利率提高0.76%，实现的归母净利润同比增长36.66%。

（3）昭衍新药

昭衍新药以境内业务为主，境内业务收入占比超75%，业务以安全性评价业务为主。2024年营业收入降幅15.07%，毛利率下滑14.19%，归属于上市公司股东的净利润下降81.34%。2025年上半年，昭衍新药营业收入同比下滑21.28%，毛利率下降9.17%，与上年同期的数据相比，实现扭亏为盈。

（4）益诺思

益诺思以境内业务为主，业务以安全性评价业务为主。2024年营业收入增幅

9.94%，毛利率下滑10.00%，归属于上市公司股东的净利润下降24.00%。2025年上半年，益诺思营业收入同比下滑38.11%，毛利率下降9.04%，归母净利润呈现小幅亏损。

（5）睿智医药

睿智医药以境外业务为主，主要提供临床前CRO服务。2024年收入降幅

14.77%，毛利率下滑4.14%，净利润亏损22,647.48万元，较2023年亏损收窄。2025年上半年，睿智医药营业收入同比增长15.07%，归母净利润0.25亿元，实现扭亏为盈。

（6）美迪西

美迪西以境内业务为主，主要提供临床前CRO服务。2024年营业收入降幅24%，毛利率下滑17.46%，净利润亏损3.3亿元，亏损较2023年加剧，系受医药投融资趋缓及国内竞争加剧影响，市场需求收缩，订单价格下行导致。2025年上半年，美迪西营业收入实现增长，同比增幅为3.64%，净利润亏损0.13亿元，较2024年上半年亏损收窄。

（7）百英生物

百英生物从事抗体表达和抗体发现的CRO服务，在抗体药物研发过程中，

百英生物以其抗体表达服务为药企完成靶点验证、筛选抗体、细胞株开发等研发活动，而药企需要委托临床前研发CRO企业（如澎立生物）对前述筛选出的抗体分子以及后续生产用细胞株进行抗体表达后进行生物学活性的测试，如药代动力学研究、药效评价等；2024年营业收入较2023年增加18.91%，主要系当年公司大力开拓境内外市场，境外市场拓展效果显著，境外收入显著增长所致。其中，境外业务占收入比从2022年的25.71%提升至55.23%，毛利率相应提升3.89%；2024年归属公司股东的净利润为123,827,708.79元，同比2023年增加47.38%。

2025年上半年，百英生物营业收入同比增长28.68%，毛利率小幅下滑1.76%，实现的归母净利润同比增长55.53%。

2、标的公司财务关键指标变动符合同行业上市公司的趋势，相关短期负面因素逐渐出清

从同行业上市公司来看，药明康德和康龙化成系大型综合CRO企业，且均以境外业务为主，其整体业务收入、毛利率和净利润较为稳定，显示出良好的业绩表现。康龙化成2024年整体营业收入保持增势、境外业务增长而境内业务有所下滑，净利润保持增长；药明康德2024年虽然整体业务收入小幅下滑，但剔除特定商业化生产项目后同比呈现增长，且境外业务毛利率仍有提升。同时，药明康德和康龙化成2025年上半年收入和归母净利润均保持了良好的同比增速。

昭衍新药和益诺思均系以提供境内安全性评价业务为主的CRO企业，其自2022年起受到境内医药投融资及竞争加剧影响相对较大，2024年毛利率、净利润均呈现下降趋势，由于安全性评价业务的业务周期较其他CRO业务更长，市场竞争对前述公司的订单价格影响较其他业务存在一定滞后性，导致其2025年上半年收入和毛利率仍有一定下降。昭衍新药2025年上半年同比实现扭亏为盈，呈现境内市场持续整合加速可能迎来拐点的趋势。

美迪西和睿智医药的业务虽然2024年受到行业和市场竞争影响，仍呈现毛利率下降、业绩亏损情况，然而2025年上半年实现的收入和毛利率均呈现上涨趋势，并实现了扭亏为盈或亏损大幅收窄的情况，呈现明显的业绩反转趋势。

百英生物聚焦于药物研发早期CRO服务，主要服务于全球创新药企业的临床前开发，其收入、毛利率、净利润在2024年保持了较快的增长，主要系境外

市场拓展效果显著，境外收入增长较快所致，2025年上半年收入和归母净利润继续保持了良好的同比增速。

综合上述同行业上市公司的整体趋势来看，整体行业呈现出海外市场已率先逐步回暖、早期研发需求仍然旺盛、境内市场持续整合加速可能迎来拐点的趋势，行业内上市公司的业绩结构性分化较为明显。服务境外市场为主的头部CRO企业收入、毛利率、归母净利润能够保持增势或基本稳定，专注于服务全球早期研发赛道的百英生物业绩表现突出，而国内业务为主的细分头部CRO企业或其他临床前综合CRO服务企业受到行业和竞争因素影响，对2024年业绩影响较大。2025年上半年，除了以业务周期较长、并且以国内安全性评价业务为主的益诺思以外，同行业上市公司的收入、业绩同比已出现反转的趋势，显示CRO行业相关短期负面因素逐渐出清。

报告期内，澎立生物在核心业务临床前药效细分领域始终保持市场竞争力，平均创收稳中有升，同时持续大力拓展境内外业务，境外业务收入增速较快，带动细分业务毛利率和收入稳中有升；药代动力学业务和医疗器械CRO业务的订单价格和毛利率受到市场环境影响以及行业竞争加剧因素有所下滑，导致标的公司报告期内整体净利润受到毛利率影响从而有所下滑，符合同行业上市公司的整体趋势。根据2025年上半年同行业上市公司的经营情况来看，CRO行业上市公司整体收入、业绩呈现回暖趋势，标的公司临床前药效业务凭借其较强的市场竞争力实现了进一步的同比增长。同时，标的公司医疗器械CRO业务的新签订单价格也在2025年第二季度实现回升，结合目前国内创新药研发投入的持续增长、投融资趋势呈现企稳态势、BD交易的活跃程度来看，药代动力学业务和医疗器械CRO业务的相关短期负面因素逐渐出清。

（三）结合行业环境、竞争格局、业务开展、客户变动及拓展、在手订单等因素，分析标的公司业绩是否存在持续下滑的风险，业绩承诺的可实现性

1、全球在研管线不断增长、国内进入IND药品数量保持增势、国内出海BD涌现

（1）全球在研管线不断增长

全球医药市场规模的持续增长，为新药研发提供了良好的外部环境。根据

Pharmaprojects的数据，2014-2023年，全球每年的药物研发管线（即制药公司正在开发的所有药物，包括临床前阶段、临床试验和监管批准各阶段的药物，以及最终推出的药物）总规模屡创新高，从2014年的11,307个增长至2023年的21,292个。

全球在研药物数量，2014-2023

数据来源：Pharmaprojects

（2）国内进入IND的药品数量保持增势，药物研发早期创新发展势头良好2015年中国开启医疗改革进程，药品注册分类改革及创新药优先审评等法规的颁布强调了对药品的创新性和临床价值的关注。创新药纳入医保更进一步提高了制药企业研发新药的积极性。根据CDE公布的各年度药品审评报告数据显示，自2017年以来，由CDE受理的新药临床试验申请（IND）数量大幅增长，由2017年的767项增长超过两倍至2024年的3,073项。国内CDE受理的新药临床试验申请（IND）作为药品早期创新的重要里程碑，其数量变动能够较好反映CRO下游新药研发行业的繁荣度，进而传导影响CRO行业的景气程度，也能够较好反映出药物研发早期创新发展势头良好。

因此，从全球研发管线和国内进入IND药品数量均保持增势来看，制药企业仍存在不断增长的研发投入意愿，将会转化为CRO行业增长的驱动力。

（3）国内药企对外授权或被收购的数量不断提升，体现早期研发差异化的

重要性根据医药魔方数据显示，2024年全年，中国药企对外交易94笔，交易总额为519亿美元，2025年上半年，中国药企已对外交易72笔，金额已达到600亿美元，在交易数量和总金额同比都出现了显著的增长。对来自美国或欧洲的公司而言，收购或授权得到中国研发资产成为重要且不断增长的趋势。

近年来，中国创新药产品能够批量出海，并呈现出交易日趋活跃，在交易数量、总金额和首付款以及项目种类方面都逐年增高的趋势，尤其是ADC产品、多抗产品和细胞疗法等新结构类型药物成为了出海的主流产品，而在产品特点上，FIC（同类产品的首个临床药物）、BIC（同类产品中的潜在最优产品）和海外药企所需的重要拼图产品等均有不错的出海表现。因此，license-out交易正在逐渐超越资本市场融资，成为国内药企推进研发管线的重要途径，研发FIC、BIC、海外药企所需的重要拼图产品以及具有差异化特性的分子药物的出海表现，进一步推高创新药企早期研发差异化的重要性。

2、标的公司新客户不断增多，老客户委托量增加，收入保持稳定

报告期内，标的公司药物临床前CRO服务和医疗器械临床前CRO的新老客户数量、营业收入及单个客户平均项目数量具体情况如下：

根据上表，2023年、2024年和2025年1-6月，标的公司药物临床前CRO服务和医疗器械临床前CRO服务新客户群体数量分别为126家、131家和90家，新客户拓展情况良好；老客户群体数量分别为378家、412家和403家，相对稳定。标的公司深耕药效学等CRO行业多年，不但具备较强的持续开拓新客户的能力，而且凭借深厚的技术积累和口碑积淀，与老客户之间保持了持续稳定的合作关系。从贡献收入来看，老客户的研发需求较新客户更持续稳定且多元丰富，对标的公司收入贡献比重达到85%以上，因此标的公司未来的收入保持稳定。

3、标的公司长期合作优质企业占比较高，客户研发需求稳定

报告期内，标的公司药物临床前CRO服务和医疗器械临床前CRO的分客户类别的客户数量和收入金额具体如下：

单位：个、万元、%

注1：目前，生物医药行业内并未形成对初创企业的标准定义，通常而言，业内认为成立时间较短，且规模较小的生物医药公司为初创企业。鉴于此，公司将成立时间在2020年后（含2020年）、注册资本不高于2,000.00万元的生物医药公司认定为初创企业；

注2：规模以上制药企业为属于2023年和2024年的全国医药工业百强企业（由主办方

中国医药信息中心每年于全国医药工业信息年会发布）或成立时间在2017年前（含2017年）且注册资本超过5,000万元的生物医药公司；注3：科研客户包括科研院所、高等院校、综合性医院等科研机构；由于标的公司所处的临床前CRO行业，尤其标的公司核心的临床前药效学服务单个订单金额较小，总体客户较为分散，因此客户整体的规模水平在一定程度上反映客户质量，境内规模以上企业和境外上市公司往往规模更大、抗风险能力强、业务持续性更为突出。标的公司在报告期内此类型客户收入占比合计均超过35%，在客户分散的业态下处于较高水平，因此具有较好的发展预期和抗风险能力。从境内企业来看，来自规模以上企业的营业收入占比较高，营业收入境内客户比重接近50%，该类客户的需求稳定且管线较为丰富。标的公司与其保持紧密的合作关系，为其研发提供高效的研发服务，其中代表客户包括齐鲁制药、长春高新、恒瑞医药、石药集团、微创医疗等国内头部综合型生物医药企业，为标的公司带来持续稳定的营业收入。

从境外企业来看，标的公司与较多境外医药公司保持良好合作，包括勃林格殷格翰、TEVA（梯瓦制药）等知名境外公司，以及服务于众多在各自细分赛道上全球前沿的生物医药企业，为其进行全球首创药物提供了优质的研发服务。

综合来看，标的公司的客户群体中，优质客户占比较高，标的公司与其保持深度的合作关系，系公司未来收入的良好保障。

4、标的公司在手订单持续增长

截至2025年6月末，标的公司在手订单2.05亿元，较2024年6月末1.64亿元的在手订单金额保持增势，同比增幅为24.98%，在手订单充足，为标的公司未来的业绩持续稳定增长奠定良好的基础。

5、总结

综上所述，结合前述产业政策支持行业发展、下游医药或医疗器械行业研发支出情况、国内外药物研发热度，标的公司尽管整体规模有限，但凭借细分行业专业化和差异化优势以及卓有成效的出海策略，在行业环境存在一定不利影响时亦保持了良好的发展态势，同时，标的公司客户拓展及在手订单情况均良好，随着短期不利因素的逐渐出清，标的公司有望在未来迎来更好的发展，不存在持续

下滑的风险，业绩承诺具备可实现性。

三、标的公司境外收入的分布情况，境外收入及占比提升的原因，国际贸易政策变动对标的公司境外业务产生的影响

（一）标的公司境外收入的分布情况，境外收入及占比提升的原因

报告期内，标的公司境外收入的分布情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期内，公司境外销售的主要地区为美国、澳大利亚、加拿大、德国、挪威、韩国、法国等。其中，美国是世界创新药研发最重要、发展最快速的地区，报告期内，标的公司来自于美国地区的收入占境外主营业务收入比例为

49.64%、74.38%和65.75%，收入金额及占境外收入比例增幅均较大。

报告期内，标的公司的境外主营业务收入分别为9,368.08万元、10,941.64万元和7,605.24万元，2024年境外收入较2023年增幅为16.80%，2025年1-6月境外收入呈现良好增长态势，标的公司境外收入及占比提升主要原因系标的公司近年积极拓展境内外业务，尤其是拓展境外销售团队以进一步加速出海策略，并凭借自成立伊始逐步积累的国际化服务评价体系，获得了更多国际制药企业的认

可，同时，越来越多的国际制药企业在初步合作后选择与标的公司进行更深度的战略合作。其中，标的公司来自美国地区的收入金额增长较快，一方面，来自美国地区如Biohaven Pharmaceuticals, Inc.、Empirico Inc.、Forward Therapeutics, Inc.等客户的收入在2024年和2025年上半年得到放量，系标的公司与上述客户在前期药物管线的合作后获得客户的认可，双方逐步进入后续多管线的战略合作导致业务收入持续增长；另一方面，标的公司凭借药效学领域的深厚积淀以及国际化制药客户的服务口碑，持续挖掘美国地区的新客户，加之标的公司于2024年8月收购SAMM Solution的业务，进一步加速了标的公司美国地区收入的增长。

（二）标的公司境外业务增长符合同行业上市公司发展趋势

根据本题回复的“二、（二）与行业整体水平或趋势是否存在差异，相关影响因素是否已消除”中同行业上市公司的关键财务指标以及近年业绩情况，以境外业务为主的头部CRO企业药明康德和康龙化成，以及抗体药物早期研发服务公司百英生物，均凭借境外收入增长表现出良好的业务发展趋势，与标的公司的境外业务增长趋势一致，因此标的公司境外业务增长符合同行业上市公司发展趋势。

（三）国际贸易政策变动对标的公司境外业务产生的影响

近期国际贸易政策变动主要为美国政府对中国出口美国商品征收高额关税，而标的公司的境外收入均系提供药效学等临床前研究服务产生，该类业务不属于上述加征关税范围。

另外，标的公司已于2024年下半年顺利完成对美国SAMM Solutions业务的战略并购，该美国地区的业务布局不仅将进一步加速标的公司国际化战略，同时促使标的公司能够防范未来国际贸易政策出现不利变动时对标的公司产生的不利影响，具体而言：

1、美国创新药企的部分科研资金来源于当地政府支持，整体研发资金的使用倾向于委托美国当地的经营机构进行药物研发，标的公司对美国地区的业务布局能够加强境外业务拓展能力，更容易获得当地客户的支持；

2、若未来国际贸易政策出现不利变动，如对出口美国商品以外的服务也加

征高额关税，标的公司可以利用美国当地经营机构（PL Research同时能够提供药效、药代、安评业务）直接对美国地区客户提供CRO服务，防范贸易政策对标的公司带来的不利变化。

因此，国际贸易政策变动不会对标的公司的境外业务产生较大不利影响。但由于标的公司的主营业务和自主研发所需的部分试剂耗材进口于美国等境外区域，国际贸易政策变动可能导致公司原材料价格上涨等不利影响，标的公司已经通过扩大国产替代原材料采购规模、境外供应商多元化、加强与供应商沟通等方式提前防范相关风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）贸易摩擦关税风险”对相关风险进行披露。

四、标的公司收购SAMM Solutions业务的背景及原因，收购后业务整合及经营情况，相关境外子公司亏损的原因，是否存在持续亏损的风险

（一）标的公司收购SAMM Solutions业务的背景及原因

从行业发展趋势来看，全球医药研发外包市场正经历结构性变革。随着创新药研发成本持续攀升、监管要求日益严格，跨国制药企业愈发倾向于将临床前研究环节分散至具备区域合规优势和专业特色的CRO机构。据Frost & Sullivan数据显示，全球临床前CRO市场规模预计2028年将达到403.2亿美元，年复合增长率维持在10.6%的高位，其中GLP安全评价服务因其在药物审批中的强制性地位，是产业链中尤其重要一环。

在此背景下，澎立生物作为立足中国、辐射全球的临床前CRO企业，亟需通过战略性并购突破地域限制，构建全球化服务网络以承接国际订单。在企业近年发展过程中，澎立生物一直积极于海外寻找符合公司战略发展方向的并购标的，并于2024年8月份完成了对SAMM Solutions公司业务的并购。

1、SAMM Solutions公司的基本情况

SAMM Solutions公司（本部分以下简称“公司”）成立于2006年，是一家位于美国加利福尼亚州圣地亚哥市的临床前CRO企业，公司实验室已于2019年12月4日通过美国FDA关于GLP业务的飞行检查并具备美国加州地区少数的非人灵长类动物饲养和实验资质。

（1）公司的主营业务主要包括

1）毒理GLP业务公司GLP业务主要包括保障药物、化学品等安全性评价的关键环节。公司严格遵循国际与美国当地GLP法规标准，对各类受试物进行全面毒理研究。从急性毒性、亚慢性毒性到慢性毒性试验，从遗传毒性、生殖毒性到致癌性评价，严谨开展各项检测与分析。公司专业的技术团队运用先进设备和科学方法，确保实验数据的准确性、可靠性和可追溯性。毒理GLP业务为生物医药研发、化学品安全管理等提供坚实的科学依据，助力监管部门科学决策，守护公众健康与环境安全。

2）药物研发临床前药效学研究评价公司可提供全面的临床前药效学研究服务，通过系统化的体内及体外试验深入探究药物作用机理，明确药效作用的量效关系与时效关系，从而精准评价受试药物对目标病症的生物活性及有效性；公司不仅致力于确认受试药物的治疗作用，同时系统阐明其作用特点与机制，为新药临床试验提供科学、可靠的依据，奠定受试药物评估的基础；在试验平台方面公司可开展多维度服务体外试验涵盖靶点蛋白筛选、细胞水平药效评价及早期药物活性快速评估，体内动物试验作为核心业务，提供动物模型开发与选择、药物剂量设置、给药途径优化及生物指标检测分析等全流程服务；此外，公司主导完成从动物模型筛选、剂量方案设计到给药实施及药效评价的全链条研究，确保试验结果符合新药申报要求，为临床试验提供关键数据支撑。

3）药物研发临床前药代动力学研究评价公司可提供专业的临床前药代动力学研究服务，通过系统考察受试药物在动物机体内的动态变化规律，准确测定药物的基本药代动力学参数，全面阐明药物在体内的吸收、分布、代谢和排泄的过程和特征；公司致力于通过评估药物的生物利用度、机体对药物的作用以及与药物相关的风险，为优化候选药物提供科学依据，筛选具有临床潜力的药物；作为指导进一步临床前和临床试验评估设计的重要工具，公司可为客户提供从实验设计到数据分析的全流程药代动力学研究支持，确保获得符合新药申报要求的全面药代动力学数据。

4）实验动物饲养服务公司在美国加州拥有40,000平方英尺的饲养室，按照AAALAC标准建造。该饲养空间利用特殊检测系统，对温度、湿度、压力和进出进行监控、记录和控制。该设施可饲养多种动物，包括但不限于小鼠、大鼠、豚鼠、仓鼠、兔子、山羊、绵羊、猪、狗和非人灵长类动物。公司可以通过以下三种方式之一为客户提供饲养服务：①公司提供饲养室和饲养服务，客户可在饲养室以及实验室进行所有实验。②公司提供饲养室、饲养服务和技术援助（配方、剂量、取样、尸体解剖和样品分析），客户可在饲养室以及实验室进行实验。③客户可以要求建立自己的非人灵长类动物或狗的群落库，由客户研究人员提供研究管理和执行服务，客户可随时对研究进行监督。

（2）公司历史的财务情况

由于公司规模较小，因此历史上财务审计程序较为简单，在本次收购前，澎立生物请第三方机构对SAMM Solutions公司进行了严格的财务尽职调查，2021至2023年度1-9月，公司营业收入约为382万美元、515万美元和403万美元，公司均处于盈利水平。

（3）本次并购SAMM Solution公司业务而非公司股权的主要原因

本次澎立生物的并购交易采取业务并购的方式，即在美国设立PL Research公司用于收购SAMM Solution公司的资产和业务。由于公司成立于2006年，经营历史较长，且本次并购属于跨境并购，澎立生物收购经营性资产的方式相对于股权收购方式而言，能有效地隔离SAMM Solutions公司历史在经营过程中可能存在的股权问题或潜在债务，能够在最大程度上降低上述问题可能给澎立生物带来的不利影响，在获得有效业务的同时降低后续整合的风险。

2、澎立生物并购SAMM Solutions业务原因和战略意义

（1）获取GLP业务平台业务资质

首先，通过本次并购，澎立生物与SAMM Solutions在业务上形成互补。SAMM Solutions深耕GLP与非GLP安全研究领域逾十年，其搭建的技术平台不仅完全符合FDA等国际监管机构的GLP认证标准，更在毒理学评价、三类医疗器械安全性测试等高壁垒环节积累了独特方法论。反观澎立生物，虽已在体内

外药效学、药代动力学研究领域建立优势，但此前缺乏符合国际标准的完整安全评价能力。此次并购直接补足了从早期药物发现到临床申报的全链条服务缺口，尤其使澎立生物获得针对复杂疾病模型（如神经退行性疾病、肿瘤免疫联合疗法）的安全性评估资质，可承接更高附加值的国际项目。

（2）全球化布局的战略支点效应

SAMM Solutions总部位于美国加州圣地亚哥这一全球生物医药创新核心区，其运营团队深谙欧美监管环境与客户需求，已建立起覆盖北美、欧洲的成熟客户网络。对澎立生物而言，收购不仅意味着获得现成的境外业务入口，更可通过本地化团队快速响应跨国药企的研发需求，规避跨境服务中的文化差异与合规摩擦。这种“以点带面”的模式可显著降低国际化试错成本——相较于自建海外实验室所需的数年周期与巨额投入，并购成为最高效的破局路径。

综上，此次并购既是澎立生物应对行业竞争加剧的防御性举措，更是其向国际化综合型CRO跃迁的关键布局动作。通过吸收SAMM Solutions业务的技术内核与全球网络，澎立生物不仅短期内可新增年均数百万美元量级的国际业务收入，更长期将重塑其在全球化临床前研究价值链中的话语权。

（二）收购后业务整合及经营情况

1、收购后的整合情况

（1）业务和资产整合

本次并购后澎立生物已将SAMM Solutions业务完全整合至PL Research公司（本题以下简称公司），目前公司主营业务主要包括：毒理GLP业务、药效学研究评价、药代动力学评价和实验动物饲养服务。在业务层面，PL Research的GLP业务对澎立生物实现了业务补充，迅速打通了产业链上下游环节，资源调配更加高效，协同效应显著增强，GLP新业务的拓展也取得了阶段性成果。在资产层面上，澎立生物在交易时已聘请第三方对所有资产成新率进行了重新评估，财务根据评估情况进行入账并对所有资产进行了盘点和资产标签的制作，资产整合情况良好。

（2）人员和机构整合

收购完成后，整合情况整体良好。澎立生物派驻了美国子公司经营负责人，子公司PL Research已与原SAMM Solutions公司员工签订新的劳动合同，并对公司员工职级架构进行了统一管理；在管理上，澎立生物统一了运营标准和流程，决策效率大幅提高；财务整合有序推进，成本控制初见成效，整体运营状况稳定向好，为未来的持续发展奠定了坚实基础。

2、收购后的经营情况

澎立生物收购SAMM Solutions业务后，在客户开发方面，借助海外子公司本地化优势深入拓展海外市场，触达更多国际生物医药客户，进一步丰富了客户结构，在客户数量上，并购后新开发海外客户数量114个。订单拓展上，双方业务协同增强服务能力，能为客户提供更全面的解决方案，吸引新订单并挖掘老客户更多需求，推动订单量稳步增长，截至2025年半年度，在手订单及潜在订单超过1,000万美元。订单交付环节，整合双方资源优化流程，利用海外子公司的区位和设施优势，保障交付效率与质量，及时响应客户需求，提升客户满意度，整体经营在客户、订单与交付各环节形成良性循环，稳步发展。

（三）相关境外子公司亏损的原因，是否存在持续亏损的风险

1、境外子公司于2024年亏损的原因

澎立生物于2024年度完成境外子公司收购后形成亏损，主要源于收入端与成本端的双重影响：收入方面，由于收购仅完成一个季度，接手后新增的业务订单量尚未充分释放，叠加跨境业务整合期的客户资源过渡周期，导致当期收入规模有限；成本方面，为满足业务发展需求，公司新建了部分实验室设施并采购了专用设备，固定资产投入推高了折旧摊销成本；同时，为提升运营效率实施了人员结构优化，过渡期人力配置调整及薪酬福利整合使得人力成本阶段性上升，多重因素共同导致子公司当期出现亏损。

2、是否存在持续亏损的风险

从当前情况评估，澎立生物境外子公司存在阶段性持续亏损的风险，但整体前景向好。短期来看，受业务整合周期及订单释放节奏影响，2025年子公司仍面临小额亏损的可能性，这主要源于新接订单的产能爬坡需要时间，且前期固定资产投入与人员优化成本仍将持续影响利润表现。但从中长期视角分析，基于已签

署的在手订单及后续订单预期，2026年子公司有望实现盈亏平衡并逐步盈利。更重要的是，该子公司作为澎立生物全球化布局的关键节点，未来将承担海外市场拓展、国际项目合作及技术转化等重要职能，其战略价值远超短期财务表现，具备显著的长期发展潜力。

五、收购SAMM Solutions业务相关商誉未计提减值的合理性

（一）商誉减值的测试过程

根据《企业会计准则》的相关规定，企业应当至少在每年年度终了进行商誉减值测试。公司在2024年收购SAMM Solutions业务相关资产组后，选用了预计未来现金流量的现值的方法于报告期期末对相关商誉进行了减值测试。减值测试的结果显示，SAMM Solutions业务相关资产组可回收价值不低于900.00万美元，按照报告期期末美元对人民币汇率中间价7.1884折算为人民币6,469.56万元，不存在减值迹象，具体情况如下：

单位：万元

相关商誉减值测试过程所选取的相关参数指标情况如下：

1、未来预测、收益期限

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。

本次减值测试过程，公司管理层对SAMM Solutions业务相关资产组未来5年各年的现金流量进行了预测，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。

2、折现率

在商誉减值测试过程中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估类第1号》等规定进行，报告期内商誉减值测试中折现率主要参数的取值依据如下：

上述参数的选取，以及由此所得的折现率不存在重大异常或偏离，反映了标的资产自身以及所处行业的特定风险。本次交易可比上市公司中与标的公司类似境外业务资产组于2024年进行商誉减值测试情况的主要为康龙化成，其年报列示的全部境外业务资产组的折现率如下：

注：上述数据来源于可比公司2024年年度报告。

2024年度可比公司境外类似业务资产组商誉减值测试所选取的税前折现率如上表所示，本次对SAMM Solutions业务相关商誉减值测试选取的折现率与可比公司不存在重大差异，具备合理性。

3、营业收入

标的公司于2024年8月完成对SAMM Solutions业务相关资产组的收购，根据L2 Consulting出具的针对于收购该业务资产组的潜在购买方提供的保密信息备忘录，SAMM Solutions业务相关资产组在2022年度实现了514.7万美元的收入（经过咨询机构调整），2023年1-6月实现了317.3万美元的收入（未经咨询机构调整）。标的公司收购相关资产组业务后开展初步经营，2024年8-12月实现79.38万美元的收入。

结合上述历史经营情况及公司管理层制定的发展规划，收购后公司业务主要分为药效学评价和安全性评价业务两大类，截止2024年末药效学评价已确认销售收入79.38万美元。由于安全性评价业务周期相对于药效学业务较长，执行中的项目尚未完成交付，故截止报告期期末尚未确认营业收入，预计现有订单会在2025年开始陆续达到确认收入条件。同时考虑到2024年公司刚完成业务收购，尚处于业务整合阶段，2024年下半年公司整体业务运转效率存在一定的影响，

预计2025年起将逐步恢复正常的业务状态。2025年上半年，公司实现业务收入

123.23万美元，业务开始逐步回升。

此外，就市场规模及增速情况来看，药效学评价和安全性评价市场前景广阔，根据Frost & Sullivan的研究数据，2019-2023年全球临床前药效学评价CRO行业市场规模由30.2亿美元增长至41.8亿美元，预计2028年将增至60.6亿美元；根据沙利文预测，2018年全球非临床安全性评价市场规模为44.9亿美元，并于2022年增至78.3亿美元，2018—2022年的复合增速为14.92%，预计2027年全球非临床安全性评价市场规模将达到194.1亿美元。

综上，结合企业历史经营情况、企业中长期发展规划、以及未来行业发展情况进行判断测算，相关资产组未来营业收入预测具体情况如下：

单位：万美元

注：以上营业收入口径包括公司未来所有业务，主要包含GLP业务、以及自主开拓的药效、药代业务等。

4、营业成本和综合毛利率

预测期营业成本和综合毛利率情况如下：

单位：万美元

报告期内综合毛利率较低主要是由于企业于2024年8月收购资产组，收购完成后尚处于业务重组阶段，因此业务开展尚且处于初期发展阶段，业务规模较小，而资产组完成收购后接收了对应的员工，因此在业务尚未能正常开展情况下，人力成本和租赁费用以及折旧摊销作为固定支出的成本占比较高，因此在报告期和预测期首年，业务出现亏损情况。而后2026年起，业务开始正常开展，人力资源以及设备租赁随着收入规模的上升，利用率开始提升，因此自2026年起，相关业务的毛利率开始恢复至正常水平。

5、在手订单情况

截至2025年6月30日，SAMM Solutions业务相关资产组目前在手订单约

367.98万美元（其中药效学订单56.99万美元、安全性评价订单310.99万美元），目前上半年已实现收入金额123.23万美元（其中药效学收入88.30万美元，安全性评价收入29.26万美元，其他业务收入5.67万美元）。

2025年7-8月，SAMM Solutions业务相关资产组新增药效学业务订单120.41万美元，根据药效学业务的执行周期约3个月，预计该部分订单均可在2025年内完成；同时，根据目前安全性评价业务执行进度的预期，2025年下半年预计可实现安全性评价业务收入102.64万美元，因此2025年下半年预计整体实现收入

280.04（56.99+120.41+102.64）万美元，根据上述订单预计全年可以实现403.27万美元，将超过2025年400万美元收入预测。

综上所述，公司基于SAMM Solutions业务相关资产组历史年度的实际经营情况并综合考虑后续客观因素对行业和企业经营影响后进行预测，未来现金流量预测客观、谨慎。相关资产组可回收价值经第三方专业独立评估机构上海东洲资产评估有限公司评估确认，收购SAMM Solutions业务相关资产组所形成的商誉无需计提减值准备。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅相关部门发布的行业政策、查阅相关公开发布的行业研究报告、查阅全球及国内临床前研究行业CRO公司披露的定期报告及官网信息，了解标的公司所处行业政策、下游研发支出水平、市场竞争格局等；

2、访谈标的公司管理层，查阅行业公开研究报告，了解标的公司业务所在细分领域竞争格局、行业内CRO服务商竞争力体现、行业内公司提供差异化或特色化服务情况及标的公司竞争优劣势；

3、查阅同行业上市公司定期报告，分析标的公司关键财务指标与同行业上市公司的差异；

4、访谈标的公司管理层，查阅行业公开研究报告，了解标的公司所处细分行业环境、竞争格局、标的公司业务开展、客户拓展、在手订单等情况；

5、取得标的公司收入明细表，了解标的公司境外收入分布情况，查阅同行业上市公司定期报告，了解同行业上市公司境外业务增长情况；

6、访谈标的公司管理层，了解标的公司收购SAMM Solutions业务的背景及原因、收购后标的公司业务整合及经营情况；

7、查阅评估师对相关资产组出具的评估报告并评价相关评估参数选取的适当性；

8、了解公司期末在手订单情况；

9、查阅同行业可比公司定期报告，就商誉减值测试关键参数的选取与公司进行对比分析；

10、实地尽调境外业务主体PL Research，对主要管理层进行访谈、相关资产进行盘点；

11、与公司管理层讨论商誉减值的评估方法，可收回金额的测算过程。

针对事项（5），会计师履行了以下核查程序：

1、访谈公司相关负责人，了解相关业务资产组业务发展情况；

2、查阅评估师对相关资产组出具的评估报告并评价相关评估参数选取的适当性；

3、了解公司期末在手订单情况；

4、查阅同行业可比公司定期报告，就商誉减值测试关键参数的选取与公司进行对比分析；

5、与公司管理层讨论商誉减值的评估方法，可收回金额的测算过程。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司主营业务相关产业是国家政策重点支持发展的新兴行业，下游医药或医疗器械行业研发支出水平变化趋势良好，市场竞争格局亦不存在重大不

利变化，标的公司主营业务市场前景广阔；标的公司药效学评价CRO业务市场的竞争优势包括技术及产品优势、管理团队优势、客户资源优势，竞争劣势体现为经营规模较小，抗风险能力相对较弱；标的公司医疗器械CRO业务已处于行业前列，竞争优势体现在公司质量体系完备、药物评价服务经验带来的差异化竞争优势、设施设备建设完善，而在业务规模和资金实力方面有所不足；

2、标的公司净利润下滑原因系受毛利率、销售费用、研发费用和收购境外标的影响，毛利率下降原因反映在药代动力学评价和医疗器械评价业务毛利率下降幅度较大；标的公司关键财务指标变动符合同行业上市公司的整体趋势，行业相关不利影响因素已逐渐消除，不存在持续下滑的风险，业绩承诺具备可实现性；

3、标的公司境外收入及占比提升主要原因系标的公司近年进一步加速出海策略，并获得了更多国际制药企业的认可，境外收入增长符合同行业上市公司发展趋势，国际贸易政策变动不会对标的公司的境外业务产生较大不利影响；

4、标的公司收购SAMM Solutions业务是进行国际化海外布局的关键动作，具有长期战略意义；标的公司收购SAMM Solutions业务后，整合情况良好；从当前情况评估，标的公司境外子公司存在阶段性持续亏损的风险，但整体前景向好；

5、收购SAMM Solutions业务相关商誉未计提减值具备合理性。

经核查，针对事项（5），会计师认为：

1、收购SAMM Solutions业务相关商誉未计提减值具备合理性。

5.关于标的公司评估

重组报告书披露：（1）本次评估采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，其中收益法评估值为145,200.00万元，增值率56.62%，市场法评估值为148,500.00万元，增值率60.18%，最终以收益法评估值作为评估结论，最终交易作价为145,050.07万元；（2）本次交易评估值较最近三年标的公司增资对应投后估值跌幅较大；（3）收益法下，各类业务收入主要根据在手订单及细分行业增速水平进行预测，其中药效学评价业务预测增速高于整体行业增速；（4）标的公司主营业务成本主要包括材料费用、人工成本、制造费用，期间费用以销售、管理和研发费用为主；（5）预测期内资本性支出主要为标的公司持续经营所需的资产正常更新支出及新增投资支出，营运资金主要结合企业以前年度营运资金变动情况进行预测；（6）收益法评估在稳定期采用的折现率为

11.40%；（7）本次收益法评估将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理。非经营性资产评估价值为38,313.94万元。

请公司披露：（1）市场法评估下关键参数选取的合理性；收益法和市场法评估差异的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性；本次交易作价与评估值存在差异的原因；（2）最近三年内标的公司增资对价与本次交易评估值存在较大差异的原因及合理性；（3）收益法评估过程中，对CRO行业发展前景的预测是否合理，药效学评价业务预测增速高于行业预测增速的依据；结合细分行业发展、市场竞争、可比公司对应业务收入增速、标的公司历史经营及在手订单等情况，分析各类细分业务收入预测的审慎性及可实现性；（4）预测期主要成本及费用与报告期的对比情况，产品或服务毛利率、期间费用率与同行业可比公司的比较情况，并分析营业成本及期间费用预测的完整性；（5）未来年度资本性支出、营运资金的测算假设和过程，相关预测的合理性；（6）折现率计算过程中主要参数的确认依据，与可比交易案例的对比情况；（7）将溢余资产作为营运资金回流处理的原因及对估值产生的影响，是否符合行业惯例；非经营性资产的划分依据及估值合理性；（8）2025年1-6月，标的公司实现业绩对预测期的覆盖情况及差异原因；本次预测净利润复合增长率与同行业的比较情况；结合历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以及毛利率等关键指标与评

估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性；（9）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性，可比交易案例所采用的评估方法；结合标的公司市盈率、市销率、评估增值率等指标与上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性。

请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性、独立性发表明确意见。回复：

一、市场法评估下关键参数选取的合理性；收益法和市场法评估差异的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性；本次交易作价与评估值存在差异的原因

（一）市场法评估下关键参数选取的合理性

本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较标的公司澎立生物与可比公司在发展阶段、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发投入等指标方面的差异，对可比公司截至评估基准日的市售率（EV/Sales比率）进行调整，再考虑流动性折扣后计算得出澎立生物股东全部权益价值。根据上述方法进行评估，澎立生物股东全部权益评估价值为148,500.00万元。

本次将可比上市公司的选取、价值比率的选取、价值比率的修正以及流动性溢价的修正作为市场法评估下的关键参数，上述关键参数选取的合理性分析如下:

1、可比上市公司的选取及其合理性

报告期内，澎立生物主要从事临床前研究CRO服务，主要包括药效学研究评价、药代动力学研究评价和non-GLP、美国GLP标准的安全性评价；此外，标的公司还从事器械研发临床前研究服务和实验动物销售。

本次通过对被评估单位和上市公司在行业分类、业务相似度、经营风险和财务风险进行综合对比，具体筛选过程如下：

（1）行业分类

按照申银万国行业分类，标的公司属于医药生物-医疗服务-医疗研发外包行业。因此，本次在该行业分类中进行初步筛选，共获得29家上市公司。

（2）业务相似度

被评估单位的最主要的业务为药效学评价、药代动力学评价、安全性评价等临床前CRO业务，因此本次对29家上市公司进行筛选，通过主营业务构成筛选出药物临床前CRO业务占比超过50%共获得5家企业，具体介绍如下：

经过初步筛选后获得昭衍新药、美迪西、益诺思、睿智医药以及康龙化成五家可比公司。评估人员通过企业官网、企业年报、上市公司相关研报确认了该五家企业均主要进行临床前CRO业务。

（3）经营风险和财务风险可比性

本次采用收入规模和资产负债率分别来衡量被评估单位和上市公司的经营风险和财务风险，通常情况下收入规模越接近，则经营风险也越类似，可比性越强，上述公司的营业收入和资产负债率具体对比情况如下：

单位：万元

经过评估人员分析，康龙化成由于收入规模和资产负债率与标的公司差异显著，不适宜作为可比公司，因此本次选择其他四家上市公司作为本次评估的可比上市公司，具体如下：

2、价值比率选取的合理性

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市售率（EV/Sales比率）等权益比率，或企业价值比率（EV/EBIT，EV/EBITDA）等。

评估人员通过对指标参数进行相关性分析，以及通过对所处行业以及业务进行分析，综合判断企业所适用的指标，具体如下：

（1）相关性分析

本次评估人员对市盈率、市净率、市售率在可比公司中进行了线性回归分析，其中“营业收入和企业价值”以及“总市值和归属于母公司净资产”均具有显著的相关性。相关性分析结果如下：

根据相关性分析的结果，企业价值和收入的相关性，以及总市值和净资产的相关性均比较强，而总市值和净利润的相关性较弱。

（2）所属行业和业务的分析

考虑到被评估单位属于医药服务外包行业，采用市净率难以反映企业拥有的账面未反映的技术平台、研发团队和客户资源等价值，且被评估单位在资本结构方面与同行业上市公司存在差异，因此不宜采用市净率作为价值比率测算；与此同时，考虑到被评估企业所处的临床前CRO行业的同行业上市公司中，历史年度的利润波动幅度与离散程度较大，较难进行量化，因此也不宜采用市盈率等盈利能力类价值比率。

综合上述两点，本次评估选取了市售率（EV/Sales）价值比率。

3、价值比率修正的合理性

本次根据可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财务指标后，对可比公司上述价值比率采用了不同的修正体系进行修正，具体如下：

修正体系解释如下：

（1）交易日期修正

资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比企业的成交日期与评估时点通常不同。因此需要将可比企业在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格。这种对可比企业成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比企业在其成交日期的价格变成了在评估时点的价格。本次计算口径均为2024年12月31日前30个的股票交易日均价，因此不需要进行交易日期修正。

（2）交易情况修正

可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比企业成交价格偏差，将可比企业的成交价格调整为正常价格。经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格不需要进行交易情况修正。

（3）发展阶段修正

案例的企业可能处于不同的发展阶段，收入预期增长的情况未必相同。一般情况下，企业的发展阶段可以分为初创期、成长期、稳定期、衰退期。发展阶段对于企业价值的影响，评估师认为主要因素是预期收入的增长差异。资本市场对于企业的并购对价或者上市公司股权走势的判断，主要来源于对于企业经营业绩

增长的预期：增长预期越高，则股价走高；预期越低，则股价看低。因此评估师根据资本市场对于可比企业预期收入增长情况，对发展阶段进行修正。

（4）经营规模修正

对于市售率（EV/Sales），由于该指标本身就是收入的价值比率（规模的主要指标），因此不宜再将营业收入作为修正因素，因此该价值比率不进行经营规模修正。

（5）偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。从中长期来看，国内CRO行业仍处于发展阶段，采用长期偿债能力指标能够更好地反映行业总体趋势，故本次选取资产负债率进行修正。

（6）运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。考虑到企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快，因此采用总资产周转率作为营运能力的考察指标。

（7）盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。本次采用市售率作为价值倍数进行计算，其中已经考虑了收入规模差异的影响，因此选择采用销售利润率作为补充。由于影响企业价值的最大因素就是盈利能力，销售利润率指标对于收入类价值比率非常重要。

（8）研发投入修正

研发投入事关公司的长期竞争力，衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。研发费用率越高，代表着企业在创新能力

和技术研发上的投入意愿越高，有利于企业未来保持先进性和盈利能力。故本次对研发费用率进行了修正。

通过以上修正体系的搭建能够充分反映标的公司与可比上市公司在发展阶段、偿债能力、盈利能力、研发水平等方面的差异，且对比参数均来自于可比上市公司公开披露数据，修正结果客观公允。

4、流动性溢价率修正

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而标的公司为非上市公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑流动性溢价因素。

本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率以此剔除流动性溢价带来的影响，详见下表：

数据来源：产权交易所、Wind资讯、CVSource

按上表所示，医药、生物制品制造业缺少流通性折扣率为37.3%，故本次缺少流通性折扣率取值为37.3%。

5、市场法股东全部权益价值计算

采用价值比率EV/Sales计算标的公司股权价值的过程和结果如下表所示：

综上所述，本次市场法评估的关键参数包括可比上市公司的选取、价值比率的选取、价值比率的修正以及流动性溢价的修正等，关键参数的选取均具备合理性，测算得出的股东全部权益价值148,500.00万元，具备合理性。

（二）收益法和市场法评估差异的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性

1、采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为145,200.00万元，较市场法测算得出的股东全部权益价值148,500.00万元低3,300.00万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法的评估结果系基于目标公司的未来整体获利能力，通过对目标公司预期现金流量的折现来反映企业的现实价值；市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断目标公司应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。

从市场法而言，市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司的经营特点和核心竞争力不尽相同，上述特征在市场法中难以精确量化；同时，资本市场中上市公司的股价受市场行情、宏观经济等多重因素的影响而不断变化，以本次采用的可比公司为例，截至2025年7月末，上市公司股价相比于评估基准日2024年12月31日有较大幅度的变动，具体如下：

单位：元/股

从收益法而言，标的公司目前主要的经营资产、生产设施和相关场所已经完成投入，拥有超过1,800种疾病动物模型，已实现对客户的稳定交付，近年来的生产经营活动也不存在较大的变动，经营业绩在整体稳定的基础上保持增长，因而标的公司根据自身的经营情况以及对于未来市场的预期做出对于未来盈利的预测的可靠性更高，能够反映标的公司未来发展的规划和期望。

综合上述两种方法的对比，收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故本次评估优选收益法作为最终评估结果。

2、采用收益法作为最终评估结论符合同行业惯例

根据本次交易的可比交易案例中披露评估方法的5项交易来看，其中3项最终选择收益法作为评估价格，可见收益法系同行业资产定价的主流方法，具体可比案例中所选择评估方法如下：

注：维亚生物未披露选取市场法作为评估结果的理由。

其中，药明生物收购药明海德选取市场法，主要系药明海德下属爱尔兰工厂和苏州工厂尚未开始大批量正式生产，收益法采用的数据主要依赖企业的行业经验和对企业未来发展预期的主观判断，评估考虑药明海德无形资源的价值及量化行业经验及业务未来前景存在困难，收益法未必能充分反映药明海德的内在价值，

因此选择市场法。综上所述，本次交易采用收益法作为最终评估结论具备合理性，符合同行业惯例。

（三）本次交易作价与评估值存在差异的原因；

本次交易最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为145,200.00万元，最终交易作价为145,050.07万元。本次交易作价略低于评估值，主要系评估值是根据标的公司预测的未来经营情况，按照收益法确定的标的公司100%股权价值的评估结果，而交易对价是在上述客观评估结果的基础上，由上市公司与交易对方按照市场化原则协商确定。由于在本次交易方案中引入了差异化定价、差异化支付方式、差异化业绩补偿责任等较为复杂的交易要素，不同交易对方经市场化原则协商确定的交易对价不同（关于差异化定价的原因和合理性参见本问询回复之“2、关于交易方案”中相关论述），最终的交易作价系根据上市公司与各交易对方确定的需支付的交易对价之和确定，即：

本次交易最终作价=∑（各交易对方定价*该交易对方持股比例）

因此，本次最终交易作价是以评估值为基础的市场化谈判结果，从结果来看，本次最终交易作价略低于评估值也能够更好地保护上市公司和中小股东的利益。

二、最近三年内标的公司增资对价与本次交易评估值存在较大差异的原因及合理性

（一）最近三年内标的公司增资对价的原因、作价依据

最近三年内，澎立生物发生过2次增资，具体如下：

（二）最近三年内标的公司增资对价与本次交易评估值存在较大差异的原因及合理性关于本次交易的价格，根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，本次交易标的公司澎立生物100.00%股权评估值为145,200.00万元，经上市公司与交易对方充分协商，经最终计算后，本次交易标的公司100.00%股权的交易作价确定为145,050.07万元。本次交易评估值较标的公司于2022年3月完成的增资对应投后估值32.20亿元跌幅较大，主要系由于标的公司受到2021年及2022年上半年生物医药CRO行业二级市场情绪高涨、一级市场融资估值提升的影响，但目前由于2022年下半年起生物医药投融资放缓、市场竞争加剧，相关行业估值情况受到影响，因此，本次交易评估值较2022年3月增资价格跌幅较大，符合标的公司所处行业的发展趋势。

由于标的公司前次增资对价为财务投资人与标的公司管理团队根据市场情况充分谈判协商确认的结果，本次交易评估值以东洲评估出具的《资产评估报告》为基础，两次估值均具备公允性。

综上所述，最近三年内标的公司增资对价与本次交易评估值存在较大差异的原因系标的公司所处行业遇冷以及一二级市场估值情况发生变化所致，两次估值均具备公允性，相关差异情况具备合理性。

三、收益法评估过程中，对CRO行业发展前景的预测是否合理，药效学评价业务预测增速高于行业预测增速的依据；结合细分行业发展、市场竞争、可比公司对应业务收入增速、标的公司历史经营及在手订单等情况，分析各类细分业务收入预测的审慎性及可实现性

（一）收益法评估过程中，对CRO行业发展前景的预测是否合理，药效学评价业务预测增速高于行业预测增速的依据

1、收益法评估过程中，对CRO行业发展前景的预测是否合理

（1）CRO行业市场规模

收益法评估过程中，关于CRO行业中药效学研究评价、药代动力学研究评价、安全性评价、创新医疗器械临床前有效性及安全性评价的发展前景和市场规模，整体CRO行业以及各细分行业市场规模未来预计持续增长，相关引用数据主要来源于Frost & Sullivan、前瞻产业研究院、Research and Markets等机构的公开数据，具体情况如下：

（2）下游医药或医疗器械行业的研发支出水平

下游医药或医疗器械行业的研发支出水平直接影响CRO行业的发展前景。作为创新药研发基石的大型跨国制药企业研发投入快速增长、中国医药行业的研发支出持续增长、中小型创新药械企业研发支出基本面趋于改善，相关引用数据主要来源于艾昆纬（IQVIA）、Frost & Sullivan、动脉橙等机构的公开数据，具体情况如下：

（3）药物在研管线数量

全球药物在研管线数量以及国内CDE受理的新药临床试验申请（IND）数量持续增长，其数量变动能够较好反映CRO下游新药研发行业的繁荣度，进而传导影响CRO行业的景气程度，相关引用数据主要来源于Pharmaprojects、CDE等机构的公开数据，具体情况如下：

（4）中国创新药BD数量以及总金额

近年来中国创新药BD数量以及总金额快速上升，越来越多的创新药物获得国际认可，我国创新药出海成效显著、全球化进程加速。根据医药魔方数据，2024年国内生物医药企业共发生超100项授权交易，经披露的交易总金额为523亿美

元（2023年交易总额为419亿美元），创历史新高。随着我国创新药的加速全球化，国内新药研发企业对早期研发管线越发高度重视，更加追求早期管线的差异化、个性化，以达到后续海外授权并购退出的路径，因此，新药研发企业对CRO服务商在特定环节的专业性和技术积累提出了更高的要求，倾向选择具备国际化能力和差异化竞争优势的CRO公司。医药魔方隶属于上海华彬立成科技有限公司，成立于2015年，致力于重构医药数据，打破信息不对称壁垒，全面赋能医药行业创新。医药魔方通过“数据+AI”与医药产业深度融合，依托独创的全链条数据标准体系和AI智能技术，构建了十款企业级医药数据产品，已服务1000+家头部医药企业与投资机构。基于强大的数据资源，医药魔方还为行业客户提供专业医药媒体和咨询服务，带来基于数据支撑的医药资讯、洞见和战略规划，其行业订阅用户超80万人，数据月搜索量超100万次。综上所述，根据CRO行业发展前景相关的公开市场数据显示，CRO行业市场规模预计能够持续增长，与行业景气度密切相关的下游医药或医疗器械行业的研发支出水平、药物在研管线数量以及中国创新药BD数量以及总金额等均呈现良好发展态势，本次引用的数据来源具有真实性及权威性，多家A股上市招股说明书中亦引用了上述机构发布的报告或数据，因此标的公司对CRO行业发展前景的预测具备合理性。

2、药效学评价业务预测增速高于行业预测增速的依据

根据弗若斯特沙利文数据，2024年中国临床前药理药效评价行业市场规模约77.1亿元人民币，预计2031年将增至137.1亿元，2025-2031年（E）的复合增长率为8.66%。据标的公司药效学评价业务的未来收入预测，在2025年-2029年预测期内，标的公司药效学评价将维持高于行业增速，而从2025年-2031年行业预测整体增速来看，标的公司药效学评价整体预测收入复合增速8.83%与行业平均增速

8.66%基本一致，具体情况如下：

注1：数据来源于弗若斯特沙利文出具的《创新药临床前研发服务市场研究报告》；注2：标的公司于2030年及以后年度的永续期预测收入增速均为0%。

在2025年-2029年预测期内，标的公司药效学评价业务预测增速高于行业预测增速的依据如下：

（1）标的公司聚焦临床前药效学评价核心业务并深耕多年，基于历史数据表现看，在细分行业存在差异化竞争优势

标的公司作为国内最早聚焦于创新药研发临床前药效学研究评价的CRO公司之一，长期深耕临床前研究领域，坚持在行业基础技术领域不断探索与创新，已建立起集实验动物繁育、评价方法开发、疾病动物模型构建、实验设计与生物分析等为一体的临床前药效学CRO全链条服务体系。

标的公司通过自身长期构建的丰富的疾病动物模型储备、在免疫炎症/肿瘤免疫疾病领域的深厚积淀以及非人灵长类疾病动物模型构建能力等，具体核心技术竞争优势详见本问询回复的问题1之“六、标的公司技术先进性的具体表征，在相关市场上是否具有竞争优势，本次交易是否有助于上市公司增强硬科技属性”，服务水平和市场竞争力位列国内临床前药效学CRO行业前列。2022年至2024年度，标的公司药效学评价服务收入及增速与临床前CRO可比公司的比较情况如下：

单位：万元

注：由于各上市公司未单独披露药效学业务收入，因此此处列示同行业上市公司整体业务收入。综上，基于历史年度标的公司收入情况、同行业可比公司收入情况，结合标的公司始终专注于核心业务药效学细分领域积累的核心技术以及行业差异化竞争优势，历史年度2020年-2024年药效学收入取得21.65%的复合增长率，高于同行业平均增速17.04%，在国内外投融资呈现初步回暖趋势、同行业可比公司业绩企稳的趋势下，标的公司在未来预测期内收入继续保持优于行业平均水平的良好增势具备合理性。

标的公司药效学评价业务在近年来取得较好的增长，主要得益于：

①能够为客户提供全面的药效学评价服务。举例来看，标的公司所建立的免疫炎症药效评价平台几乎覆盖了国内药企进入IND阶段的免疫炎症领域创新药项目所涉及的所有适应症，覆盖比例达到96%，这就意味着针对各种免疫疾病，标的公司都有相应技术手段为客户实现药效学评价，快速响应客户需求，帮助客户推进药物IND申报，因此在激烈的市场竞争中更容易获得客户认可。

②拥有超过1800个基于从啮齿类到非人灵长类多种属的疾病模型，涵盖自身免疫与炎症、肿瘤、代谢、心脑血管、呼吸系统、抗感染、中枢神经、眼科、及骨外科等多个治疗领域，积累了丰富的业务数据，为客户药物研发的成药性提供了更多选择，目前标的公司已服务了超过100个全球或国内首创的创新药管线进入临床阶段，丰富的创新项目服务经验也持续获得客户认可，为持续获得订单打下基础。标的公司历史上曾经为多个具有里程碑意义的创新药产品提供药效学评价服务，包括康方生物（9926.HK）PD-1/VEGF伊沃西单抗（全球首个PD-1/VEGF双特异性抗体，2022年12月，康方与Summit达成合作开发协议，BD总金额达50亿美元）、海外创新药Argenx公司（阿根克斯）FcRn抑制剂Vyvgart（艾加莫德）（全球首个获批的FcRn抑制剂，2021年12月获FDA批准上市，2023年销售额超10亿美元，2025年一季度销售额达7.9亿美元）、复星凯特阿基仑赛注射液（国内首个批准上市的细胞治疗类产品）等。

（2）标的公司出海策略取得良好成效，近年海外营收增速较快，未来海外

增速有望继续保持较快增长2022年至2024年度，标的公司境外药效学业务收入各年均保持较快的增速，复合增长率达41.20%，具体境外药效学业务收入和增速与临床前CRO行业可比公司境外业务比较情况如下：

单位：万元，%

根据上表显示，在近年境内市场增速有所放缓的情况下，同行业上市公司积极推动境外业务，境外收入金额以及境外收入占比整体呈现增长趋势。2022年至2024年，澎立生物境外营业收入保持较快增长态势，境外收入复合增速达41.20%，呈现高于临床前CRO可比公司的平均水平。基于海外市场拓展的良好基础，预计未来5-7年，标的公司临床前药效学评价服务收入增长率将高于全球行业平均增长率，主要原因系标的公司具有国际化业务基因，实施出海战略处于快速发展期，具体分析如下：

标的公司初始创设于2008年，彼时国内医药市场早期以仿制药为主，创新药产业起步较晚，因此全球范围内新药创制集中于海外，标的公司主要为海外客户提供临床前药效学研究CRO服务，较早布局了海外业务，在此前期间，标的公司逐步建立起具备国际视野、符合全球技术标准的技术与服务团队，坚持以技术创新为驱动，与部分国际化制药企业建立了全面深入的战略合作。

至2015年前后，中国创新药市场发展逐渐步入快车道，中国的CRO行业及公司面临历史性的市场机遇，标的公司于2017年完成境内A轮融资后，境内业务逐渐步入快速增长正轨。2019年至2022年，标的公司以境内业务为主，彼时收入规模尚小，整体营业收入复合年增长率为55.79%，远高于中国临床前药效学评价CRO市场的复合年增长率13.23%，在取得境内业务增长的同时，也为海外业务和国际化打下了基础。

自2022年起生物医药投融资由过热转变为降温，尤其是境内市场，标的公司即实施出海策略逐步将业务重心向境外业务倾斜，叠加彼时标的公司由于受限于原实验设施趋于饱和，新设金桥实验基地于2023年上半年建设完成，标的公司境外业务得以迅速放量。因此，标的公司凭借国际化业务基因以及卓有成效的出海策略，加之整体境外业务规模相对较小，在2022年-2024年的境外业务收入增长率高于临床前CRO可比公司的平均水平。标的公司的境外业务取得高于行业平均水平的增速系来自于标的公司设立之初起长期积累的国际化服务能力和口碑，满足全球前沿创新的研发需求，举例来说：（1）针对热门免疫炎症疾病的类风湿性关节炎靶点IL-6/R和IL-17抗体等，标的公司通过建立了国内外首次用于药效学研究的食蟹猴类风湿性关节炎疾病模型，首先于2010年为Takeda（武田制药）、Teva（梯瓦制药）等海外大型跨国药企提供创新研发服务，随后在国内创新药快速发展期，陆续为丽珠集团、天境生物、君实生物、德思特力等知名创新药企，包括综合型CRO企业药明康德的合资新药研发企业药明利康提供服务，整体协助了该适应症下32%的大分子创新药物申报；（2）针对骨科领域的核心靶点RANKL和Sclerostin抗体，标的公司建立了骨质疏松、牙周炎牙槽骨吸收与关节炎相关骨侵蚀等系列模型，形成了适用于RANKL拮抗剂药效学评估的标准化平台，从2009年开始即已在与该领域国际创新领导者Amgen（安进制药）和UCB（优时比制药国际集团）进行候选分子的有效性验证与申报支撑，随后陆续为礼来、Teva（梯瓦制药）、西比曼、君盟生物及东阳光等境内外知名创新药企提供服务。

此外，标的公司于2024年8月顺利完成对美国SAMM Solutions业务的战略并购，一方面，SAMM Solutions的业务直接为标的公司2024年境外收入带来业务增量，获取安全性评价业务资质，进一步推高标的公司2024年度的境外收

入增速；另一方面，标的公司能够依托在美国当地的经营机构，成为标的公司境外业务的桥头堡，进一步加速境外市场的覆盖效率；同时，美国创新药企的部分科研资金来源于当地政府支持，整体研发资金的使用倾向于委托美国当地的经营机构进行药物研发，标的公司对美国地区的业务布局能够加强境外业务拓展能力，更容易获得当地客户的支持。2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6,663.35万元，同比2024年上半年增加148.73%，其中美国地区收入同比增加134.71%。综上，截至2024年，标的公司境外业务收入尚不足1亿元，2025年上半年境外收入同比实现148.73%的高速增长，未来仍具发展空间。结合标的公司在临床前药效服务评价的技术积累和客户积累，同时考虑到完成对美国SAMMSolutions业务的战略并购给标的公司海外业务拓展带来的正向助力，预计在未来几年标的公司能够在临床前药效学评价方面实现超过行业平均水平的增长速度。

（3）标的公司布局具有重大未满足医疗需求和增长潜力的疾病领域，打造差异化创新服务矩阵，预测期内新布局疾病领域有望呈现高速发展趋势1）标的公司布局具有重大未满足医疗需求和增长潜力的疾病领域，打造差异化创新服务矩阵标的公司布局的重大未满足医疗需求和增长潜力的疾病领域已覆盖全球和国内药物整体市场超过60%，未来具有庞大的市场需求空间。免疫炎症疾病和肿瘤疾病均系重大疾病赛道，标的公司自成立伊始便持续聚力于免疫疾病相关药物研发领域，又凭借自身技术储备切入肿瘤免疫和肿瘤赛道，同时，标的公司于2024年新建的三大疾病领域研发平台作为前瞻性布局中枢神经系统、代谢疾病、抗感染疾病赛道，打造差异化创新服务矩阵，以快速响应下游药企紧跟主流疾病研发热点的创新研发需求。上述标的公司长期深耕及前瞻性布局的疾病领域已覆盖全球和国内药物的比例如下：

资料来源：全球抗感染药物市场数据来源于GlobalData预测数据，其他数据来源均为弗若斯特沙利文、恒瑞医药2024年年度报告。2）预测期内新布局疾病领域有望呈现高速发展趋势在代谢疾病领域，标的公司新组建了具有丰富研发和产业化经验的资深团队，其具备丰富的大小动物模型构建与项目管理经验，并已在代谢平台建立涵盖自发性和诱导性代谢疾病模型在内的多样化动物资源库，同时，标的公司与猴场达成新型合作，丰富了代谢类实验动物资源，显著降低了使用成本、缩短项目启动周期。目前代谢平台已成功开发多家老客户中大型制药公司的增量合作（包括恒瑞医药、正大天晴、齐鲁制药、三生制药、英矽智能（AI制药企业）等），以及新开拓行业内知名客户的业务合作（拓臻生物（美股创新药上市公司）、一品红等）。在抗感染领域，标的公司打造了覆盖病毒、细菌和真菌的全方位、一体化研发服务平台，核心团队由具有丰富产业化经验的专家领衔，平台拥有高标准的ABSL2/BSL2实验室体系，并获多项认证与备案，严格遵循国际生物安全与质量

规范。同时，抗感染平台依托超过120种标准病原株及千余临床分离菌株的资源库，建立了涵盖呼吸道、消化道等多系统的感染模型矩阵，并整合微生物快速检测与免疫分析技术，能够为客户提供符合临床申报要求的抗感染药物评价服务。该平台已与科伦药业、长春高新、丽珠集团等多家境内大型药企建立增量合作，签单量迅速增长。

在神经系统CNS领域，标的公司同样组建了经验丰富的专业团队，提供从靶点验证至IND申报的一站式服务。平台融合多通道在体电生理、深度神经网络分析及超高分辨率脑影像等前沿技术，致力于为客户提供科学深度与商业可行性兼具的临床前解决方案，该平台已与恒瑞医药、康缘药业、美国RapportTherapeutics（美股创新药上市公司）、丹麦灵北制药等海内外药企建立增量合作。综上所述，标的公司在代谢、抗感染和CNS三大新业务平台搭建了具有丰富研发和产业化经验的业务团队、完善的平台能力、丰富的模型与数据资源以及高质量的服务体系，并凭借在药效学评价方面的深厚积淀、完整的技术路线储备、成熟的新药评价体系以及丰富的客户资源赋能三大业务平台的业务拓展，预计标的公司未来能够在三大新疾病领域市场中实现市场占有率的快速提升。

（二）结合细分行业发展、市场竞争、可比公司对应业务收入增速、标的公司历史经营及在手订单等情况，分析各类细分业务收入预测的审慎性及可实现性

1、主营业务收入总体预测情况

标的公司主营业务聚焦于创新药及创新医疗器械临床前CRO服务，总体收入预测根据标的公司各细分业务板块，综合考虑各板块历史发展情况、市场竞争情况、行业发展情况及在手订单、在谈意向订单等情况综合确定。

本次评估收入预测总体情况与行业预测在2025年-2029年的增速基本一致，低于2025年-2030年行业预测增速，同时也明显低于标的公司历史增速，具体如下：

（1）与行业预测增速的比较

根据弗若斯特沙利文对中国临床前CRO行业的统计数据，本次评估标的公司与行业预测增速对比情况如下：

注：弗若斯特沙利文《创新药临床前研发服务市场研究报告》中的行业数据预测至2030年；标的公司本次评估预测增长期为2025年-2029年，2030年及以后年度为永续期，预测增长率为0%。总体来看，在预测增长期，标的公司整体主营业务收入增速13.11%与行业预测增速13.08%基本一致。

（2）与标的公司历史增速的比较

与历史期间对比来看，标的公司在预测增长期（2025年-2029年）的复合增速13.11%低于2020年-2024年增速30.58%：

单位：万元

综上，从标的公司整体主营业务收入来看，本次评估的预测增长期与行业增速基本一致，并低于标的公司历史业务增速，具备谨慎性和合理性。

2、药效学评价服务收入预测情况

针对药效学评价服务，本次评估的预测方法如下：

①首先根据具体的药效学评价服务内容，以标的公司管理事业部为框架进行业务拆分，拆分为存量业务与增量业务，其中存量业务为公司已开展的肿瘤、免疫炎症、人源化免疫小鼠、骨科及眼科等疾病平台，增量业务为2024年通过研发投入新搭建的代谢、抗感染和中枢神经系统三大疾病平台业务；

②针对存量业务和增量业务所面临的市场环境、标的公司本身对于相应业务的历史发展情况、核心竞争力和驱动因素、下游市场情况，综合分析未来发展预

期；

③根据药效学评价业务2025年最新的整体订单情况及历史订单数据、历史客户复购率等核心数据推演未来收入预测模型，进行可实现性分析，并基于谨慎性原则参考模型结果，最终以存量业务参考行业增速、增量业务参考标的公司历史类似业务情况预测的收入确定收益法预测结果。

具体分析过程如下：

（1）存量业务的预测

1）标的公司存量业务发展良好，取得了超过行业增速的水平

标的公司存量业务历史年度发展情况良好，自2017年左右开始以肿瘤及免疫疾病业务开始进入快速增长期，至2020年，相关药效学业务收入达到约1.3亿元；自2020年开始，标的公司药效学业务整体规模上了一个台阶，此后仍保持高于行业增速的增长率，自2020年至2024年历史收入复合增长率达到21.65%。标的公司存量业务保持较好的增速，主要基于：

A、标的公司拥有完善的研发技术团队和管理团队

标的公司所处临床前CRO行业属于技术推动型及人才密集型企业，研发及技术团队为公司持续创新和业务发展的关键。标的公司重视研发及技术团队的建设，核心技术人员均具备专业的医药学术背景，并在制药行业中具备多年的业内经验，并已建立起以海外资深临床医学博士、海归药理专家、知名高校博士等代表的完善研发及技术团队，保持高效优质的项目交付能力和较强的可持续研发能力，其中2024年末研发团队的硕博以上学历占比达62.50%。

同时，标的公司管理团队具有丰富的管理经验以及大型跨国医药公司的任职经历，能够制定符合中国本土医药研发市场的发展和监管要求的战略，带领标的公司实现快速，稳定的发展。

B、标的公司客户质量优质，客户数量近年来保持增长

标的公司凭借药效学业务的竞争优势不断拓展新客户，与老客户之间保持了持续稳定的合作关系，客户数量由2020年的213家逐年攀升至2024年的341家，保持持续增长趋势。客户画像中，境内客户中规模以上客户达到约50%，境

外客户中包含相当数量的知名上市公司以及全球前沿的创新生物医药企业，体现标的公司客户质量较好。同时，从历史上看，标的公司在药效学业务方面的客户复购率总体超过50%，强大的客户粘性也已成为标的公司业务持续增长的基石。2）基于谨慎性原则，存量业务选择略低于行业增速的增长率进行收入预测根据Frost&Sullivan研究，全球临床前药效学评价服务市场规模2018年为

27.71亿美元，2024年增长至44.4亿美元，预计2031年将增至76.9亿美元，2024-2031年（E）的复合增长率为8.2%；国内临床前药效学研究CRO服务市场规模亦呈现扩张之势。中国临床前药效学研究CRO服务市场规模已由2018年的

34.83亿元增长至2024年的77.1亿元，预计2031年将增至137.1亿元，2024-2031年（E）的复合增长率为8.6%。

虽然标的公司在肿瘤、免疫炎症等疾病领域拥有较强的竞争优势和技术优势，历史增长率也超过了行业增速，但考虑到该类业务为相对成熟的业务板块，未来可能面临一定的市场竞争，基于谨慎性原则，本次评估以2024年实际业务收入为基础，参考行业平均增速，按照8.14%-8.5%年复合增长率预测其在2025年-2029年收入增长情况，并按照0%的增速预测其在2030年之后的增长情况，具体如下：

单位：万元

（2）增量业务的预测

对标的公司新布局的代谢、抗感染和中枢神经三大增量业务平台，本次评估根据目前增量平台的竞争优势、所涉市场空间、历史业务平台增长经验等方面进行考虑，预测增量平台能够在5年内达到1.2亿元的收入水平，并根据标的公司在历史期间新增业务板块的业绩表现情况综合确定预测期的收入，具体分析如下：

1）增量业务平台的竞争优势

在代谢、抗感染、神经系统疾病领域，标的公司均组建了具有丰富产业化经验的专业研发技术团队，在业务平台内搭建具有竞争优势的疾病模型、前沿技术、稀缺业务资质等，并已开发老客户中大型制药公司的增量合作以及新开拓行业内知名客户的业务合作，具体竞争优势和客户合作情况详见本问题回复“（一）收益法评估过程中，对CRO行业发展前景的预测是否合理，药效学评价业务预测增速高于行业预测增速的依据”之“2、药效学评价业务预测增速高于行业预测增速的依据”。

2）增量业务平台所涉市场空间

标的公司选择布局增量业务平台所涉疾病领域的主要原因系该三大疾病领域的药物市场和药物研发管线来看，均拥有较大的市场容量并有望持续增长：

A.在药物市场规模方面，根据沙利文统计，增量疾病领域代谢、抗感染和中枢神经与存量疾病领域肿瘤和免疫炎症疾病同属于重大疾病领域前列的病种，三大增量平台合计的药物市场规模分别占全球总市场和中国总市场的33.70%和

40.35%，均高于肿瘤和免疫炎症疾病的31.05%和21.66%。

B.在全球药物研发管线方面，根据Pharmaprojects公布的2025年1月数据，增量疾病领域代谢、抗感染和中枢神经全球药物研发管线数量合计为10,334条，与肿瘤和免疫炎症的9,476条和3,968条数量相当。

3）历史业务平台增长经验

根据标的公司历史业务平台增长经验来看，标的公司自2017年完成境内A轮融资后业务发展进入增长正轨，标的公司通过前期搭建的免疫炎症、肿瘤、非人灵长类平台实现收入逐年攀升，经过5年时间的业务发展，在2021年药效学收入达到1.31亿元的水平。

较2017年相比，标的公司目前拥有更完善的研究设备和实验资源、充足的实验场地、丰富的客户资源和项目技术经验，积累了数百家国内外客户群体，而这些客户群体近年来也在积极布局代谢、抗感染及中枢神经系统疾病，而标的公司已就上述业务机会进行了充足的准备。结合历史业务平台增长经验来看，标的公司未来能够通过与老客户扩大疾病合作领域以实现业务导流，利用大量项目经验和疾病动物模型的科学知识复用，以及在市场中建立起的良好口碑，给予增量

业务平台的业务开拓正向助力。综合上述分析，标的公司增量业务平台的药效学收入预测情况如下：

单位：万元

从标的公司历史上新业务平台和技术平台的增速对比来看，标的公司于2020年起新建的眼科、耳病、骨病等疾病业务平台实现的收入自2020年的535万元增长至2024年的2,894万元，复合增长率为52.48%；于2020年新增体外分析（BIO）和流式分析（FACs）两大技术平台，2020年至2024年销售收入复合增速40.11%。对比本次预测的新三大业务平台2025年至2029年销售收入复合增速38.20%，低于历史新增业务平台和技术平台的增速，具备谨慎性。

（3）增量业务的收入预测合理性分析情况

1）增量业务技术平台2025年预测收入合理性分析

根据药效学评价服务增量业务技术平台2025年上半年已实现营业收入与在手订单情况对2025年全年预测收入的覆盖比例为109%，可实现性较高，具体情况如下：

注：历史药效学业务新签订单当年转化收入比例系根据2023年和2024年度新签订单在当年转化收入的平均比例得出。

2）增量业务技术平台2025年以后年度预测收入合理性分析标的公司已在增量业务技术平台代谢、中枢神经、抗感染疾病领域构建了能够覆盖上述领域中主流适应症的相关疾病动物模型，越多的疾病动物模型可以

更好地模拟疾病、满足客户各类创新药物的研发需求，其中：1）在代谢领域已构建37个疾病动物模型，能够覆盖肥胖、血脂异常、糖尿病、肝纤维化、肝硬化等主流代谢疾病；2）在中枢神经领域已构建83个疾病动物模型，能够覆盖帕金森、阿兹海默、肌萎缩侧索硬化、亨廷顿病、焦虑、抑郁症等主流中枢神经疾病和部分罕见病；3）在抗感染领域已构建51个疾病动物模型，能够覆盖《病原微生物实验室生物安全管理条例》中所有第二类高危病原微生物。

在前述标的公司在增量业务技术平台的技术布局基础上，结合增量业务的疾病领域均拥有与免疫炎症和肿瘤领域相当的全球药物研发管线的数量（代谢、抗感染和中枢神经全球药物研发管线数量合计为10,334条，肿瘤9,476条，免疫炎症3,968条）和对应的药物市场空间、标的公司历史业务平台业务发展增速，本次预测增量平台能够在5年内达到1.2亿元的收入水平，2025年至2029年销售收入复合增速38.20%，整体业务规模尚小且低于历史新增技术平台的增速，具备谨慎性和合理性。

（4）总体预测情况及可实现性分析

综合以上标的公司对标的公司存量业务平台和增量业务平台的预测过程，整体预测期药效学收入预测情况如下：

单位：万元

对于上述收益预测的可实现性及谨慎性，本次评估结合历史客户及订单演变情况、客户复购情况，以及2025年上半年药效学业务实际经营情况等因素进行了进一步验证，具体如下：

1）2025年订单实现收入情况分析

根据标的公司2025年1-6月财务报表，标的公司上半年药效学评价服务实

现收入1.26亿元。根据在手订单情况来看，截至2025年6月30日，标的公司药效学评价服务的在手订单为1.22亿元，同时，在2025年7月至8月上旬期间，药效学评价业务共新签约订单0.47亿元，假设三季度签约情况分布平均，则预计2025年三季度共能签约金额0.94亿元。根据标的公司药效学业务从签约到确认收入周期约为3个月的业务开展周期，前三季度新签订单的当年转化收入比例较高，由于新增的三大技术平台增量业务在一定程度上能够提升标的公司药效学业务对客户的吸引力，进而提升订单转化能力和签约效率，本次仍然根据2023年和2024年度新签订单在当年转化收入的平均比例进行测算转化形成的收入，具备谨慎性。

根据上述情况计算药效学评价服务2025年上半年已实现营业收入与在手订单合计金额对2025年全年预测收入的覆盖比例如下：

注：历史药效学业务新签订单当年转化收入比例系根据2023年和2024年度新签订单在当年转化收入的平均比例得出。

综上所述，根据标的公司药效学评价在2025年1-6月实现收入情况、在手订单情况及近期新签订单进行分析，药效学评价2025年预测收入具备可实现性。

2）根据历史客户情况推演2026年及以后年度收入可实现性

针对药效学评价2026年及以后年度预测收入，根据历史年度的新老客户数量及新老客户的结构占比情况，通过历史老客户复购率数据推演未来年份老客户数量和新客户数量，同时参考历史新老客户平均项目数量和平均项目创收数据以及2025年1-6月的实际经营情况，对标的公司预测期的药效学评价相应的客户构成和项目数量和创收趋势进行推演，预测期药效学评价收入的具体数据如

下：

上述数据来源均以标的公司历史经营数据为基础，根据一定的统计学方法得出，具体计算过程如下：

A、2025年度全年预测过程

标的公司药效学业务2025全年预测数据主要根据历史2021-2024年度和2025年上半年实际情况进行预测。

客户数量预测：2025年度新老客户数量通过对比2023和2024年度中上半年的新老客户数量占当年新老客户总数的比例，对2025年上半年客户数量进行年化推演，推演过程如下：

客户平均项目数量预测：考虑到单个客户在当年存在多个业务分布在上下半年的情况，因此仅根据半年数据难以判断全年的平均项目数量变化，因此本次采用2021-2024年度新老客户平均项目数量作为预测值。平均项目创收预测：2025年上半年的平均项目创收水平高于历史水平，本次出于谨慎考虑，2025年全年的平均项目创收水平和后续几年的处理方式维持一致，即新客户采用2021-2024年度平均数，而老客户的平均项目创收年平均复合增速为8.89%，2025年谨慎考虑按照2%的增速预测。

B、2026年及后续年度客户数量测算过程

由于标的公司药效学评价新老客户在项目类型、项目数量、客单价方面存在差异，因此本次对于客户群体拆分为新客户和老客户进行分别预测。

老客户数量主要基于2022-2024年度的复购率等因素进行测算，以2026年老客户数量测算为例具体如下：

注1：下一年客户复购率基于2022年和2023年的药效学业务收入中，下一年中有重复复购的客户数进行计算；

注2：跨年复购的复购率基于2022年的药效学业务中，2023年未有相关业务收入但在2024年有业务收入的客户数量进行测算。

注3：老客户中前两年未有药效学业务收入比例，系基于2024年的老客户群体中2022和2023年均未有药效学业务收入的客户数量占老客户比例进行计算。该部分主要考虑2024年的老客户群体中有一部分在2022年和2023年未进行药效学评价业务，而在这两年中有药代动力学业务的开展或者在2022年以前有药效学业务。考虑到药效学业务主要基于下游创新药客户的新药管线开发需求，因而在不同年份之间会因需求变化而变动，因此该部分为

老客户群体中重要组成部分。新客户数量预测基于历史年度新客户数量占客户总数比例进行预测。C、2026年及后续年度客户平均项目数量预测根据对历史年度的数据分析，标的公司药效学业务新老客户的平均项目数量存在一定的波动，因此新老客户预测期内的平均项目数量均采用2021-2024年度的平均值作为预测期分别的平均项目数量。

D、2026年及后续年度平均项目创收预测根据对历史年度的分析，标的公司药效学业务新客户的项目平均创收相对稳定，而老客户的平均项目创收呈现逐年向上趋势，主要原因为基于老客户对于标的公司服务能力的信任，会增加创新度更高或价值更高的项目比重。因此，考虑到2021-2024年老客户的平均项目创收年平均复合增速为8.89%，预测期谨慎考虑按照2%的增速预测。而新客户的项目平均创收存在一定的波动，本次采用2021-2024年4年的平均项目创收作为预测期的平均项目创收预测，未考虑增长情况。E、对药效学收入预测可实现性分析的结论本次评估收益法模型选取的最终评估预测收入低于上述客户推演模型的数据，同时客户推演模型的假设基础为历史客户的复购率等因素，尚未考虑新增三大疾病平台带来的老客户复购率的提升，因此可以看出最终收益法预测结果具备谨慎性和合理性，具体数据对比情况如下：

单位：万元

综上，结合行业发展情况、市场竞争情况、下游市场情况及标的公司相关业务历史发展情况，并通过历史订单和客户复购等情况进行可行性验证，本次评估对于标的公司药效学评价业务的收入分析具有可行性和谨慎性。

3、药代动力学服务收入预测情况

针对药代动力学服务收入，本次评估的收入预测方法如下：

①针对药代动力学业务特点进行分析，考虑到该类业务无明显药物技术平台的边界划分，即不会区分不同疾病类型，而境内和境外市场所面临的市场容量、市场增速和竞争格局各不相同，因此本次对于药代动力学业务的收入预测按照境内和境外客户进行整体区分；

②对标的公司药代动力学评价业务的历史发展情况进行分析，以确认标的公司在预测期药代动力学业务的增长基础和客户基础；

③基于药代动力学业务历史订单情况、新老客户数量及平均单价情况推演未来收入预测模型，并基于谨慎性原则参考模型结果确定最终收益法预测结果。

④结合最近一年药代动力学业务单价及毛利率下降，以及国内外市场竞争情况，最终综合参考不同市场平均增速谨慎考虑药代动力学评价业务未来预测增速。

具体分析过程如下：

（1）标的公司药代动力学业务历史发展情况

药代动力学评价业务收入自2020年开始快速增长，2020年至2024年药代动力学业务复合增长率为52.74%。2024年相比于2023年略有下滑，主要系订单价格受到医药行业投融资放缓以及部分大额订单收入的波动带来的影响，但从2025年实际新签订单来看，药代动力学业务已呈现明显复苏趋势，项目单价及整体毛利率也呈现稳步回升趋势。

标的公司药代动力学业务在历史年度能够实现快速增长，究其原因主要在于：

①标的公司药效学评价业务构建起了公司独特的技术竞争力，丰富的动物模型结合具有行业竞争力的药效学业务，直接带来了充足的项目订单；②历史期间整体药代动力学业务基数较小，总体增长率较快。

（2）药代动力学业务市场情况

根据Frost&Sullivan研究，中国临床前药代动力学评价市场规模2018年为

21.8亿人民币，2022年增长至39.4亿人民币，到2026年将达到60.0亿人民币，到2030年达到75.5亿人民币。全球临床前药代动力学评价市场规模2018年为

16.3亿美元，2022年增长至22.0亿美元，预计到2026年达到29.8亿美元，到2030年达到41.3亿美元。根据DATA INTELO预测，全球药代动力学市场规模在2023年-2032年的复合增长率为8.1%；根据Research and Markets预测，全球药代动力学市场规模在2025年-2030年的复合增长率为9.0%。汇总如下：

（3）药代动力学业务的收入预测

药代动力学是新药研发必不可少的重要环节，随着下游医药研发投入的增加，药代动力学整体市场保持了较好的市场增速，其中国内和全球临床前药代动力学业务增速分别为6.76%和8.78%。但与此同时，临床前药代动力学本身技术壁垒相对较低，主要通过实验动物给药观察动物药物代谢情况并进行数据分析，整体过程不涉及动物模型构建，也不需要相关业务资质，因此近年来随着行业竞争加剧，项目单价和毛利率下降明显，标的公司药代动力学业务2024年收入较2023年下降8.95%，同时结合2025年在手订单及预测订单分析（详见下文），预计2025年药代动力学业务收入将进一步下降。随着2025年以来整体下游医药行业回暖，标的公司预计在预测期（2025年至2029年）药代动力学业务以2025年收入为基数，保持略低于行业增速的增长率，具备谨慎性和合理性：

单位：万元

（4）药代动力学2025年收入可实现性分析

根据标的公司2025年1-6月财务报表，标的公司上半年药代动力学评价服务实现收入0.13亿元。截至2025年6月30日，标的公司药代动力学业务的在手订单为0.06亿元，2025年7月至8月上旬，新增在手订单0.14亿元，预计2025年第三季度新增在手订单合计为0.28亿元。本次根据2023年和2024年度当年签订订单在当期确认收入的比例，以及上述2025年在手订单情况对2025年药代动力学业务收入的可实现性分析如下：

综上所述，根据标的公司药代动力学评价在2025年1-6月实现收入情况、在手订单情况及近期新签订单进行分析，药代动力学评价业务在2025年上半年发展情况略好于预期，因此2025年预测收入具备可实现性。

（5）药代动力学2026年及以后年度收入可实现性分析

针对药代动力学2026年及以后年度预测收入，根据历史年度的新老客户数量及新老客户的结构占比情况，通过历史老客户复购率数据推演未来年份老客户数量和新客户数量，同时参考历史新老客户平均项目数量和平均项目创收数据以及2025年1-6月的实际经营情况，对标的公司预测期的药效学评价相应的客户构成和项目数量和创收趋势进行推演，预测期药代动力学评价收入的具体数据如下：

上述数据来源均以标的公司历史经营数据为基础，根据一定的统计学方法得出，具体计算过程如下：

A、2025年度全年预测

标的公司药代动力学业务2025全年预测数据主要根据历史2021-2024年度和2025年上半年实际情况进行预测。

客户数量预测：2025年度新老客户数量通过对比2023和2024年度中上半年的新老客户数量占当年新老客户总数的比例，对2025年上半年客户数量进行年化推演。

客户平均项目数量预测：考虑到单个客户在当年存在多个业务分布在上下半年的情况，因此仅根据半年数据难以判断全年的平均项目数量变化，因此本次采

用2021-2024年度新老客户数量平均项目数量作为预测值。平均项目创收预测：经过分析标的公司历史年度药代动力学业务平均项目创收波动主要受到个性化订单规模的影响较大。2025年上半年，新客户平均项目创收为4.81万元，老客户平均项目创收为10.28万元，整体低于2021-2024年度的整体平均项目创收水平，主要系订单规模差异导致。经过对截至2025年6月30日的在手订单以及2025年7月和8月初新签订单的单价分析，当前在手订单的平均项目创收超过18万元，因此合理预计药代动力学业务2025年下半年平均项目创收将恢复至往年水平，具体预测如下：

单位：万元

B、2026年及后续年度客户数量测算过程标的公司药代动力学业务客户数量具体测算方式同药效学评价业务，老客户数量主要基于2022-2024年度的复购率等因素进行测算。列式如下：

注1：下一年客户复购率基于2022年和2023年的药代动力学业务收入中，下一年（即2023年和2024年）中有复购的客户数进行计算；

注2：跨年复购的复购率基于2022年的药代动力学业务中，2023年未有相关业务收入但在2024年有业务收入的客户数量进行测算。

注3：老客户中前两年未有药代动力学业务收入比例，系基于2024年的老客户群体中2022和2023年均未有药代动力学业务收入的客户数量占老客户比例进行计算。该部分主要考虑2024年的老客户群体中有一部分在2022年和2023年未进行药代动力学业务，而在这

两年中有药效学业务的开展或者在2022年以前有药代动力学业务。考虑到药效学业务对于药代动力学业务的导流作用，同时药代动力学业务存在的跨年需求的情况，因此该部分为老客户群体中重要组成部分。

C、2026年及后续年度客户平均项目数量预测根据对历史年度分析，标的公司药代动力学业务新老客户的平均项目数量存在一定的波动，因此新老客户预测期内的平均项目数量均分别采用2021-2024年度的平均值作为预测期的平均项目数量。

D、2026年及后续年度平均项目创收预测考虑到2021-2024年标的公司药代动力学项目平均单价存在波动，因此本次对于新老客户均采用2021-2024年4年的平均项目创收的平均数作为未来的预测数据。

E、基于客户群体模型推演对预测收入的可行性分析本次收益法所采用的管理层预测收入低于上述客户推演模型的数据，最终收益法预测结果具备谨慎性和合理性，具体数据对比情况如下：

单位：万元

综合上述分析，结合药代动力学业务的特点，近年来行业波动情况、未来市场发展趋势，以及通过历史订单和客户推演模型验证，本次评估对于药代动力学评价业务的收入预测具备谨慎性和合理性。

4、安全性评价业务收入预测情况

历史及报告期内，标的公司未开展临床前药物研发安全性评价业务，无历史收入数据。未来，标的公司药物研发安全性评价业务主要通过收购的美国SAMMSolutions业务进行开展。安全性评价是指通过动物体内和体外系列研究全面评价候选药物的安全性，是新药申请IND并进入临床试验或申请NDA/BLA的必要程序和重要步骤。标的公司开拓安全性评价业务的核心驱动因素在于搭建并实现

全流程的临床前CRO服务能力。通过补齐全链条服务上的短板，安全性评价服务与公司原有的药效学业务、药代动力学业务能够形成良好的客户资源协同，进一步发挥原有业务的带动效应，培育公司未来新的增长点。

鉴于安全性评价服务为公司新拓展业务，历史年度并无可参照数据，同时考虑到安全性评价业务订单金额较大、部分订单执行周期较长，因此本次预测的方法为：

①结合已签订的在手订单和正在沟通的意向订单，综合考虑订单及客户开展业务的背景，以订单为基础推演未来收入预测模型，并基于谨慎性原则参考模型结果确定最终收益法预测结果；

②临床前安全性评价业务与药效学评价、药代动力学评价有共同的客户基础，都是创新药临床前研发必备的环节，因此在评估安全性评价业务开拓过程中也可以适当参考标的公司历史年度新增业务板块的整体收入增长情况；

③综合行业发展趋势、业务执行周期、订单谈判周期等因素对安全性评价业务在未来年份的收入进行预测。

具体分析过程如下：

（1）在手订单及意向订单情况

截至2025年6月30日，安全性评价业务共拥有在手订单310.99万美元，意向订单560.78万美元，其中：在手订单310.99万美元预计在2025年和2026年分别能够确认收入102.64万美元和208.35万美元；意向订单560.78万美元计划均将于2026年确认收入，具体如下：

单位：万美元

安全性评价业务意向订单主要来自于客户DFI（Diabetes Free, Inc），该意向订单能够正式签约的确定性较高，主要原因系：①该客户已就安全性评价业务与

标的公司签署前期方法开发的合同，前期方法开发业务已在2025年上半年完成，已确认销售收入；②该客户已向标的公司支付定金用于购买实验动物，同时标的公司已完成前期实验准备，待正式签约后可快速开展实验并及时向客户交付成果。根据目前洽谈的实验计划和项目周期，预计将于2026年内完成全部实验，因此预计该笔意向订单于2026年度确认收入的确定性较高。

（2）对比公司历史年度类似业务的发展趋势

由于安全性评价业务并无直接可参考历史数据，但仍可借鉴公司其他类似业务板块，例如药代动力学板块自初设至逐步成熟的发展趋势：公司药代动力学业务自2020年的初创阶段发展至2024年复合增长率为52.74%，整体发展趋势良好，证明标的公司有能力兑现新业务板块的商业化价值。

（3）安全性评价业务行业情况

根据弗若斯特沙利文研究，2018年全球非临床安全性评价市场规模为44.9亿美元，并于2022年增至78.3亿美元，2018—2022年的复合增速为14.92%，预计2027年全球非临床安全性评价市场规模将达到194.1亿美元，2022-2027年的复合增速达到19.91%。

在竞争格局方面，经过多年的成熟发展，全球安全性评价市场被两大CharlesRiver和LabCorp占据了较大的市场份额，但由于全球大型跨国制药企业研发支出和非临床安评市场持续增长，同行业上市公司中以国内安全性评价业务为主的昭衍新药和益诺思也积极开展出海战略，海外业务增长速度较国内更快，具体业务收入如下：

单位：万元

上述两家安全性评价服务同行业上市公司2022年至2024年境外收入复合增长率平均值为17.77%，与沙利文研究的整体行业情况类似。标的公司目前拥有美国地区临床前安全性评价业务资质，在预测期内主要在美国地区开展境外客户业务，近年来国内上市公司也陆续在境外安全性评价业务上发力，境外，尤其美国地区安全性评价服务市场空间较大，是标的公司未来该业务板块的增长动力。

（4）安全性评价业务收入预测

本次评估中，对于2025-2026年度的预测收入主要基于基准日前后在手订单和意向订单进行估计，后续年度的预测主要按照订单获取增速进行估计，基于同行业可比公司来自境外业务的收入增速（17.77%）、全球临床前安全性评价市场整体增速（19.91%）,考虑到标的公司业务基数较小，基于谨慎性原则按照10%的增长率确定订单增速，并结合安全性评价业务订单洽谈、执行和开展周期进行各年度收入的预测（具体预测方式详见下文“（5）安全性评价业务收入预测的合理性分析”），最终再根据管理层合理评估参考不高于行业整体增速的情形适当下调预测结果确定最终收入预测结果，具体如下：

单位：万元

标的公司未来能够通过已经积累的丰富的药效、药代海外客户为安全性评价业务持续导流获取订单，在业务规模较小的发展初期获得较快的业务增长速度，本次评估谨慎预计自2026年至2029年，GLP安全性评价业务复合增长率为

19.04%。与标的公司自身历史新增业务的增速趋势进行对比，安全性评价业务的未来增速（19.04%）低于公司自身历史新增业务的发展增速，与行业预期增速

19.91%基本一致，具备谨慎性。

（5）安全性评价业务收入预测的合理性分析

本次评估中安全性评价业务的收入预测基于该类业务订单特点、2025年以来新增在手订单、意向订单的洽谈和变化情况，结合行业整体预测未来增速谨慎

确定。安全性评价业务的订单主要分为短期订单和长期订单：

短期订单执行周期较快，从意向沟通到合同签约历时约一个季度，从签约到实现收入预计需要半年时间；长期订单通常需要更长时间的实验时间，同时长期订单由于单价较高，签约前的前期沟通往往会更长，从发掘客户需求到沟通到正式签署预计需要半年时间，从签约到实现收入预计需要一年时间。

以2025年度三季度的洽谈订单为例，预计各个节点时间如下：

因此本次评估中即基于上述订单周转逻辑及2026年之后10%的订单增长率预测2026年之后的模型推演收入。

截至2025年6月30日，安评业务在手订单310.99万美元，意向订单560.78万美元，上述订单根据具体执行周期的安排，安全性评价业务共拥有的意向订单、在手订单和预计收入转化情况如下：

单位：万美元

注：依据前述原则，2025年二季度末意向短期订单预计签订时间为2025年下半年，确认收入在2026年；2025年二季度末意向长期订单预计签订时间为2026年

基于标的公司目前与潜在客户沟通，预计2025年三季度和四季度分别新增40万美元和50万美元短期意向订单、80万美元和100万美元长期意向订单，同时基于上述评估假设和10%的后续年度订单获取速度增长率，按照在手订单、洽谈中订单、订单执行周期等因素对药物研发安全性评价的预测收入进行预测如下：

单位：万美元

注：2026年意向订单金额根据2025年四季度意向订单金额年化后按照10%的增速计算。

以2026年收入916.63万美元为例，上述预测计算过程如下：

在进行最终收益法预测时，考虑到上述订单推演模型涉及到具体交付仍存不确定性，因此出于谨慎性考虑，并适当评估了境外业务开展可能面临的地缘政治不确定性等，最终按照略低于行业增速并向下取整的方式进行收入预测，结果如下：

注：人民币与美元汇率采用国家外汇管理局2024年12月31日人民币汇率中间价7.1884换算。

综上，本次评估对于安全性评价业务的预测具备谨慎性和合理性。

5、医疗器械临床前CRO业务

对于医疗器械临床前CRO业务在预测期的收入，本次评估过程预测方法如下：

①总体分析医疗器械临床前CRO的行业竞争格局和行业未来发展情况；

②综合分析临床医疗器械历史业务发展情况，并根据2024年总体业务表现、项目单价水平、预计新增生物相容性业务等因素评估未来收入增速表现；

③通过历史项目数量、项目评价创收等数据推演未来收入预测模型，并基于谨慎性原则参考模型结果确定最终收益法预测结果，最终结合行业发展情况谨慎考虑医疗器械CRO业务未来预测增速。

具体分析如下：

（1）医疗器械临床前CRO的市场情况

创新医疗器械临床前评价是指在开展临床试验前，通过同品种器械数据对比、体内动物试验等方式对医疗器械的工作机理、设计定型等进行分析检测，验证其安全性、有效性等。标的公司提供的临床前评价服务主要为体内动物试验检测评价，因以活体动物进行体内代入检测，其能够更科学、准确地检测分析受试器械的安全性和有效性。

与发达国家相比，我国人均医疗器械消费支出尚处于较低水平，未来提升空间巨大。随着我国经济的继续发展、人民生活水平的提高、社会老龄化趋势等因素，创新医疗器械临床前评价市场将继续保持增长态势。根据沙利文分析中国医疗器械临床前CRO市场规模从2018年的7.2亿人民币增长到2022年的12.1亿人民币，同期复合年增长率为13.7%，预计于2026年将达到23.7亿人民币，2022年至2026年的年复合年增长率为18.4%，2026年至2030年的年复合年增长率为13.6%。

而在全球市场，Grand View Research表示全球医疗器械CRO市场规模在2021-2028年的年复合增长率为8.6%；根据前瞻产业研究院预测全球医疗器械CRO市场规模在2022-2028年复合增长率为8.8%；根据Spherical Insights预测全球医疗器械CRO市场规模在2023-2033年的年复合增长率为8.79%。

在竞争格局方面，由于国内临床前医疗器械CRO服务行业规范性发展起步较晚，市场竞争格局较为分散。根据Frost&Sullivan研究，前五名临床前器械CRO机构中仅药明康德系上市公司且占比最高为7.4%，包括标的公司在内的其他机构市场各自占比约3.3%-6.3%。近年来，药明康德虽未单独披露医疗器械CRO业

务的收入情况，但其整体测试业务近年保持稳定，预计该领域竞争格局尚未发生明显变化。

（2）医疗器械临床前CRO业务历史发展情况

从历史发展情况来看，医疗器械评价业务销售收入呈现高速增长，2020年至2024年复合增长率为40%，具体如下：

从整体趋势来看，2020年至2024年整体呈现快速增长趋势，2024年相比于2023年有所下降，主要系由于下游创新医疗器械公司受到行业投融资放缓尚未完全回暖所致。

（3）医疗器械临床前CRO业务的收入预测

根据行业发展情况、业务历史发展情况，并综合考虑2025年初在手订单、历史项目数量、项目单价变化情况等因素，参考下游客户需求调研和新增的生物相容性业务板块发展规划等因素对医疗器械评价业务销售收入进行了预测，预测结果如下：

单位：万元

对于2025年度，本次评估考虑医疗器械业务虽然短期承压明显，2024年相比2023年收入有所下滑，但2021年至2024年销售收入整体呈现上升趋势，预计2025年销售收入能够与2024年持平。对于2026年及以后年度，本次评估考虑到医疗器械生物相容性业务将成为医疗器械业务新的增长点之一，因此预计整体医疗器械业务保持小幅增长。其中，2026年因生物相容性业务的处于业务发展初期，因此按5%增速进行预测，后续年度按6%增速进行预测。上述收入预测增速低于行业增速，同时远低于标的公司该业务的历史增速。

（4）2025年业务收入预测可实现性分析

根据2023年和2024年报告期内标的公司医疗器械业务分季度实现情况，2023年和2024年在上半年分别实现全年收入的47.09%和40.84%，本次根据原有医疗器械CRO业务在报告期内同比实现收入情况，以及新增医疗器械生物相容性业务进行分析：

注：2025年新增医疗器械生物相容性业务收入=300*80%*50%*3（管线数量）*1.9(常规测试定价1.9万元)*0.7（价格折扣）=478.80万元

标的公司已于2025年9月上旬完成医疗器械生物相容性业务资质认证的前置现场检查程序，预计于9月底获取相关资质认证，并于2025年第四季度开展医疗器械生物相容性业务。由于标的公司原有医疗器械客户中至少80%的客户存在生物相容性实验的需求，因此标的公司可以快速实现业务导入，按标的公司历史已有近300家合作客户渠道测算，预计2025年与前述存在相关业务需求客户的50%开展生物相容性业务合作、每家3个管线项目、每个项目按照常规测试项目测试报价（不含其他遗传毒性、植入反应测试等需求），结合生物相容性的业务周期通常小于1个月，预计2025年该项新业务能够实现约478.80万元的营业收入。

综上，根据标的公司原有医疗器械业务在2025年1-6月实现收入以及历史年度1-6月收入平均占比计算的全年收入，以及新增的医疗器械生物相容性业务预测收入，两者合计金额能够覆盖收益法中2025年医疗器械评价业务预测收入的104%，因此，医疗器械CRO业务2025年预测收入具备可实现性。

（5）2026年及以后年度收入可实现性分析

根据标的公司医疗器械业务2022年-2024年度的收入情况进行分析如下：

通过对2021年度和2024年度的收入进行分析，标的公司的医疗器械业务的项目数量整体呈现上升趋势，2021年-2024年的项目数量的复合增长率为13.8%；根据上述历史年度医疗器械业务的数据统计和经营情况，对医疗器械业务的项目数量和平均项目收入变动趋势进行外推，预测期医疗器械业务收入的具体数据如下：

预测期项目数量增速主要参考2021-2024年的复合增长率13.8%，本次预测期谨慎考虑后续年度按照历史增速的50%考虑，即预计预测期的复合增速约7%。

预测期平均项目创收主要考虑到2021-2024年度单价波动较大，同时经分析2025年二季度新签订单的价格已有回暖趋势，因此采用2021-2024年4年平均的项目创收单价17.76万元作为预测期平均项目创收，具备谨慎性。

在本次评估过程中综合考虑上述项目收入推演模型的结果，并基于谨慎性原则按照相应更低的增长率确定最终收益法预测结果，具体如下：

单位：万元

综合上述分析，管理层对于医疗器械评价的预测具备谨慎性和合理性。

6、实验动物销售收入

标的公司管理层在编制本次收益法评估所依据的实验动物销售营业收入预测时，遵循了谨慎性、可实现性原则，建立在标的公司具体经营成果分析和未来计划基础之上进行预测。预计在预测期间内，标的公司计划将维持现有客户的合作关系、满足澎立生物整体业务增速带来的实验动物需求量提升，管理层预计未来实验动物对外销售将保持2%的小幅增长进行综合分析后，预测结果如下：

单位：万元

（1）历史年度业务发展情况

标的公司于2021年完成对吉辉的收购，2022年至2024年业务收入复合增速为13.99%，具体如下：

单位：万元

考虑到实验动物将优先满足集团内部需求，因此对外销售收入谨慎按照2%增速预测，远低于公司自身历史年度增速，具备谨慎性。

（2）同行业上市公司增速对比

标的公司的实验动物销售收入占整体收入比重比较小，主要由子公司上海吉辉开展实验动物繁育及销售业务，产品包括近交系小鼠、远交群小鼠、免疫缺陷小鼠、远交群大鼠等，用于下游各类药物研发企业、CRO企业、科研单位等进行各类研发实验。标的公司销售以基础品系实验用鼠为主，优先满足标的公司临床

前研究业务的实验动物需求。报告期内，标的公司实验动物销售业务规模较为稳定。

同行业上市公司药康生物、南模生物相关动物销售业务产品主要为免疫缺陷小鼠模型、人源化小鼠模型等动物模型，相关业务板块的营业收入情况如下：

单位：万元

本次评估实验动物销售增速仅为2%，远低于同行业上市公司历史增速，具备谨慎性。

因此，标的公司实验动物销售收入预测具备审慎性及可实现性。

四、预测期主要成本及费用与报告期的对比情况，产品或服务毛利率、期间费用率与同行业可比公司的比较情况，并分析营业成本及期间费用预测的完整性

（一）主营业务成本与毛利率分析

1、预测期主营业务成本与报告期的对比情况

被评估单位主营业务成本报告期和预测期对比如下：

单位：万元

标的公司主营业务成本主要包括材料费用、工资薪酬、制造费用。预测期内，标的公司主要成本与报告期的差异原因如下：

（1）材料费用：报告期内，2023年和2024年材料费用占收入比重为15.22%和16.18%，预测期内该占比逐年呈小幅增长趋势，预计到永续期，材料费用占比约为19.94%。本次采用材料费用占收入比重对材料费用进行预测，考虑到被评估单位材料成本中涉及部分进口试剂，鉴于中美关税摩擦的发展前景尚不明朗，未来相关进口试剂的采购价格存在上涨的可能性，因此管理层谨慎考虑，预测未来年度材料费用将维持一定的上涨趋势，材料费用占收入比重逐年呈小幅增长趋势具备合理性。

（2）工资薪酬：报告期内，2023年和2024年工资薪酬占收入比重为18.00%和19.97%，预测期内该占比自2025年起逐年呈小幅增长趋势，预计到永续期，工资薪酬占比约为21.17%。本次对于工资薪酬的预测系基于未来业务发展的增速情况，按照一定的增长率进行了预测，根据业务开展所需的人工成本的复合增速略高于收入增速，工资薪酬占收入比重逐年呈小幅增长趋势具备合理性。

（3）制造费用：报告期内，2023年和2024年制造费用占收入比重为19.48%和20.87%，预测期内该占比逐年下降，预计到永续期，制造费用占比约为15.46%。本次对于制造费用预测划分为折旧摊销、租金以及其他制造费用。其中折旧摊销依据企业整体固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧摊销进行测算。由于管理层预计未来不需要新增租赁场地，因此，租金成本基于现有的租赁合同约定租金以及租金增幅进行预测。其他制造费用中包含水电费、办公费等，该部分和收入呈现一定的相关性，该部分结合收入增速按照一定的增长率进行预测。因此，随着收入规模的提升，规模效应逐步体现，制造费用占收入比重逐年下降具备合理性。

2、毛利率与同行业可比公司的比较情况

被评估单位毛利率与同行业可比公司对比如下：

注1：本次选用上市公司业务分类中为临床前CRO的业务与澎立生物的CRO业务进行对比，具体各个公司细分业务板块为：益诺思-非临床CRO、睿智医药-药效药动业务、美迪西-临床前研究、昭衍新药-药物非临床研究服务。

注2：美迪西的“临床前研究”主要包括药效学、药代动力学、毒理学安全性评价研究等；昭衍新药的“药物非临床研究服务”主要包括药物非临床安全性评价服务、药效学研究服务、药代动力学研究服务和药物筛选；睿智医药的“药效药动业务”主要包括药理药效业务以及药代药动业务；益诺思非临床CRO服务主要包括药物安全性评价、药代动力学研究、药效学研究和早期成药性评价。

预测期内，标的公司毛利率高于同行业可比上市公司相关业务毛利率，主要系业务结构差异导致。

标的公司的核心业务药效学评价服务的定制化服务程度较高，系临床前研究CRO服务中具有较高技术水平的环节，需要针对不同的疾病、靶点情况选定疾病模型并针对性验证靶点，相关数据分析也更为复杂，使得药效学评价服务毛利率一般高于临床前研究其他业务环节的业务毛利率水平。上述同行业可比上市公司未单独披露临床前药效学研究的毛利率水平，但可比公司药康生物和百奥赛图披露了报告期内临床前药效学业务的毛利率水平如下：

报告期内百奥赛图、药康生物临床前药效学评价业务毛利率均高于标的公司，反映出行业内临床前药效学评价业务整体毛利率较高的特点，标的公司临床前药效评价业务毛利率水平与同行业可比公司不存在差异。

预测期内，标的公司的药效学评价服务收入占比较高，且标的公司在免疫炎症药效评价、肿瘤免疫药效评价、非人灵长类动物药效评价等领域具有业务优势，而美迪西、昭衍新药、益诺思及睿智医药的销售收入主要来自临床前其他业务环节，因此标的公司整体毛利率高于同行业可比公司，具备合理性。

3、本次评估中对于营业成本预测的完整性分析

根据前述对标的公司预测期主要成本中的材料费用、工资薪酬、制造费用与报告期的比较分析，以及根据对于各类成本的预测方式，未来预测期的主营业务成本主要基于历史年度发生的成本金额或占收入比重进行预测，预测期营业成本变动具备合理性，同时，标的公司的主营业务毛利率高于同行业可比上市公司平均水平具备合理性，因此，本次评估对于营业成本的预测具备完整性。

（二）期间费用分析

1、预测期内标的公司各期间费用与报告期内的对比情况

标的公司报告期及预测期内的期间费用率情况如下：

单位：万元

预测期内，标的公司期间费用逐年增加，各期间费用与报告期的差异原因如下：

（1）销售费用：预测期内标的公司由于近年持续加大境内外销售，销售费用率在2025年和2026年稳中有升，以后随着收入规模的提升，销售费用率处于下降趋势，整体而言，预测期内的销售费用率基本处于报告期波动区间内，具有合理性，与报告期不存在较大差异。

（2）管理费用：关于管理费用预测期标的公司由于目前管理人员整体数量已趋于相对稳定，管理费用和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋势，具备合理性。2025年管理费用率较报告期内降幅较大，主要系企业2023年和2024年支付较多的中介机构服务费用于IPO上市和境外尽职调查收购美国子公司，以及2023年存在部分股份支付金额，上述费用均系特定事项发生，2025年及以后预计将不存在上述特殊事项费用。扣除2023年及2024年相关特殊事项后，标的公司2025年管理费用率在规模效应的作用下较2024年略有下滑，具备合理性，扣除特殊事项后的管理费用率列式如下：

单位：万元

（3）研发费用：预测期标的公司研发费用逐年增长，研发费用率逐年下降，主要原因系标的公司研发费用主要构成为职工薪酬，预测期内职工薪酬按照研发投入需求及人员配置规划合理确定，与营业收入不直接挂钩，故研发费用增速低于收入增速，研发费用率呈现逐年下降趋势，具备合理性。

标的公司2024年研发费用率较2023年增幅较大主要系标的公司于2024年投入研发中枢神经、代谢和抗感染三大疾病领域的创新评价平台。2025年研发费用率有较大幅度下调主要系三大创新平台基本已于2024年搭建完成，2025年研发费用占收入的比重恢复正常水平所致。

（4）财务费用：标的公司预测期的财务费用主要系贷款利息支出，根据企业长短期贷款合同利率预测。由于标的公司的大额存单等资产已作为非经营性资产处理，因此，标的公司财务费用率的预测口径与报告期存在一定差异。

2、各期间费用与同行业可比公司的比较情况

（1）销售费用

标的公司预测期销售费用率与同行业可比公司比较情况如下：

根据上表，标的公司预测期的销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系标的公司相较同行业可比上市公司营收规模较小，同时，标的公司为推动境内外业务拓展，进一步加速国际化战略，标的公司聘任的销售人员数量、人均薪酬水平呈现较快增长，标的公司的销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平具备合理性。

（2）管理费用

标的公司预测期管理费用率与同行业可比公司比较情况如下：

标的公司的管理费用率基本处于同行业上市公司管理费用率的区间范围内，略低于上市公司平均水平主要系：（1）标的公司整体经营规模较小，其经营主体和管理团队集中于上海，业务集中度较高，因此管理部门设置和管理团队呈现扁平化和集约化的特点，而同行业上市公司所涉及的细分行业较多，对不同业务板块的管理团队需求更多；（2）标的公司采用事业部制度，业务部门高职级人员以业务执行和参与具体研发项目为主，销售部门高职级人员以业务开拓为主，相关职工薪酬主要计入主营业务成本、研发费用或销售费用，仅总经理、非业务/销售

条线高级管理人员以及财务部等中后台部门承担管理职能，相关费用计入管理费用。同时，根据标的公司和同行业可比公司历史年度以及预测期的管理费用变化趋势对比情况来看，2021-2024年度管理费用的年复合增速为8%，系标的公司快速发展阶段带来更多管理成本需要，高于可比公司同期年复合增速3.9%，本次预测期管理费用率年复合增速为6.4%，仍高于可比公司同期，具体如下：

单位：万元

综合上述原因来看，标的公司管理费用的变动趋势以及管理费用率低于同行业上市公司具备合理性。

（3）研发费用率

标的公司预测期研发费用率与同行业可比公司比较情况如下：

研发费用方面，标的公司未来将对研发进行持续投入，尤其是核心业务药效学评价需要对于动物疾病模型不断的进行更新迭代和开发新领域技术平台以保持市场核心竞争力，因此标的公司研发费用率高于同行业平均水平，与报告期整

体趋势保持一致，在一定程度上反映了公司聚焦于临床前药效学评价这一核心业务的特点。

（4）财务费用率

标的公司预测期财务费用率与同行业可比公司比较情况如下：

标的公司预测期的财务费用主要系贷款利息支出，根据企业长短期贷款合同利率预测。由于标的公司的大额存单等资产已作为非经营性资产处理，因此，标的公司财务费用率的预测口径与同行业可比公司存在一定差异。

（5）整体期间费用率

标的公司预测期期间费用率与同行业可比公司比较情况如下：

从整体期间费用率来看，本次预测期内标的公司期间费用绝对金额随着未来业务持续增长所需，增速显著低于历史期间水平主要系标的公司当前已租赁和装修的场地和设备已基本足够支撑后续年度的生产经营需要，未来固定费用增速低于收入增速，因此，预测期内期间费用率逐年下降具备合理性，同时，未来期间费用率将最终下降至与同行业平均水平基本一致，具备合理性。

3、各期间费用的完整性分析

（1）销售费用

本次评估对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算：

1）业务招待费、差旅费、交通费：企业的业务招待费以及差旅费和交通费将随销售规模的扩张而扩张，企业预计未来年度，相关费用占销售收入的比例相对稳定，因此按照2024年业务招待费占销售收入的比重进行预测。

2）职工薪酬：职工薪酬主要包括销售人员的工资、奖金等。未来按照销售人员的人数和人均薪酬进行预测。考虑随着业务规模增长，需要增加销售人员的数量以及人均薪酬考虑按照一定的增长率进行预测。

3）广告宣传费、办公费、服务费企业下游客户主要为创新药生产研发企业，广告支出相对较少，办公费主要为销售人员办公的费用，与收入规模关联度较小，因此相关费用未来预计每年按照一定增速增长。

4）包装物费：包装物相关费用主要是销售实验用鼠的包装所需，未来年度随着上海吉辉业务增长，后续年度按照一定增速预测。

5）其他费用：主要为日常发生的零星费用，未来年度按照报告期发生金额保持一定比例增长。

根据上述对于销售费用的预测方式，预测期的销售费用主要基于历史年度的发生金额，通过对于各项费用明细的分析，预测期中主要的销售费用明细均已单独考虑，小额零星支出的销售费用在其他费用中进行预测。

同时，根据前述标的公司的销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平具备合理性，因此，销售费用的预测具备完整性。

（2）管理费用

本次评估对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算：

1）工资薪酬：职工薪酬主要包括管理人员的工资、奖金等。未来按照管理人员的人数和人均薪酬进行预测。管理人员方面，考虑随着业务规模增长，管理人员预期未来会有小幅增长；人均薪酬考虑按照一定的增长率进行预测。2）折旧摊销费：主要包括管理人员使用的固定资产、软件以及长期待摊费用的折旧摊销费用。目前管理人员整体数量已趋于稳定，相关租赁房屋预计能够维持未来生产经营活动，考虑到人数少量增长带来的固定资产需求，未来年度考虑小幅增长。3）业务招待费用：主要为非销售活动形成的业务招待费，该业务活动和销售收入无关，未来年度按照一定的增长率增长。

4）股份支付费用：报告期已完成，未来年度不进行预测。

5）办公费、水电费、差旅费：主要为日常办公所发生的费用，未来按照一定的增长率进行预测。

6）中介机构费用：报告期的中介机构费用主要为前次申请IPO上市、收购境外标的等产生的中介机构费，未来年度主要预测相关年度审计等费用支出。

7）其他费用：主要为日常发生的零星费用，未来年度按照报告期发生金额保持一定比例增长。

根据上述对于管理费用的预测方式，预测期的管理费用主要基于历史年度的发生金额，根据对于各项费用明细的分析，预测期中大额的管理费用均已单独考虑，小额零星支出的管理费用在其他费用中进行预测。

同时，根据前述标的公司的管理费用率与同行业上市公司不存在较大差异，因此，管理费用的预测具备完整性。

（3）研发费用

本次评估对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。

1）工资薪酬：职工薪酬主要包括研发人员的工资、奖金等。未来按照研发人员的人数和人均薪酬进行预测。考虑随着业务规模增长，维持竞争力所需的研发人员需求量上升，研发人员预期未来会有一定的增长；人均薪酬考虑按照一定

的增长率进行预测。2）材料费：材料费主要研发实验所进行的物料投入，2024年由于设立神经中枢、感染、代谢三大新业务板块，相关动物模型需要重新构建，因此投入较高。随着三项业务板块的开发完成，预计2025年该费用会逐步恢复正常水平，在此基础上未来年度按照一定的增长率进行预测。

3）折旧费用：主要包括研发相关设备的折旧费用，未来年度考虑业务扩张带来的新的研发需求，未来年度考虑按照一定的比例增长。4）其他费用：主要为研发活动发生的零星费用，未来年度按照报告期发生金额保持一定比例增长。

根据上述对于研发费用的预测方式，未来预测期的研发费用主要基于历史年度的成本金额，根据对于各项费用明细的分析，预测期中大额的研发费用均已单独考虑，小额零星支出的研发费用在其他费用中进行预测。

同时，根据前述标的公司的研发费用率高于同行业可比上市公司平均水平具备合理性，因此，销售费用的预测具备完整性。

（4）财务费用

本次评估对财务费用中的贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。

根据上述对于财务费用的预测方式，未来预测财务费用主要基于实际的贷款合同和相关利率预测，具备完整性。

五、未来年度资本性支出、营运资金的测算假设和过程，相关预测的合理性

（一）未来年度资本性支出预测

未来年度资本性支出主要可以分为更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

1、更新性资本性支出预测

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以被评估企业目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入更

新支出。通过分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径存在不一致的情形，因此，为使两者能够相匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。该处理方式将原本在永续期才会进行更新迭代的设备在预测期内按照折旧年限提前更新，更为谨慎，且符合评估行业的一贯处理方式。更新性资本支出明细如下：

单位：万元

考虑到澎立生物于2023年将主要的生产经营区域搬迁至金桥基地，该生产经营基地共拥有实验相关设施超13,000平方米，其中，动物房及配套设施超8,400平方米，主要用于开展临床前药物研发的体内实验，总面积中包含了约1,000平方米的ABSL2动物房，可用于开展抗感染类实验。由于该实验基地相对较新，因此本次预测中对于维护性资本支出的开支预计低于当期的折旧摊销费用。

2、扩张性资本性支出预测

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的长期资产投入，主要基于未来年度的业务需要进而增加的资本支出计划。具体如下：

单位：万元

被评估单位2025年度资本性支出比较大，主要是由位于金桥实验基地的神经生物学实验室项目装修以及美国子公司搬迁至新厂区所需的装修以及设备投入产生。

根据国内现有的设施储备，金桥实验基地的动物设施较为充裕，同时，奉贤基地和张江基地的动物实验设施目前作为储备设施，可用于补充后期猴、兔和狗等大动物设施需求。考虑到被评估单位当前已租赁和装修的场地和设备已足够支撑后续年度的生产经营需要，因此预计2026年后不会有大额的扩张性资本支出投入，仅考虑少量的用于支撑业务的设备投入。

（二）营运资金测算过程

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

企业的营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金

其中，营运资金＝运营现金＋应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预收账款－应付职工薪酬－应交税费

具体测算如下：

1、运营现金

运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，运营现金的量需要覆盖上述两个情况。

结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，本次根据月付现成本来进行计算。月完全付现成本＝（销售成本＋应交税金＋三项费用—折旧与摊销）/12

安全现金月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析，确定为1.5个月。

单位：万元

2、其他科目的营运资金

其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

存货＝营业成本总额/存货周转率

应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率

预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。

应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬率

应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率。

本次采用2024年度各个科目的期初期末余额来测算当期周转率，具体如下：

对于经营性的其他应收款以及其他应付款由于其金额并非和业务规模呈现线性关系，且考虑到经营性其他应收款和其他应付款的金额相对较小，本次预测中该两个科目预测期和基准年保持一致。根据上述对于运营现金以及各个科目的营运资金测算，各个预测期末营运资金预测如下：

单位：万元

考虑到评估基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将

基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理，因此2025年度营运资金增加额为负数。

六、折现率计算过程中主要参数的确认依据，与可比交易案例的对比情况

（一）折现率计算过程中主要参数的确认依据

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估企业资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：

????=?

?

×(1??)×?

?

+?

?

×?

?

其中：

??：债权期望报酬率；

??：股权期望报酬率；

??：债务资本在资本结构中的百分比；

??：权益资本在资本结构中的百分比；

?：为公司有效的所得税税率。

上述公式中涉及到的参数确认依据如下：

)(DEDW

d

+=

)(DE

EWe

+=

1、股权期望报酬率的确定

股权期望报酬率按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：

??

=?

?

+?

?×???+?

式中：

?

?：无风险利率；???：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；?

?：评估对象权益资本的预期市场风险系数；?

?

=?

?

×（1+（1??）×

??）

式中：?

?为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。CAPM计算涉及参数确认依据如下：

（1）无风险利率?

?的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.00%。

（2）市场风险溢价（MRP，即?

????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场

eReR

的历史风险溢价数据进行测算。本次利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，本次选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日年末。数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，若简单按照周收盘指数计算，收益率波动较大而无参考意义。为消除剧烈（异常）波动影响，按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：计算分析算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP，?????）的计算：

通过上述计算得出各年度中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此本次采用最近5年均值计算MRP数值，其他公开案例亦有选取5年均值计算MRP，具体计算过程如下：

即目前中国市场风险溢价约为6.76%。

（3）贝塔值（β系数）

该系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与被评估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即?

?

）指标平均值作为参照。

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》第十六条“贝塔系数（β系数）表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的风险，由股票收益率与市场收益率的协方差除以市场收益率的方差得到，β系数等于1，表示股权投资风险与整体市场风险相当,β系数大于1（或者小于1）表示股权投资风险大于（或者小于）整体市场。”

在本次市场法四家可比公司中，在考虑益诺思由于上市时间较短缺少测算数据后仅剩余三家可比公司，样本量较少，难以代表行业整体的贝塔系数水平，因此本次评估中对于收益法贝塔系数采用申万行业分类中-医药生物-医药外包服务行业，并综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择行业内符合筛选条件的13家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，本次在其金融数据终端查询到该13家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均?

?＝1.0113。具体明细如下：

β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深300计算周期：周时间范围：5年收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值?

?

＝1.073。

（4）特定风险报酬率ε的确定

特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。本次在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：

根据上述标准，本次对于企业特定风险判断情况如下：

其中，关于本次考虑到境外业务的补充风险：（1）中美贸易政策关系、关税摩擦仍在持续中，被评估企业部分境外客户为美国企业或者具有美国背景，未来海外政策变动可能会对澎立生物带来额外风险；（2）被评估企业部分实验用进口材料来自于美国，虽然被评估企业目前生产经营主要位于上海金桥保税区内，关税影响相对有限，但未来不排除可能存在部分产品采购困难的情况，本次估值就以上情况综合考虑了1.0%的特定风险。

综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为2.80%。

（5）权益期望报酬率的确定

根据上述参数以及公式的测算，得到权益期望报酬率如下：

??=??+??×???+?=12.10%

2、债权期望报酬率?

?

的确定一方面，考虑到企业的利率和市场利率差异不大，处于合理的范围。同时，考虑到采用企业自身债务报酬率作为折现率的计算具备以下优势：（1）直接反映了企业获取资金的实际代价，更准确地体现企业未来的利息支出和偿债压力，避免因采用市场利率导致的与企业实际融资成本不匹配的情况。（2）企业的债务结构和信用状况是其风险特征的重要组成部分。自身债务报酬率包含了企业自身的信用风险溢价，能够更好的反映企业的实际风险水平。选取企业自身债务报酬率也是评估行业内最常用的取值方式之一。综合上述考虑，本次选取被评估企业的实际债务利率。根据企业借款本金以及其利息，测算得到平均利率为3.04%。

3、资本结构的确定

结合澎立生物未来盈利情况、澎立生物与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次评估确定采用企业真实资本结构。

＝6.15%＝93.85%

4、折现率的计算

????=?

?

×(1??)×?

?

+??×??

＝11.40%（稳定期）

本次评估在稳定期采用的加权平均资本成本为11.40%，即折现率为11.40%。

（二）与可比交易案例的对比情况

根据《资产评估执业准则--企业价值》第二十六条，“资产评估专业人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关

)(DEDW

d

+=

)(DE

EWe

+=

信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素”，评估基准日不同对应的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率相关参数也发生了变化。本次标的资产与近期可比交易案例的折现率计算主要参数无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔系数、债务资本成本和特定风险报酬率等对比情况如下：

注：泰格医药收购观合医药100%股权、凯莱英收购医普科诺100%股权、维亚生物收购朗华制药80%股权三个可比交易案例并未披露折现率的详细取值参数因此未纳入对比。

相关可比交易案例的可比性详见本问询回复的问题5之“九、选取的上市公司及交易案例是否具有可比性，可比交易案例所采用的评估方法；结合标的公司市盈率、市销率、评估增值率等指标与上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性”。

与上述同行业交易案例相比，本次评估中所使用的折现率和可比交易案例整体属于可比案例区间范围内。

其中，无风险利率和市场风险溢价两个参数主要取决于交易时点的宏观经济情况，因此会随着宏观环境的变化而产生影响。

本次评估中对于特定风险报酬率要高于其他案例，主要是综合考虑了被评估单位所面临的风险，比如境内境外业务结构、境内外的行业竞争情况以及中美贸易政策，具备谨慎性。

七、将溢余资产作为营运资金回流处理的原因及对估值产生的影响，是否符合行业惯例；非经营性资产的划分依据及估值合理性

（一）将溢余资产作为营运资金回流处理的原因及对估值产生的影响，是否符合行业惯例

本次评估中将评估基准日的货币资金全部投入到营运资金中，对于溢余部分进行回流主要是考虑到由于被评估企业已对于拥有的资金进行了安排，对于短期内预计使用不到的资金购买了大额存单，因此本次评估中对于该部分大额存单作为非经营性资产处理；同时，对于未被安排用于购买大额存单的货币资金，考虑到基准日后还需要资金去进行投入满足生产经营的需求，因此本次将货币资金全部投入到营运资金中，对于使用不到的部分作为资金回流。

评估人员对比两种处理方式，对估值影响分析如下：

单位：万元

注：两种处理方式对评估的影响最终取整。

两种方式的差异主要在于采用溢余货币资金在营运资金中回流的方式会使得该部分溢余货币资金会受到首期折现影响，而采用溢余货币资金单独作为溢余资产加回的方式使得该部分资产直接在评估值上增加，因此不会受到首期折现影响，两种方式的估值差异影响为1,400万元，影响比例0.96%。本次采用溢余货币资金在营运资金中回流的方式考虑到基准日后还有资金使用需求，更为谨慎，因此该方案系基于企业规划安排考虑设计，符合评估行业惯例。

（二）非经营性资产的划分依据及估值合理性；

本次评估中，各项非经营性资产和负债如下：

单位：万元

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）一年内到期的非流动资产：主要为被评估企业购买的大额存单，评估基准日已按市场价值计量，故本次按核实后账面值确认；

（2）预付款项中的零星设备款的进项税以及其他应收款中的充电桩款与被评估企业经营业务关联性很小，故本次作为非经营性资产按核实后账面值评估；

（3）其他流动资产中主要是包含被评估企业母子公司在内的待摊费用、残疾人补贴，本次按核实后账面值与下属子公司的持股比例等进行计算和评估；

（4）待抵扣进项税则考虑到被评估企业母公司以及子公司澎立生技中存在部分境外业务，因而存在部分进项税无法抵扣，因此对于澎立生物单体以及澎立生技的待抵扣进项税考虑基准日境内外业务比重扣除预计无法抵扣的部分。其余

子公司的待抵扣进项税按核实后账面值与下属子公司的持股比例等进行计算和评估；

（5）其他非流动金融资产主要是对外参股的股权投资，本次按被投资单位基准日财务报表情况进行分析评估，并结合公司持股比例确定评估值；

（6）其他非流动资产的大额存单，同一年内到期的非流动资产，按照核实后的账面值确认；

（7）其他非流动资产应付设备款软件款中的进项税款，本次按核实后账面值计算；

（8）长期股权投资，主要是被评估企业对下属子公司投资，同其他非流动金融资产，本次按被投资单位基准日财务报表情况进行分析评估，并结合公司持股比例确定评估值，根据上述计算方式，计算结果和账面值一致；

（9）递延所得税资产，本次根据可弥补亏损等事项进行计算和评估（同时对非全资子公司考虑持股比例的影响）；

（10）短期借款主要是将应付未付利息作为非经营性负债计算；

（11）应付账款中的设备款和工程款用于公司建设，但其具有偶然性，如计入营运资金计算可能出现波动，故本次单独按核实后账面值评估；

（12）其他应付款中的装修款尾款同应付账款，本次单独按核实后账面值评估；

（13）递延收益主要是政府补助根据项目实际情况进行结转，同时确认递延所得税负债的计算；

（14）递延所得税负债主要由于使用权资产以及固定资产税前一次性扣除等会计与税务处理差异形成，本次按核实后账面值与下属子公司的持股比例等进行计算和评估。

考虑到合并范围内有部分公司非100%控股，因此在测算非经常资产和负债的估值时，系考虑澎立生物直接或者间接的持股比例进行计算。

八、2025年1-6月，标的公司实现业绩对预测期的覆盖情况及差异原因；本次预测净利润复合增长率与同行业的比较情况；结合历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以及毛利率等关键指标与评估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性

（一）2025年1-6月，标的公司实现业绩对预测期的覆盖情况及差异原因

2025年1-6月，标的公司实现业绩对预测期的覆盖情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月财务数据已经审计；2024年1-6月实现主营业务收入系经全年审计后拆分，但未出具半年度审计报告，仅列示收入；2023年1-6月审计报告经审计。

根据上表，2025年1-6月实现营业收入18,699.52万元，占当年预测收入的

45.46%，实现归属于母公司所有者的净利润2,385.59万元，占当年预测收入的

46.22%，占比较50%略低，主要系标的公司临床前CRO行业主营业务收入存在一定的季节性特征，一季度受春节等假期因素影响，符合标的公司2023年和2024年上半年实现收入和净利润占全年的比重低于50%的规律。

结合截至2025年6月30日的在手订单金额较2024年6月30日和2024年12月31日均保持增势，标的公司实现2025年的预测业绩可能性较大。

（二）本次预测净利润复合增长率与同行业的比较情况

本次标的公司预测期净利润及复合增长率与同行业比较情况具体如下：

单位：万元

注1：同行业上市公司的预测净利润数据来源于Wind截至2025年7月20日收集并公布的各研究机构研究报告中对各上市公司盈利预测的一致预测值，其中睿智医药和美迪西由于亏损较大，此处未进行列示。

根据上表，标的公司预测期2025年至2029年的净利润复合增长率为20.29%，处于同行业上市公司的净利润复合增长率区间范围内，略高于行业平均值，主要系标的公司能够凭借药效学细分领域的核心竞争力和进一步国际化发展保持业务和盈利能力持续发展，标的公司整体业务规模较小，预计能够实现比行业平均略高的利润复合增速。

（三）结合历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以及毛利率等关键指标与评估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性

标的公司历史经营年度2020年至2024年的主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以及毛利率等关键指标与评估预测期2025年至2029年的对比情况如下：

单位：万元