杭州鸿泉物联网技术股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

（2025年8月）第一章总则第一条为规范杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下称公司）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条证券事务部是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。

第四条本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及其范围

第五条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，该等重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第七条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司发生如下事项的，应当按照上海证券交易所的相关规定报送内幕信息知情人档案或重大事项进程备忘录：

（一）上市公司进行收购；

（二）重大资产重组；

（三）发行证券；

（四）合并、分立、分拆上市、回购股份；

（五）披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响影响的事项；

（六）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。公司进行重大资产重组、合并的，应当按照上海证券交易所并购重组相关业务规则的规定办理内幕信息知情人备案工作。

重大事项进程备忘录内容包括但不限于：筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案表。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以供中国证监会及其派出机构、上海证券交易所查询。第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第十四条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得向外界以任何方式泄露、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用该内幕信息进行内幕交易，不得建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格，也不得利用内幕信息为本人、亲属、他人谋利或从事其他法律法规禁止的相关行为。

因证券监督管理机构或相关行政管理部门监管需要传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会秘书的书面同意，方可对外传送。

第十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第十六条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十七条公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。

第十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清或披露。

第十九条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开的内幕信息的，公司应予以拒绝。

第二十条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。

第二十一条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易及进行其他违反本制度相关规定行为的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究。

第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予经济处罚。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员等内幕信息知情人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，公司有权移交国家有权机关进行处理。

第二十六条国家有权机关的处罚决定不影响公司董事会依本制度对其采取的处罚措施。

第六章附则

第二十七条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十八条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

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2025年8月